招商局公路网络科技控股股份有限公司

证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2018-16

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以总股本6,178,211,497股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.19元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

招商公路系中国投资经营里程最长、覆盖区域最广、产业链最完整的综合性公路投资运营服务商，与同行业A股及H股公路上市公司相比，多项指标排名均处于行业前列，具备较强的投融资能力。

（一）招商公路业务经营范围包括交通基础设施投资运营、交通科技及光伏发电业务等，覆盖公路产业链重要环节。截至2017年12月31日，招商公路投资经营的收费公路（含桥）共计117条，总里程达8,354公里，在经营性高速公路行业中稳居第一。其中，108条高速公路（含桥）长达8,196公里，9条普通公路（含桥）158公里，权益里程为1,852公里；所投资的路网已覆盖全国18个省、自治区和直辖市，管控项目分布在8个省、自治区和直辖市，多数路产占据重要地理位置，多属于主干线，区位优势明显，盈利水平良好。

（二）招商公路旗下的招商交科院是国内领先的交通行业科技产业集团，拥有各级各类从业资质近60项，包括“工程勘察综合类甲级”、“公路行业设计甲级”、“市政行业（道、桥、隧）专业设计甲级”等；培育形成了勘察设计、试验检测、咨询监理、工程施工、产品制造、信息服务、设计施工总承包、PPP等主营业务类型。招商交科院旗下拥有从事特殊路面材料研制及铺装业务的重庆市智翔铺道技术工程有限公司，从事智慧高速系统集成及智能产品开发业务的重庆市华驰交通科技有限公司，从事索缆产品研发及安装业务的重庆万桥交通科技发展有限公司，从事工程监理业务的重庆中宇工程咨询监理有限公司，从事PPP等大型建设工程管理业务的重庆全通工程建设管理有限公司，从事生态环保、景观建筑技术开发及建设运营业务的招商局生态环保科技有限公司，从事道路监测、路产管理及交通物联网数据服务业务的招商路信，从事机动车辆质检、试验及咨询业务的重庆车辆检测研究院有限公司等一批饮誉行业的标杆企业。

（三）招商公路在江苏、内蒙古、新疆、宁夏等地投资运营293.8兆瓦并网型光伏电站。光伏发电业务经营模式为通过太阳能光伏组件发电为电网供电，电网公司按照国家规定的上网结算电价与光伏发电公司进行电费结算。光伏发电市场在国家各项支持政策稳定的情况下，市场规模、上网价格均有稳定的预期和保障。

招商公路的主营业务为公路相关的经营收费公路业务和交通科技业务，属于道路运输行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，属于“交通运输、仓储和邮政业”（G）下属的“道路运输业”（G54）行业。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

中诚信证券评估有限公司于2017年7月27日出具了信用等级通知书（信评委函字[2017]G361-1号），公司于2017年7月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了披露。经中诚信证券评估有限公司评定公司的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，“17招路01”、“17招路02”债券信用等级为AAA。

中诚信国际信用评级有限公司于2017年8月14日出具了《中诚信国际关于招商局公路网络科技控股股份有限公司对华北高速公路股份有限公司“15华北公路MTN001”债务承接的专项信用分析报告》（信评委函字[2017]专项003号），评定公司主体信用等级为AAA。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2017年对于招商公路来讲，是极不平凡的一年，这是公司作为股份公司成立并上市运营的第一年，也是打造“中国领先、世界一流”公路企业的破题布局之年，公司在董事会的领导和统筹部署下，以“稳中求进，质效并举”为工作总基调，积极落实董事会年初制定的经营目标和主要任务，突出重点、主攻难点、强化执行、狠抓落实，在重组上市、业务拓展、运营管理、创新布局、路院融合等方面扎实推进，做到了整体上市和投资经营两不误，取得了诸多阶段性的新成果，较好地完成了全年各项目标任务。

2017年末，公司总资产6,517,048.56万元，归属于上市公司股东的净资产4,326,189.94万元。2017年度实现营业收入534,066.43万元，归属于上市公司股东的净利润336,819.50万元，每股收益0.5990元，经营活动产生的现金流净额297,939.27万元，加权平均净资产收益率8.64%。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1.会计政策变更

2017年4月28日财政部发布了“关于印发《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知”财会〔2017〕13号，该准则自2017年5月28日起施行。对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。本集团已于2017年5月28日起执行新准则。本年本集团无相关业务发生，对本年财务报表无影响。

2017年5月10日财政部发布了“关于印发修订《企业会计准则第16号——政府补助》的通知”（财会〔2017〕15号），对《企业会计准则第16号——政府补助》进行了修订，该准则自2017年6月12日起施行。对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。本集团已于2017年1月1日起执行新政府补助准则，比较财务报表根据相关规定不需进行追溯调整。本年依据本准则调整，对本集团2017年度财务报表无影响。

2017年12月25日财政部发布了“关于修订印发一般企业财务报表格式的通知”（财会〔2017〕30号）。根据通知本集团针对2017年施行的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）和《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）的相关规定，对财务报表格式进行了修订。在资产负债表中将“划分为持有待售的资产”修改为“持有待售资产”，将“划分为持有待售的负债”修改为“持有待售负债”。在利润表中新增“资产处置收益”项目，反映本集团出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失也包括在本项目内。在“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。在“净利润”项目下新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目，分别反映净利润中与持续经营相关的净利润和与终止经营相关的净利润。

2.会计估计变更及影响

本集团本年度无会计估计变更事项。

3.前期差错更正及影响

本集团本年度无前期差错更新事项。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

① 本年发生的非同一控制下企业合并

■

注：根据本公司与湖北华银实业集团有限公司《关于湖北鄂东长江公路大桥有限公司54.61%股权之股权转让协议》的约定，本次股权交易对价金额为人民币1,221,468,068.00元，其中1,166,858,068.00元已按股权转让协议中约定在2017年12月28日本公司取得对湖北鄂东长江公路大桥有限公司的控制权后，于2018年1月支付；有条件支付的人民币54,610,000.00元，根据 “企业会计准则第20号—企业合并”及“《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关准则的规定，上述或有对价符合金融负债定义的，本公司将此或有对价的义务确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

②新设成立的子公司

■

注1：本公司直接持有该公司50%股权。董事会成员5人，其中本公司派出董事3名，董事会所议事项作出的决定由全体董事二分之一以上的董事表决通过方为有效。由于本公司在该公司董事会中占多数表决权对该公司构成控制，从而能够对其财务和经营决策实施控制，本公司将其纳入合并范围。

注2：本公司对招商局公路信息技术（重庆）有限公司（以下简称“路信公司”）持股比例为45%，深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）（简称“招商创投基金”）持股比例为40%，Street Scan Inc持股比例为15%。路信公司章程规定：董事会5名成员中本公司派出3名，招商创投基金和Street Scan Inc各派出1名，董事长由本公司委派；出席董事会的法定人数为三分之二以上，除章程修改、合并分立终止解散、注册资本增减、对外担保需要董事会全票通过以外，其他事项均需要董事会三分之二以上董事通过；公司总经理由董事会聘任，财务负责人由总经理提名并经董事会审议。另外招商创投基金同意在路信公司董事会及股东大会中行使表决权时采取与本公司一致行动。据此，本公司可实际控制路信公司，将其纳入合并范围。

③注销子公司：

本年因Day Castle Investment Limited、招商局亚太交通基建管理（深圳）有限公司、重庆云途交通科技有限公司、天津高速广告有限责任公司、华跃高速（北京）广告有限公司、华利光晖（北京）新能源投资有限公司、华利光晖新能源投资有限公司、山东华昌公路发展有限责任公司8家子公司清算注销，导致本集团合并范围较上年减少。

招商局公路网络科技控股股份有限公司

二〇一八年四月九日

证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2018-14

招商局公路网络科技控股

股份有限公司

第一届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）第一届董事会第十六次会议通知于2018年3月29日以传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议于2018年4月9日上午9:30分在公司五层会议室以现场方式召开，公司董事共12名，出席会议的董事8名，董事王福敏先生、周一波先生因工作原因未能出席本次会议，授权董事王秀峰先生、李振蓬女士代为行使表决权；独立董事郑健龙先生、梁斌先生因工作原因未能出席本次会议，授权独立董事张立民先生、张志学先生代为行使表决权。监事会3名成员及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议应表决董事12名，实际行使表决权董事12名（第十项至第十三项议案实际行使表决权董事7名）。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长邓仁杰先生主持，经逐项审议并投票表决通过了如下议案：

一、审议公司《2017年度董事会工作报告》。

表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。

二、审议公司《2017年总经理工作报告》。

表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

三、审议公司《2017年财务决算报告》。

表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。

四、审议公司《2018年财务预算报告》。

表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。

五、审议公司《2017年度利润分配预案》。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2017年度审计报告，本公司2017年度母公司净利润2,185,173,343.26元。根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金218,517,334.33元，加上年初未分配利润1,998,937,148.27元，减去2017年已分配2016年度利润1,293,377,086.00元，本年度累计可供分配利润2,672,216,071.20元。

2017年度利润分配采取派发现金股利的方式。以2017年12月31日总股本6,178,211,497股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.19元（含税）。公司共分配现金股利1,353,028,317.84元，剩余未分配利润1,319,187,753.36元，结转下一年度分配。

表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。

独立董事对此议案发表了独立董事意见。

六、审议公司《2017年年度报告》全文及其摘要。

表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。

七、审议公司《2017年度内部控制评价报告》。

表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

独立董事对此议案发表了独立董事意见。

八、审议关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构的议案，2018年度财务审计费用为200万元。

表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。

独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。

九、审议关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内控审计机构的议案，2018年度内控审计费用为60万元。

表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。

独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。

十、审议公司及下属公司与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易议案。

该议案具体详情请参见《招商公路关于公司及下属公司与招商局集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易公告》。

公司与招商局集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联董事邓仁杰先生、粟健先生、李钟汉先生、王秀峰先生、王福敏先生回避表决。

表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权（五名关联董事回避表决）。

本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。

独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。

十一、审议公司关于招商局集团财务有限公司风险评估报告的议案。

董事会认为，按照深圳证券交易所的相关要求，公司通过查验财务公司《金融许可证》、《营业执照》等证件资料，并审阅财务公司验资报告及审计报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，编制了《风险评估报告》，公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。

公司与财务公司实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联董事邓仁杰先生、粟健先生、李钟汉先生、王秀峰先生、王福敏先生回避表决。

表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权（五名关联董事回避表决）。

本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。

独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。

十二、审议公司关于招商局集团财务有限公司风险处置预案的议案。

董事会认为，根据深圳证券交易所的相关要求，公司制定《风险处置预案》，可有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存、贷款等金融业务的资金风险，维护资金安全。

公司与财务公司实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联董事邓仁杰先生、粟健先生、李钟汉先生、王秀峰先生、王福敏先生回避表决。

表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权（五名关联董事回避表决）。

本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。

独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。

十三、审议公司及下属公司2018年度在招商银行存贷款关联交易的议案。

该议案具体详情请参见《招商公路关于公司及下属公司2018年度在招商银行存贷款关联交易的公告》。

公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生目前兼任招商银行董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联董事邓仁杰先生、粟健先生、李钟汉先生、王秀峰先生、王福敏先生回避表决。

表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权（五名关联董事回避表决）。

本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。

独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。

特此公告。

招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

二〇一八年四月九日

证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2018-15

招商局公路网络科技控股

股份有限公司

第一届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）第一届监事会第九次会议通知于2018年3月29日以传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次会议于2018年4月9日上午11:30分在公司五层会议室以现场方式召开，公司监事共3名，出席会议的监事3名。本次会议应表决监事3名，实际行使表决权监事3名。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘清亮先生主持，经逐项审议并投票表决通过了以下议案：

一、审议公司《2017年度监事会工作报告》。

表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。

二、审议公司《2017年财务决算报告》。

表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。

三、审议公司《2018年财务预算报告》。

表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。

四、审议公司《2017年度利润分配预案》。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2017年度审计报告，本公司2017年度母公司净利润2,185,173,343.26元。根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金218,517,334.33元，加上年初未分配利润1,998,937,148.27元，减去2017年已分配2016年度利润1,293,377,086.00元，本年度累计可供分配利润2,672,216,071.20元。

2017年度利润分配采取派发现金股利的方式。以2017年12月31日总股本6,178,211,497股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.19元（含税）。公司共分配现金股利1,353,028,317.84元，剩余未分配利润1,319,187,753.36元，结转下一年度分配。

表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。

五、审议公司《2017年年度报告》全文及其摘要。

经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司《2017年年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。

七、审议公司《2017年度内部控制评价报告》。

经审核，监事会认为：公司现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、法规的规定，对公司运营管理、关联交易、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，为公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。

公司《2017年度内部控制评价报告》的评价意见真实客观地反映了公司内部控制的现状，公司按照监管要求将主要的经营单位纳入了内部控制规范和评价的范围，这些单位的业务与事项均已建立了内部控制制度并执行有效，不存在重大缺陷。

表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

特此公告。

招商局公路网络科技控股股份有限公司监事会

二〇一八年四月九日

证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2018-17

招商局公路网络科技控股

股份有限公司

关于公司及下属公司与招商局集团

财务有限公司

签署《金融服务协议》的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）拟与招商局集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》。根据金融服务协议，财务公司在经营范围内将向公司提供一系列金融服务，包括但不限于综合授信、存款服务、结算服务及中国银行业监督管理委员会/中国银行保险监督管理委员会批准的财务公司可从事的其他业务，其中存款金额最高不超过人民币35亿元，贷款金额最高不超过人民币35亿元。

（二）关联关系

公司与招商局集团财务有限公司实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

（三）审议程序

公司于2018年4月9日以现场方式召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了《公司及下属公司与招商局集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。表决该议案时，关联董事邓仁杰先生、粟健先生、李钟汉先生、王秀峰先生、王福敏先生回避表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司对此议案发表了核查意见。本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、工商登记简况

名称：招商局集团财务有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区安定路5号院10号楼B栋15层1501号

法定代表人：黄必烈

注册资本：人民币300,000万元

统一社会信用代码：9111000071782949XA

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券。

主要股东：招商局集团有限公司直接持有其51%的股权，中国外运长航集团有限公司直接持有其49%的股权。

2、业务开展情况及主要财务数据

财务公司原名中外运长航财务有限公司，是一家依据《公司法》、《中国人民银行法》、《企业集团财务公司管理办法》等法律、行政法规设立的具备金融机构法人资质的财务公司，于2011年4月19日取得《中国银监会关于中外运长航财务有限公司开业的批复（银监复[2011]118号）》，并于2011年5月17日在国家工商行政管理总局登记注册成立。2017年8月14日，中外运长航财务有限公司获中国银监会北京监管局批准更名，并于2017年8月18日经北京市工商行政管理局核准，名称变更为招商局集团财务有限公司。

财务公司业务发展稳健，经营状况优良。经德勤会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，财务公司资产总额338.76亿元，所有者权益33.58亿元，吸收成员单位存款303.46亿元。2017年1-12月实现营业收入47,986.25万元，利润总额23,817.37万元，净利润17,501.36万元。

3、具体关联联系说明

公司与招商局集团财务有限公司实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

4、经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，财务公司不属于“失信被执行人”。

三、关联交易标的的基本情况

财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于综合授信、存款服务、结算服务及主管机构批准的财务公司可从事的其他业务。

四、关联交易的定价政策及定价依据

遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格：

1、财务公司为公司提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行公布同类存款的存款利率；

2、财务公司向公司提供的贷款利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；

3、财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

五、关联交易协议的主要内容

公司与财务公司签署的《金融服务协议》，待公司股东大会批准后生效。协议主要内容如下：

财务公司向公司提供以下金融服务

1、存款服务

（1）财务公司为公司及其附属公司提供存款服务，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。

（2）财务公司为公司及其附属公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率。

2、结算服务

（1）公司及其附属公司在财务公司开立结算账户，财务公司根据公司及其附属公司指令办理公司及其附属公司之间的内部转账结算及对外收付业务，并提供相应结算、清算方案设计，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

（2）根据公司申请，财务公司为公司及其附属公司提供基于SWIFT渠道的资金管理服务。

（3）财务公司免费为公司及其附属公司提供境内结算服务，跨境及境外结算费率将不高于国内及当地其它金融机构同类业务收费水平。

3、信贷服务

（1）在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要，为公司及其控股子公司提供综合授信服务，用于固定资产贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理。

（2）财务公司承诺向公司提供优惠的贷款利率，不高于公司在国内其它金融机构取得的同期同档次贷款利率。

4、外汇服务

根据公司申请，可为公司及其附属公司提供外币结售汇服务。相关汇率将不逊于国内其它金融机构就同类服务采用的汇率。

5、其他金融服务

（1）财务公司可为公司提供经营范围内的其他金融服务，包括但不限于委托贷款、委托投资、理财、买方信贷、债券承销、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。

（2）财务公司将与公司共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为公司提供个性化的优质服务。

（3）财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

6、基于财务公司向公司提供的上述各项金融服务，双方共同协商确定金融服务金额上限为：

（1）公司（包括公司的附属公司）在财务公司的日终存款余额（不包括来自财务公司的任何贷款所得款项）不得超过人民币35亿元。

（2）财务公司向公司（包括公司的附属公司）授出的每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）不得超过人民币35亿元。

六、涉及关联交易的其他安排

为规范公司与财务公司的关联交易，公司已制定《公司对招商局集团财务有限公司风险处置预案》，以切实保障公司在财务公司存、贷款等金融业务的安全性、流动性。

七、关联交易目的和影响

有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司与财务公司签订的《金融服务协议》已约定，财务公司向本公司提供的各类金融服务定价，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。公司在财务公司存款及财务公司向公司贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

年初至2018年3月31日，公司及下属公司属于财务公司存款余额133,891.82万元，较年初无新增，贷款余额8,000.00万元，较年初增加8,000.00万元；年初至2018年3月31日，累计产生存、贷款利息合计556.00万元。除上述存贷款交易外，公司与财务公司不存在其他关联交易。

九、独立董事事前认可及独立意见

（一）独立董事的事前认可意见

我们认为公司及下属公司拟与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》事项，有利于公司及下属公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽融资渠道， 降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，关联交易不会损害公司及非关联方股东的权益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将《关于公司及下属公司与招商局集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》、《关于招商局集团财务有限公司风险评估报告的议案》、《关于招商局集团财务有限公司风险处置预案的议案》提交公司第一届董事会第十六次会议审议，同时关联董事应回避表决。

（二）独立董事的独立意见

1、关于公司及下属公司与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》关联交易的独立意见。

招商局集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该关联交易有利于公司及下属公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，决策程序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意公司与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易，并提交公司股东大会审议。

2、关于招商局集团财务有限公司风险评估报告的独立意见。

招商局集团财务有限公司为非银行金融机构，已取得中国银监会开业的批复，具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，能够按照《公司法》、《银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规等有关规定建立健全内部控制体系。我们未发现招商局集团财务有限公司风险管理存在重大缺陷；不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。我们同意公司关于招商局集团财务有限公司风险评估报告，并提交公司股东大会审议。

3、关于招商局集团财务有限公司风险处置预案的独立意见。

公司已成立了风险处置的机构，明确了责任人，制定了招商局集团财务有限公司风险信息的报告制度及风险事项的处置程序。公司制定的招商局集团财务有限公司风险处置预案能够有效地防范、及时控制、降低和化解公司及下属子公司在招商局集团财务有限公司存贷款等金融业务的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。我们同意公司关于招商局集团财务有限公司风险处置预案，并提交公司股东大会审议。

十、中介机构意见结论

中金公司、招商证券对上述关联交易的内容、方式、必要性、定价依据的公允性、履行的审批程序进行了核查，认为：

1、公司与集团财务公司签署《金融服务协议》关联交易存贷款关联交易的事项已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，5名关联董事邓仁杰先生、粟健先生、李钟汉先生、王秀峰先生、王福敏先生均回避了表决；

2、公司独立董事就公司与集团财务公司签署《金融服务协议》关联交易的事项已事前认可，并出具了独立意见，公司独立董事认为，公司与集团财务公司签署《金融服务协议》关联交易决策程序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定；

3、公司董事会出具了风险评估报告及风险处置预案并已作为独立议案经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，5名关联董事邓仁杰先生、粟健先生、李钟汉先生、王秀峰先生、王福敏先生均回避了表决；

4、除尚需股东大会批准外，本次交易已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

综上所述，中金公司、招商证券对公司2018年与集团财务公司签署《金融服务协议》关联交易无异议。

十一、备查文件

（一）招商公路第一届董事会第十六次会议决议。

（二）招商公路独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见。

（三）招商公路独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

（四）中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司及下属公司与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》关联交易的核查意见。

特此公告。

招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

二〇一八年四月九日

证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2018-18

招商局公路网络科技控股

股份有限公司

关于公司及下属公司2018年度

在招商银行存贷款的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）及下属公司在招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）开设了银行账户，并发生了存款、贷款及其他相关业务。其中，2018年公司及下属公司在招商银行的最高存款余额不超过人民币25亿元；最高贷款余额不超过人民币40亿元。

（二）关联关系

公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生目前兼任招商银行董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

（三）审议程序

公司于2018年4月9日以现场方式召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了《公司及下属公司2018年度在招商银行存贷款关联交易的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。表决该议案时，关联董事邓仁杰先生、粟健先生、李钟汉先生、王秀峰先生、王福敏先生回避表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司对此议案发表了核查意见。本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、工商登记简况

名称：招商银行股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市）

注册及办公地址：广东省深圳市福田区深南大道7088号

法定代表人：李建红

注册资本：人民币2,521,984.5601万元

统一社会信用代码：9144030010001686XA

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国人民银行批准的其他业务。

主要股东：招商银行无控股股东及实际控制人。招商局轮船有限公司为其第一大股东。

2、业务开展情况及主要财务数据

招商银行成立于1987年，总部位于深圳，是一家在中国具有相当规模和实力的全国性商业银行，主要向客户提供批发及零售银行产品和服务，亦自营及代客进行资金业务。

招商银行业务以中国市场为主，分销网络主要分布在长江三角洲地区、珠江三角洲地区、环渤海经济区等中国重要经济中心区域及其他地区的大中城市；2017年末，招商银行在105个国家（含中国）及地区共有境内外代理行1,869家。

截至2017年12月31日，招商银行资产规模为62,976.38亿元，净资产4,802.1亿元，客户存款总额40,643.45亿元，贷款和垫款总额为35,650.44亿元；2017年度，招商银行实现营业收入2,208.97亿元，归属于该行股东净利润701.5亿元。上述财务数据业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为德师报（审）字（18）第P00006号的标准无保留意见审计报告。

3、具体关联关系说明

公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生目前兼任招商银行董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，招商银行为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

4、经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，招商银行不属于“失信被执行人”。

三、关联交易标的的基本情况

招商银行将向公司提供存款服务、信贷服务、结算服务以及经中国银监会批准的招商银行可从事的其他业务。

四、关联交易的定价政策及定价依据

遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格：

1、公司及下属公司的存款利率，应不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，亦不低于其他合作金融机构向公司及下属公司提供同种类存款服务所确定的利率。

2、整体信贷业务综合定价（收费）不高于当时中国人民银行就该类型信贷业务（收费）规定的标准上限，亦不高于其他合作金融机构向公司及下属公司提供整体信贷业务所提供的价格。

3、其他服务所收取的费用，应依据中国人民银行相关规定收取。

五、关联交易协议的主要内容

公司2018年在招商银行存款与信贷的限额如下：

2018年公司在招商银行的最高存款余额不超过人民币25亿元；

2018年公司在招商银行的最高信贷余额不超过人民币40亿元。

实际存款、信贷申请额度由公司及各下属公司根据自身业务需要，在前述额度范围内与招商银行协商确定，并签署具体协议。

六、关联交易目的和影响

公司及下属公司基于日常生产经营需要，与招商银行开展存款、贷款及其他相关业务，有助于充分利用财务杠杆，降低公司财务费用，符合正常的商业逻辑，具备较为充分的商业必要性。交易价格以市场价格为基础，遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司财务状况、经营成果、现金流量造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性造成影响。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

年初至2018年3月31日，公司及下属公司于招商银行存款余额169,897.09万元，较年初无新增存款，贷款余额33,350万元，较年初无新增贷款；年初至2018年3月31日，累计产生存、贷款利息合计1,056万元。除上述存贷款交易外，公司与招商银行不存在其他关联交易。

八、独立董事事前认可及独立意见

1、独立董事的事前认可意见

我们认为公司及下属公司2018年度在招商银行开展的存、贷款业务，主要是日常经营及资金管理的需要，符合公司和全体股东的利益，关联交易不会损害公司及非关联方股东的权益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将《关于公司及下属公司2018年度在招商银行存贷款关联交易的议案》提交公司第一届董事会第十六次会议审议，同时关联董事应回避表决。

2、独立董事的独立意见

公司及下属公司在招商银行存、贷款的关联交易决策程序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意公司及下属公司2018年度在招商银行存贷款关联交易，并提交公司股东大会审议。

九、中介机构意见结论

中金公司、招商证券对上述关联交易的内容、方式、必要性、定价依据的公允性、履行的审批程序进行了核查，认为：

1、公司在招商银行存贷款关联交易的事项已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，5名关联董事邓仁杰先生、粟健先生、李钟汉先生、王秀峰先生、王福敏先生均回避了表决；

2、公司独立董事就公司在招商银行存贷款关联交易的事项已事前认可，并出具了独立意见，公司独立董事认为，公司在招商银行存、贷款的关联交易决策程序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定；

3、除尚需股东大会批准外，本次交易已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

综上所述，中金公司、招商证券对公司2018年在招商银行的存贷款关联交易无异议。

十、备查文件

（一）招商公路第一届董事会第十六次会议决议。

（二）招商公路独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见。

（三）招商公路独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

（四）中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司2018年招商银行存贷款关联交易的核查意见。

特此公告。

招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

二〇一八年四月九日