江苏万林现代物流股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：603117 证券简称：万林股份 公告编号：临2018-010

江苏万林现代物流股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次回购股份的相关议案已经江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）2018年3月8日召开的第三届董事会第五次会议、2018年3月26日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》的相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

一、 回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者对公司的投资信心，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展，公司计划以自有资金不超过人民币10,000万元回购部分社会公众股份，本次回购的股份将全部作为公司后期股权激励计划之标的股份。

二、 拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为A股。

三、 拟回购股份的方式

本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

四、 拟回购股份的数量或金额

在回购资金总额不超过人民币10,000万元、回购股份价格不超过人民币10元/股的条件下，预计回购股份1,000万股，占公司目前已发行总股本（公司总股本462,320,932股）比例为2.16%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

五、 拟回购股份的价格

结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币10元/股。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息日起，相应调整回购价格上限。

六、 拟用于回购的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

七、 回购股份的期限

回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月。

八、 回购股份的用途

本次回购的股份将全部作为公司后期实施股权激励计划的股票来源。

九、 本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

本次回购股份资金为自有资金，根据公司目前经营、财务及未来发展规划， 公司认为不超过人民币10,000万元的股份回购以实施股权激励，有助于提升公司未来经营业绩，不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。

十、 公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

经公司自查，在股东大会回购决议公告前六个月内，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购预案不存在利益冲突及不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操控的行为。

十一、 独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

公司独立董事在审议相关预案后发表独立意见如下：

1、 公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。因此，我们认为，公司本次回购股份合法、合规。

2、 公司本次回购股份将用于后期实施股权激励计划，有利于充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展。因此，我们认为，公司本次回购股份具有必要性。

3、 公司本次回购股份资金总额不超过人民币10,000万元，资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此，我们认为，本次回购股份预案是可行的。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

十二、 独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

独立财务顾问安信证券股份有限公司针对本次回购股份出具了独立财务顾问报告，结论性意见为：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为万林股份本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。

十三、 律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

上海市瑛明律师事务所就本次回购股份出具了法律意见，认为：公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，且上述已履行的程序符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，合法有效；本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件规定的实质性条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务；公司本次回购的资金来源符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定。

十四、 回购专户开立情况

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：江苏万林现代物流股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882022201

十五、 其他说明

为了配合本次回购公司股份，公司股东大会已授权董事会在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：

1、 授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、 根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。

3、 授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、 本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起12个月内有效。

十六、 备查文件

1、 公司第三届董事会第五次会议决议；

2、 公司2018年第一次临时股东大会决议；

3、 公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案；

4、 独立董事关于公司回购股份事项的独立意见；

5、 安信证券股份有限公司关于江苏万林现代物流股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告；

6、 上海市瑛明律师事务所关于江苏万林现代物流股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2018年4月11日