广汇能源股份有限公司

3、价值类型：评估对象在持续经营前提下的市场价值。

4、评估基准日：2017年12月31日。

5、评估方法：

本次资产评估专业人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，排除分析收益法、市场法的适用性后，采用资产基础法作为评估方法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本项目适宜采用资产基础法评估。

资产基础法技术思路和模型:本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象价值的一种评估技术思路。资产基础法基于：①评估对象价值取决于企业整体资产的市场成本价值；②构成企业整体资产的各单项资产、资产组合的价值受其对企业贡献程度的影响。

6、评估结论：本资产评估报告采用资产基础法之评估结果为评估结论，即：账面资产评估价值总计416,952.14万元；账面负债评估价值总计112,558.47万元；账面净资产评估价值总计304,393.67万元。（具体评估结果见下表）

■

根据评估后净资产价值304,393.67万元，广汇集团拟转让其持有的伊吾能源开发60%的股东部分权益对应价值为182,636.20万元。

7、评估说明

本次评估范围内的无形资产“新疆伊吾县淖毛湖煤田东部勘查区详查探矿权”尚未进行有偿处置。依据财政部、国土资源部关于印发《矿业权出让收益征收管理暂行办法》的通知（2017年6月29日财综〔2017〕35号）第二条规定：“申请在先方式取得探矿权后已转为采矿权的，如完成有偿处置的，不再征收采矿权出让收益；如未完成有偿处置的，应按剩余资源储量以协议出让方式征收采矿权出让收益。”本次评估依据评估委托人广汇集团和广汇能源签订的协议约定：“目标公司探矿权评估基准日时点权益金标准为2元/吨可采储量，总金额为109720万元（2元/吨可采储量*54860万吨）。评估机构以该金额作为未缴权益金做预计负债处理，并最终确定股权评估价值。”该协议中广汇集团承诺：“未来目标公司在涉及权益金处置事宜时，如自治区国土厅确定的权益金标准和金额与本次双方约定标准和金额有差异，甲方在已考虑暂估109720万元权益金作为负债的基础上，实行多退少补原则，继续承担其转让前持有目标公司60%股权应承担的剩余权益金缴纳义务。”

8、评估结论使用有效期：

本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年有效，超过一年，需重新进行资产评估。

七、本次交易目的及对公司的影响

根据本次评估目的和探矿权的具体特点，伊吾能源开发拥有的新疆伊吾县淖毛湖煤田东部勘查区探矿权具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其资源开发利用主要技术经济参数可参考开发利用方案等确定。

本次股权转让交易过程中广汇集团已充分考虑上市公司未来收益与发展目标，如按照该区块资源/储量（332+333+334）295297 万吨计算，估值水平远低于同类市场资源情况。转让交易完成后，伊吾县淖毛湖煤田东部勘查区煤炭资源的注入能够进一步提高上市公司煤炭资源储备优势，优化公司煤炭产业链布局，提高煤炭市场竞争力，为公司煤化工及煤炭清洁炼化项目自用煤，以及红淖铁路运行后的煤炭外销市场提供坚实的供应保障，从而进一步增强公司的可持续经营能力。

本次股权转让交易不影响公司当期损益。股权转让完成后，伊吾能源开发成为广汇能源全资子公司，将导致公司合并报表范围增加；伊吾能源开发在重大会计政策或会计估计方面与公司不存在差异；本次交易前公司不存在为伊吾能源开发提供担保和委托理财的情况。

八、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2018年4月9日公司董事会第七届第九次会议以同意6票、回避5票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于收购参股公司60%股权暨关联交易的议案》，同意以现金出资182,636.20万元向控股股东广汇集团收购其持有的伊吾能源开发60%的股权。关联董事宋东升、林发现、吴晓勇、韩士发、刘常进回避表决。

独立董事均同意此项议案。

（二）独立董事事前认可意见

1．我们在本次会议召开前，充分了解公司本次交易的目的、交易方案及程序进展等有关事项，并就董事会第七届第九次会议拟审议的《关于收购参股公司60%股权暨关联交易的议案》予以事前认可。

2．本次交易不构成重大资产重组，交易方案具备可行性和可操作性，交易定价方式符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求。

3．本次交易公司聘请了具有证券期货从业资格的北京卓信大华资产评估有限公司进行审计，出具了卓信大华评报字（2018 ）第 3002号。本资产评估报告采用资产基础法之评估结果为评估结论，即：评估前账面资产总计46,286.50万元，评估价值416,952.14万元，增值370,665.64万元；账面负债总计2,838.47万元，评估价值112,558.47万元，增值109,720.00万元；账面净资产43,448.03万元，评估价值304,393.67万元，增值260,945.64万元。 本次交易价格为 182,636.20 万元。本次交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

4．公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。

（三）董事会审计委员会审核意见

1、本次关联交易内容合法、有效，不存在违反相关法律法规及其他规定的情形。

2、本次交易不构成重大资产重组，交易方案具备可行性和可操作性，交易定价方式符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，不存在重大法律障碍情形。

3、本次交易定价原则公允，评估方法合理，符合相关法律、法规、制度等规定。本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。

4、本次交易符合公司和全体股东的利益，有利于加强公司未来持续稳定发展，不存在损害中小股东利益的情况。

5、同意将《关于公司收购参股公司60%股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。

（四）独立董事意见

1、本次转让交易完成后，伊吾县淖毛湖煤田东部勘查区煤炭资源的注入能够进一步提高上市公司煤炭资源储备优势，优化公司煤炭产业链布局，提高煤炭市场竞争力，为公司煤化工及煤炭清洁炼化项目自用煤，以及红淖铁路运行后的煤炭外销市场提供坚实的供应保障，从而进一步增强公司的可持续经营能力。

2、本次董事会在审议上述议案时，公司关联董事回避了表决，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

我们认为，公司本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益，是必要的、合法的。

同意将本事项提交公司股东大会审议。

七、风险提示

交易风险：本次交易的价格以资产评估值为基础确定，如评估基准日后的资产状况和市场环境发生重大变化，将有可能出现相关资产评估值与实际不符的情况；受企业所处的区域经济、产业政策及财政货币政策等因素变化，本次交易标的未来盈利能力或存在波动风险。为有效应对经营风险，公司将统筹安排广汇能源整体煤炭产业链的产、运、销体系，不断提升伊吾能源开发的生产经营实力，进一步优化成本管控，拓展业务范围，充分发挥规模协同效应，促进企业良性、稳健发展。

特此公告。

广汇能源股份有限公司董事会

二○一八年四月十一日

证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2018-042

广汇能源股份有限公司

关于核销部分应收款项及预付账款的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次核销的应收账款、其他应收款、预付账款共计2,031,207.59元，本次核销处理对公司2017年度当期损益产生1,109,002.94元的影响。

●本次核销符合公司实际情况及会计政策的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不涉及公司关联方。

●本议案尚需提交公司股东大会审议。

广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月9日分别召开了董事会第七届第九次会议和监事会第七届第七次会议，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于核销部分应收款项及预付账款的议案》,现将具体内容公告如下：

为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司财务状况及经营成果，使会计信息更加真实可靠，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司控股子公司新疆广汇液化天然气发展有限责任公司、新疆广汇新能源有限公司及广汇能源股份有限公司-石材分部对存在账龄较长、追收无果或已诉讼对方无财产执行的企业应收账款、预付账款进行清理，并予以核销。

一、应收款项、预付账款核销概况

本次核销的无法收回的应收款项、预付账款共计2,031,207.59元。其中：应收账款870,341.09元(以前年度已计提坏账准备金60%计522,204.65元,剩余40%计348,136.44元当期计提)；其他应收款400,000.00元(以前年度已全额计提坏账准备金)；预付账款760，866.50元。明细详见下表：

1、应收账款

■

2、其他应收款

■

3、预付账款

■

二、本次核销应收款项、预付账款对公司的影响

本次核销的应收账款、其他应收款、预付账款共计2,031,207.59元，本次核销处理对公司2017年度当期损益产生1,109,002.94元的影响。本次核销符合公司实际情况及会计政策的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不涉及公司关联方。公司对所有核销明细建立备查账目，保留以后可能用以追索的资料，继续落实责任人随时跟踪，一旦发现对方有偿债能力将立即追索，不影响债权清收工作。

三、董事会意见

为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司财务状况及经营成果，使会计信息更加真实可靠，公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策要求核销应收款项及预付账款，符合公司实际情况，同意该议案并提交公司股东大会审议。

四、独立董事意见

公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策要求核销应收款项及预付账款，符合公司实际情况，有利于更加真实、公允地反映公司的财务状况及经营成果，相关审议程序合法合规，未发现损害公司和中小股东利益的情形，同意该议案并提交公司股东大会审议。

五、监事会意见

本次核销部分应收款项及预付账款的事项符合《企业会计准则》和相关政策要求，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意该议案并提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、广汇能源股份有限公司董事会第七届第九次会议决议；

2、广汇能源股份有限公司监事会第七届第七次会议决议；

3、广汇能源股份有限公司独立董事关于公司董事会第七届第九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广汇能源股份有限公司董事会

二○一八年四月十一日

证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2018-043

广汇能源股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月3日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月3日 16 点 00分

召开地点：乌鲁木齐市新华北路165号中天广场43楼9号会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月3日

至2018年5月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上第1-10项议案已经公司董事会第七届第九次会议、监事会第七届第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年4月11日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：9

应回避表决的关联股东名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司及其一致行动人：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（宏广定向资产管理计划）、华龙证券金智汇31号集合资产管理计划。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证、上海股票账户卡；委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、上海股票账户卡、有法人代表签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；

（二）自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书（见附件）、代理人身份证办理登记；

（三）登记时间：2018年4月25日、4月26日北京时间10：00-18：00；

（四）登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号中天广场26楼广汇能源股份有限公司证券部；

（五）股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本公司所在地邮戳日不晚于2018年4月26日18:00时）。

六、其他事项

（一）本次股东大会所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。

（二）联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号中天广场26楼广汇能源股份有限公司证券部

邮政编码：830002

联系人：董事会秘书 倪娟

电话：0991-3759961，0991-3762327

传真：0991-8637008

特此公告。

广汇能源股份有限公司董事会

2018年4月11日

附件1：授权委托书

授权委托书

广汇能源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月3日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：             

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2018-044

广汇能源股份有限公司

监事会第七届第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●无监事对本次监事会相关议案投反对或弃权票。

●本次监事会议案全部获得通过。

一、监事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次会议通知和议案于2018年3月30日以电子邮件和传真方式向各位监事发出。

（三）本次监事会于2018年4月9日在本公司会议室以现场方式召开。

（四）本次会议应到监事5人，实到监事5人。

（五）本次会议由监事会主席梁逍先生主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》，表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

同意提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《公司2017年度财务决算报告》，表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

同意提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《公司关于暂缓2017年度利润分配的预案》，表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度归属于母公司所有者的净利润655,383,993.59元，减提取盈余公积金127,229,357.16元，加年初未分配利润4,285,199,893.32元后，2017年可供分配利润4,656,711,789.23元。

1.公司最近三年利润分配情况

■

2.2017年度利润分配预案的说明

根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》中规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”

公司一向重视对投资者的回报，致力于平衡投资者短期利益和长期收益，并兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展，在已满足近三年累计现金分红规划的基础上，公司拟继续实施利润分配。

因公司配股项目尚未完成股份登记与上市申请，为确保本次配股项目顺利实施完成，切实保护投资者合法权益，根据相关法规规定，公司暂缓进行2017年度利润分配；待本次配股全部工作完成后，再根据投资者回报规划以及公司生产经营与未来发展的资金需求，依照相关法律法规及公司章程的规定，另行召开董事会审议2017年度利润分配预案及相关事宜。

（四）审议通过了《公司2017年年度报告及2017年年度报告摘要》，表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

同意提交公司股东大会审议。

监事会认为：公司年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2017年度的经营管理状态和财务情况；在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

全体监事保证2017年度报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

《广汇能源股份有限公司2017年年度报告》及《广汇能源股份有限公司2017年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（五）审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》，表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

《广汇能源股份有限公司2017年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（六）审议通过了《公司2017年度内部控制审计报告》，表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

《广汇能源股份有限公司内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（七）审议通过了《公司2017年度社会责任报告》，表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

监事会认为：公司2017年度社会责任报告真实客观地反映了公司社会责任的履行情况。

《广汇能源股份有限公司2017年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（八）审议通过了《关于调整公司监事薪酬标准的议案》，表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

同意提交公司股东大会审议。

《广汇能源股份有限公司关于调整公司监事薪酬标准的方案》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（九）审议通过了《公司关于收购参股公司60%股权暨关联交易的议案》，关联监事李江红已回避表决，表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

同意提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司2018年4月11日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的2018-041号《广汇能源股份有限公司公司关于收购参股公司60%股权暨关联交易的公告》。

（十）审议通过了《公司关于核销部分应收款项及预付账款的议案》，表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

同意提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司2018年4月11日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的2018-042号《广汇能源股份有限公司公司关于核销部分应收款项及预付账款的公告》。

特此公告。

广汇能源股份有限公司监事会

二○一八年四月十一日

证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2018-045

广汇能源股份有限公司

关于召开2017年度

及2018年第一季度业绩

暨现金分红说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2018年4月20日（星期五）下午15:30时—17:00时

●会议召开网址：全景网投资者关系互动平台全景·路演天下（http://rs.p5w.net）

●会议召开方式：网络平台在线交流互动

一、说明会类型

公司分别定于2018年4月11日、19日披露《广汇能源股份有限公司 2017年年度报告》《广汇能源股份有限公司 2018年第一季度报告》，具体内容请参阅《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的详细内容。

为便于广大投资者更加全面深入地了解公司2017年度、2018年第一季度业绩及利润分配情况，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司决定通过全景网投资者关系互动平台全景·路演天下召开“广汇能源股份有限公司2017年度及2018年第一季度业绩暨现金分红说明会”。

二、 说明会召开的时间、方式

1、会议召开时间：2018年4月20日（星期五）15:30时—17:00时

2、会议召开网址：全景网投资者关系互动平台全景·路演天下（http://rs.p5w.net）

3、会议召开方式：公司将通过全景网投资者关系互动平台全景·路演天下与广大投资者进行网络互动，解答投资者提问。

三、出席说明会人员

出席本次说明会的人员包括：公司董事长宋东升，董事会秘书、副总经理倪娟，财务总监马晓燕。

四、投资者参与方式

1、投资者可在2018年4月19日18:00前通过传真或电子邮件方式向公司提出所关注的问题，公司将在说明会上针对投资者普遍关注的问题进行回答。

2、投资者可于2018年4月20日下午15：30—17:00时通过互联网直接登陆网址：http://rs.p5w.net，在线直接参与本次说明会。

五、联系方式

联系人：广汇能源股份有限公司证券部

联系电话：0991-3762327

联系传真：0991-8637008

联系邮箱：zqb600256@126.com

特此公告。

广汇能源股份有限公司董事会

二○一八年四月十一日

(上接89版)