广东群兴玩具股份有限公司
关于股票交易异常波动公告

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2018-025

广东群兴玩具股份有限公司

关于股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股票交易异常波动情况

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）股票连续三个交易日内（2018年4月3日、2018年4月4日、2018年4月9日）收盘价格跌幅偏离值累计达到20%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

二、公司关注及核实相关情况

根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下：

1、公司于2017年12月25日披露了《关于公司控股股东筹划股权转让暨重大事项停牌公告》（公告编号：2017-109），因公司控股股东广东群兴投资有限公司（以下简称“群兴投资”）正在筹划公司股权转让事项，且该事项可能导致公司实际控制人发生变更，经公司申请，公司股票于2017年12月25日开市起停牌。停牌期间，公司根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，履行信息披露义务，每隔五个交易日发布一次该事项进展情况。

2、公司于2018年4月3日披露了《关于公司股票复牌暨继续推进控股权转让和重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-024），根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14 号：上市公司停复牌业务》等有关规定，公司股票于2018年4月3日开市起复牌。经公司、群兴投资、股权转让的拟受让方三方协商形成控股权转让暨重大资产重组框架方案如下：

（1）控股股东股权转让。股权转让的拟受让方系国有控股企业(以下简称“受让方”)，主要从事磷矿开采、加工，受让方拟受让群兴投资持有公司股份1.4亿股，占群兴投资持有公司股份的53.02%，占公司总股本的23.78%。如控股股东群兴投资股权转让获得实施，受让方将成为公司控股股东，国有资产管理部门将成为公司实际控制人。

（2）重大资产重组。公司拟向受让方发行股份购买资产，标的资产预估值70-90亿元，股票发行价格不超过每股8.05元。如该重大资产重组实施，受让方将完成借壳重组上市。

2018年4月9日，公司接控股权拟受让方电话通知：上述股权转让及重大资产重组事项未获得批准，考虑电话通知可能存在信息描述不准确、不完整等情形，公司正在要求拟受让方出具书面文件，待获得进一步的信息后，公司及控股股东将根据相关规定进行信息披露并终止筹划上述事项。

3、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。截至本公告日，未有需要更正或补充披露的事项。

4、公司目前经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。

5、经查询，公司及控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项。

6、经查询，公司控股股东、实际控制人在本公司股票交易异常波动期间未买卖公司股票。公司控股股东群兴投资共持有本公司股份 264,053,000 股，占本公司总股本的 44.85%，截至本公告日，群兴投资累计质押本公司股份合计为93,000,000 股，占其持有本公司股份的 35.22%，占公司总股本的 15.80%。群兴投资质押的股份不存在触及质押约定的平仓线的风险。

7、经自查，公司不存在违反公平信息披露规定的情形。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

本公司董事会确认，除前述事项外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项，或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、风险提示

1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

2、公司于2018年2月14日在指定披露媒体披露了《2017年度业绩快报》，2017年度归属于上市公司股东的净利润为-21,317,960.61 元（该数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计），与前次《2017年第三季度报告正文》预计情况基本相符。

3、公司于2018年3月31日在指定媒体披露了《2018年第一季度业绩预告》，预计2018年第一季度归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长：100.00% - 103.60%，归属于上市公司股东的净利润：0万元—50万元；本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据以公司在指定信息披露媒体上披露的《2018年第一季度报告》为准，敬请投资者注意。

4、公司计划于2018年4月20日披露《2017年年度报告》，根据深交所有关规定，如股价异动发生在年度报告或半年度报告披露前10个交易日内，上市公司应当在异常波动公告中对利润分配方案进行预披露。基于对股东长远利益的考虑，同时为了更好的保证公司的稳定发展，公司董事会拟提议公司 2017 年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本次利润分配预案仅代表提议人及与会董事的个人意见，并非董事会决议，具体利润分配预案需经董事会审议及股东大会审议通过后方可实施。

5、2018年4月9日，公司接控股权拟受让方电话通知：控股权转让和重大资产重组事项未获得批准，考虑电话通知可能存在信息描述不准确、不完整等情形，公司正在要求拟受让方出具书面文件，待获得进一步的信息后，公司及群兴投资将根据相关规定进行信息披露并终止筹划相关事项。

6、公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准；敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2018年4月10日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2018-026

广东群兴玩具股份有限公司

关于拟终止筹划控股权转让

暨重大资产重组事项的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

2018年4月9日，公司接控股权拟受让方工作人员电话通知：本次股权转让及重大资产重组事项未获得批准。考虑电话通知可能存在信息描述不准确、不完整等情形，公司正在要求拟受让方出具书面文件，待获得进一步的信息后，公司及控股股东将根据相关规定进行信息披露并终止筹划相关事项。

一、筹划股权转让及重大资产重组事宜情况

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月25日披露了《关于公司控股股东筹划股权转让暨重大事项停牌公告》（公告编号：2017-109），因公司控股股东广东群兴投资有限公司（以下简称“群兴投资”）正在筹划公司股权转让事项，且该事项可能导致公司实际控制人发生变更，经公司申请，公司股票（证券简称：群兴玩具，证券代码：002575）于2017年12月25日开市起停牌。

2018年1月2日公司披露了《关于公司控股股东筹划股权转让的停牌进展公告》、2018年1月9日公司披露了《关于公司控股股东筹划股权转让的停牌进展暨延期复牌公告》及补充公告、2018年1月9日公司就本次停牌事项召开了网上投资者说明会并披露了《关于网上投资者说明会召开情况的公告》，2018年1月16日、2018年1月23日、2018年1月30日、2018年2月6日、2018年2月13日、2018年2月27日、2018年3月6日、2018年3月13日、2018年3月20日、2018年3月27日公司披露了《关于公司控股股东筹划股权转让的停牌进展公告》，具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

停牌期间，公司根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，履行信息披露义务，每隔五个交易日发布一次该事项进展情况。

2018年4月3日，公司披露了《关于公司股票复牌暨继续推进控股权转让和重大资产重组事项的公告》，经公司、群兴投资、股权转让的拟受让方三方协商初步形成控股权转让暨重大资产重组框架方案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14 号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年4月3日复牌，股票复牌后，公司继续推进控股权转让并进行重大资产重组筹划。

二、拟终止筹划股权转让及重大资产重组事项的原因及对公司的影响

1、拟终止筹划股权转让及重大资产重组事项的原因

2018年4月9日，公司接拟受让方工作人员电话通知：本次股权转让及重大资产重组事项未获得批准。考虑电话通知可能存在信息描述不准确、不完整等情形，公司正在要求拟受让方出具书面文件，待获得进一步的信息后，公司及控股股东将根据相关规定进行信息披露并终止筹划上述事项。

2、拟终止筹划股权转让及重大资产重组事项对公司的影响

本次股权转让及重大资产重组事项尚处于筹划阶段，三方尚未签署实质性协议，拟终止筹划本次股权转让及重大资产重组事项不会对公司的经营业绩及财务状况产生重大影响和不利影响。

三、风险提示

1、2018年4月9日，公司接到控股权拟受让方电话通知：本次股权转让及重大资产重组事项未获得批准，考虑电话通知可能存在信息描述不准确、不完整等情形，公司正在要求拟受让方出具书面文件，待获得进一步的信息后，公司及控股股东将根据相关规定进行信息披露并终止筹划上述事项。公司对拟终止筹划本次股权转让暨重大资产重组事项向广大投资者深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。敬请广大投资者关注公司后续公告、注意投资风险。

2、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2018年4月10日