秦皇岛天业通联重工股份有限公司关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告
证券代码：002459 证券简称：天业通联公告编号：2018-023
秦皇岛天业通联重工股份有限公司关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月27日收到深圳证券交易所《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第7号），公司对相关事项进行了回复说明，现公告如下：
问题1、报告期内，你公司实现营业收入35,691.23万元，其中第四季度营业收入占比达44%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为2,216.80万元，其中第四季度净利润占比达76%。请你公司结合公司盈利结构、所处行业生产经营特征，以及第四季度发生的交易事项等，分析第四季度营业收入、净利润较前三季度大幅增长的原因及合理性，相关会计处理的合规性。请年审会计师发表专业意见。
回复：
各季度营业收入、净利润情况如下：
单位：元
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1）2017年第四季度营业收入增幅较大的原因：
公司主要产品均为非标产品，生产交付周期不均衡，因此各季度间营业收入存在波动是合理的，2017年第四季度营业收入增幅较大的主要原因是2016年末转年合同较少，导致2017年度一季度及二季度确认收入相对较少，2017年新承接销售合同的产品生产交付周期较长，平均在3-5个月，由此导致2017年新承接合同的营业收入主要确认在第四季度。
2）2017年第四季度净利润增幅较大的原因：
从盈利结构来看，公司四季度净利润较高受到下列交易事项的影响：一是因市场价格回升，四季度公司处置了部分矿山车在产品及库存商品，增加净利润605.25万元；二是四季度公司及各子公司收到政府补助155.28万元，增加利润；三是收到朱新生支付公司的诉讼费补偿款计入营业外收入253.70万元；四是子公司秦皇岛天业通联重工科技有限公司因2017年度实现盈利且预计持续盈利而确认可抵扣暂时性差异的递延所得税资产416.20万元。上述因素合计影响利润1,430.43万元，剔除此因素影响后公司第四季度实现净利润252.42万元，与前三季度相比不存在重大差异。
综上，公司第四季度营业收入、净利润较前三季度大幅增长符合公司的实际经营情况，是合理的，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
年审会计师意见：
公司2017年第四季度营业收入、净利润较前三季度大幅增长符合公司的实际经营情况，是合理的，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
问题2、报告期内，你公司实现营业收入为35,691.23万元，同比增长10.58%。经营活动产生的现金流量净额为-3,139.98万元，同比增长525.02%，其中第一季度至第四季度分别为-2,752.49万元、302.89万元、-2,640.71万元、1,950.33万元。请说明公司经营性现金流量净额变动幅度远高于营业收入变动幅度的原因，以及分析各季度间经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性。请年审会计师发表专业意见。
回复：
公司2017年度营业收入及经营活动现金流量净额如下表：
单位：元
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公司2017年度经营性现金流量净额为-3,139.98万元，较上年同期减少2,637.60万元，2017年度经营性现金流量净额变动幅度高于营业收入变动幅度，主要原因如下：
1）由于市场竞争日趋激烈，公司本期主要客户的销售回款进度慢于上期，在本期收入同比略有增长的情况下，本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期下降27.73%，减少8,932.58万元。
2）由于产品结构变化，特别是外销收入占比从32.87%下降到10.91%，导致公司本期支付的各项税费较上年同期增长1,014.39万元，同时影响本期收到出口退税款比上期减少1,775.18万元，致使经营性现金流量净流出增大。
2017年各季度间经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因如下：
1）公司主要产品均系非标产品，销售商品、提供劳务收到的现金主要受合同签订时间的影响较大，根据客户的需求从交货到验收款的收回时间跨度较大，致使每季度现金流入不均。
2）由于公司各产品的签订时间及生产周期不同，每季度采购货物量不同导致季度间差异较大。
综上，公司经营性现金流量净额变动幅度远高于营业收入变动幅度的原因主要是收入结构变化、合同回款条件变化所致；公司各季度间经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因主要是各季度合同回款及采购备货量的变化所致，符合公司的经营实际。
年审会计师意见：
公司2017年度经营性现金流量净额变动幅度远高于营业收入变动幅度的原因主要是收入结构变化、合同回款条件变化所致；公司2017年度各季度间经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因主要是各季度销售回款及采购备货量的变化所致，符合公司的经营实际。
问题3、报告期内，你公司理财产品收益及委托贷款投资收益合计为2,311.87万元，占你公司净利润的104.29%。请说明你公司对投资理财、委外贷款业务是否存在依赖性，并结合目前市场情况、公司的产品核心竞争力等补充披露公司的可持续经营能力，是否存在重大经营风险，如存在，请补充披露。
回复：
1）公司2014年通过定向增发引入了新的股东，募集资金主要用于偿还银行借款和补充流动资金，并优化组织结构，精减冗余人员，梳理业务流程，通过业务流程重组，使公司管理及运营能力大幅提升。同时，公司近几年加大资金回笼，处理不良资产也产生了一些现金收入，在保证公司生产经营所需的基础上，出于对股东和全体股民负责、充分利用闲置资金为企业创造收益的考虑，暂时办理银行理财业务。理财只是阶段性的，公司正在积极培育拓展新产品新业务，新产品新业务成熟后，公司将把资金切实用在“刀刃”上，为公司带来更大的收益。因此公司不存在对投资理财及委贷业务的依赖性。
2）公司在产品方面，不断提升自身技术能力，保证公司的技术处于行业领先水平；在客户方面，提高合同质量，满足客户需求的同时，也要有效保护公司的利益。此外，公司还投入人力、物力、财力，拓展培育新项目，研发新产品，创造新的增长点。公司通过自主开发、企校合作、企研合作及与其他企业合作等方式完成运架提成套装备产业化等十余项课题及10余种产品的关键技术研发，大力发展桥梁装备业务。各业务板块分析，本报告期内公司桥梁装备业务新签合同额49,141.60万元，主营桥梁装备业务的子公司秦皇岛天业通联重工科技有限公司在2017年实现营业收入30,572.41万元，实现税后净利润861.09万元，预计其2018年经营业绩比2017年有所增长，具有后续发展潜力。主营盾构机租赁业务的子公司天津通联（天津）有限公司，截至2017年末经营的全部5台盾构机中，有4台盾构均已进入掘进阶段，另1台正在进行施工进场的准备工作，2017年该公司首次拓展了盾构机再制造业务，获得良好市场声誉，并入选工信部《高端智能再制造行动计划（2018-2020年）》，列入《再制造产品目录（第七批）》，公司2018年度拟在盾构机再制造方面加大市场开拓力度。公司审慎进行闲置资金的使用，期末营运资金较为充裕。
基于上述情况，公司不存在重大经营风险，具有可持续经营能力。
问题4、你公司2017年前五名客户销售额占年度销售总额为27.80%，2016年前五名客户销售额占年度销售总额为62.06%。相比2016年，2017年前五大客户全部发生变化。请你公司说明报告期内前五名客户发生重大变化，且销售额占比大幅下降的具体原因及其合理性。
回复：
2017年前五名客户明细如下：
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2016年前五名客户明细如下：
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本报告期前五大客户与去年同期相比变化较大，主要原因如下：
1）本报告期业务版块的拓展，随着高铁市场的回暖，出现大量的铁路架梁施工工程，公司的架梁分包业务承揽较多，本报告期共签订合同额13,912万元，第二名和第三名销售额4,967.51万元主要是架梁分包业务，占总销售额的13.92%。
2）公司的销售模式是以销定产，根据客户的需求进行设计制造。
3）去年同期前五名客户占比62.06%，主要是第一名客户GS Engineering ＆ Construction Corp，其产品是出口到科威特的1700T运、架、提设备及门吊，用于多哈项目的桥梁架设，合同额较高，占总销售额的27.69%，第二名客户哈密华冉东方景峡风力发电有限公司，其产品为风电塔筒模具，系本公司新产品，属国内首台套设计，合同额较高，占总销售额的24.27%。模具产品占总收入的比例为36.71%，此合同占比较高。
问题5、本报告期，你公司营业收入产品构成中，运梁车、其他领域起重运输设备、模具产品销售收入分别较上年同比下降76.64%、77.75%、33.98%。其他产品类收入金额占营业收入总额的46.06%，较上年同比增加92.35%。请说明（1）报告期内经营环境是否发生重大变化，上述产品销售收入大幅下降的原因以及上述业务主要资产是否存在减值情形、减值计提情况以及计提是否充分；（2）其他产品的主要情况，包括但不限于产品构成、销售模式、收入确认政策、对公司整体业绩的影响等。
回复：
1）报告期内公司的经营环境未发生重大变化，公司销售的产品均系非标设备，产品销售模式是以销定产，根据下游客户的需求签订合同，不同时期不同产品的规格型号、技术要求及销售价格等方面存在差异。
运梁车较上年同期下降76.64%，主要是去年同期GS多哈项目合同影响，确认一台1700吨运梁车及2台70T运梁车，单位售价较高。本期共确认4台运梁车，其中550T一台，250T三台，吨位少价格低。
其他领域起重运输设备较上年同期下降77.75%，主要是去年同期产品为公路架桥机、动力平板车、龙门吊。其中公路架桥机确认收入5,986万元。本报告期无公路架桥机的销售收入。本期产品主要为龙门吊、抱罐车、动力平板车、运板车。
模具产品较上年同期下降33.98%，主要影响是去年同期确认合同金额较大的风电塔筒模具收入7,834万元，该产品系本公司新产品，属国内首台套设计，本报告期模具产品主要是单件金额较低的地铁管片及管廊模具。
公司上述产品基本是按订单生产的，无预投部件，2017年度虽然上述运梁车等部分产品的收入下降幅度较大，但公司的生产用固定资产存在较大的通用性，能够适应公司产品结构的变化，在2017年度公司营业收入较上期稳步增长的情况下，公司产能利用率并未降低；且当以前年度公司经营环境处于低谷时，公司已根据会计准则的规定对固定资产、存货等计提了较为充足的资产减值准备，因此2017年末上述业务主要资产不存在减值准备计提不足的情形。
2）本期其他产品收入16,438.59万元，占比46.06%，其产品构成明细如下：
单位：万元
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本报告期较上年同期增加92%，主要是工程分包业务的新增所致。随着高铁市场的回暖，出现大量的铁路架梁施工工程，公司承接此工程分包合同，2017年签订合同额13,912万元，报告期内确认收入4,804.79万元，占其他收入的29.23%，占总收入的13.46%。实现毛利957万元。
工程分包业务以完工百分比法确认劳务收入，以双方签署的架梁工程计价单为结算依据。其他中除工程分包业务外，其他产品销售模式没有改变，收入确认政策无变化。
高铁架梁工程分包、盾构机维修改造是公司适应市场需求，发挥自身技术及设备管理优势拓展的新业务，是对公司主要业务的有利补充，对公司整体业绩有促进作用。
问题6、本报告期，公司对存货计提跌价准备10.38万元，本期转销及转回存货跌价准备合计4,722.48万元，请你公司：（1）结合存货构成、存货性质特点、在手订单、期后产品销售价格和原材料价格变动等情况以及你公司对存货的内部管理制度，说明存货跌价准备计提的充分性；（2）请公司结合期后销售情况、销售合同价格变动、存货可变现净值变动等补充披露存货跌价准备转销、转回的具体情况。请年审会计师发表专业意见。
回复：
公司期末存货结构如下：
单位：元
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公司存货主要由原材料、在产品、库存商品（全部为矿山车成品）构成，除以前年度留存的呆滞原材料、在制品及矿山车成品外，公司新增存货均根据产品订单采购及生产交付，新增存货的周转情况良好。2015年下半年因煤矿及钢铁市场萧条，公司的矿山车业务基本停滞，公司于2015年10月发布经营环境重大变化公告，并委托证券资格评估机构对存在减值迹象的存货（主要是矿山车存货、预投的部分高铁运架提设备结构件及未形成市场销售的新品研发在制品）进行了减值测试为目的的评估，并计提了相应的减值准备。截至2017年末，公司原材料存货跌价准备占原材料账面余额的比例为56.92%，计提跌价准备的项目主要为部分原有高铁运架提产品车型的结构件及零部件；在产品跌价准备的比例占在产品账面余额的比例为24.53%，计提跌价准备的项目主要为以前年度未形成销售的研发新品；库存商品跌价准备占库存商品账面余额的比例为78.46%，均系矿山车成品。
公司制定了《内部控制实施手册》、《库房管理规定》、《采购中心业务流程》、《板材下料及出入库核算流程》、《工时定额管理办法》等一系列存货管理相关的内控制度。公司存货管理主要控制节点有：1）存货采购计划的编制；2）存货的采购申请、审批；3）招标、议价、询价选择供应商；4）存货的验收、入库；5）存货的领用、发放；6）存货的盘点日常管理；7）存货的处置；8）存货计价。公司存货管理业务流程包括：1）请购、采购与审批流程；2）验收与入库控制流程；3）领用与发放控制流程；4）盘点与处置控制流程；5）存货减值测试流程。公司存货管理严格按上述内控制度执行。
进入2017年以来，钢铁市场及煤炭市场逐步向好，公司原计提减值准备的存货出现较大价值回升，公司根据市场情况适时处理了部分矿山车半成品及库存商品，对外销售矿山车存货不含税收入1,004.98万元，处置矿山车存货对应的原值为2,700.90万元，因处置而转销跌价准备2,345.85万元，矿山车存货销售毛利率为64.76%，期末公司矿山车存货存在较大价值回升。此外，作为公司确定呆滞存货可变现价值主要依据的废钢价格指数，已由2015年12月末的1,074上涨至2017年12月末的2,347(数据来源www.mysteel.com)，公司计提跌价准备的存货报告期末不存在新的减值迹象，且可变现价值回升迹象明显。
基于以上因素的影响，为了准确反映公司账面存货跌价准备情况，公司委托中同华资产评估有限公司对部分典型矿山车存货进行以减值测试为目的的评估，公司年报审计师对公司的减值准备计提情况进行了复核，并对管理层外聘专家中同华评估师进行了访谈，经复核公司存货减值测试过程，确认公司本期计提存货跌价10.38万元，因价值回升而转回矿山车在制品及库存商品减值准备374.95万元。上述存货跌价准备的计提及转回事项已经公司第四届董事会第六次会议审议批准。
公司主要产品均为非标产品，生产模式为订单式生产。期后公司主要产品及原材料价格无重大变化，以公司用量较大的Q345B锰板(14-25mm)为例，市场价格从2017年末的4,280元/吨微升至2018年3月末的4,320元/吨（数据来源中国钢材价格网www.zh818.com），公司在履行订单对应的存货不存在减值风险。
综上，公司报告期内建立了较为完善的存货管理内部控制制度，公司定期对账面存货进行减值测试，公司期末存货跌价准备计提充分。
2）转销存货减值准备的原因系原材料、生产成本被领用或对外销售，具体情况如下：
单位：元
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存货跌价准备报告期主要转销情况如下：一是矿山车产品及零部件销售而转销，报告期对外销售矿山车配件不含税收入1,004.98万元，处置矿山车存货对应的原值为2,700万元，转销减值准备2,345.85万元。二是其他原材料及在制品计提的跌价准备因对外销售而转销，本期公司设计部门进行产品设计时，更多考虑现有库存情况，通过技术改造及设计变更，生产过程中消耗领用部分呆滞原材料及结构件，因此转销了相应的存货跌价准备1,615.51万元；三是公司根据市场需求，对原计提减值准备的H008小盾构机进行改造，完工交付使用而结转存货跌价准备345.74万元。
存货跌价准备转回情况：根据企业会计准则讲解的相关规定“企业的存货在符合条件的情况下可以转回计提的存货跌价准备。存货跌价准备转回的条件是以前减记存货价值的影响因素已经消失，而不是在当期造成存货可变现净值高于成本的其他影响因素。当符合存货跌价准备转回的条件时，应在原已计提的存货跌价准备的金额内转回。”受煤炭及钢铁市场价格持续上涨因素影响，用于矿山生产作业的矿山车及其配件市场价格回升明显，2017年四季度公司处置了部分矿山车存货，扣除已计提跌价准备后，矿山车存货销售毛利率为64.76%，因此，公司以前年度减记存货价值的影响因素已经部分消除。公司在进行2017年末存货跌价测试时，参照外聘评估机构评估价值在原计提的存货跌价准备的金额范围内转回了矿山车存货相关的存货跌价准备374.95万元。
年审会计师意见：
公司根据企业会计准则及公司存货管理内部控制制度的规定，定期对期末账面存货进行减值测试，公司期末存货跌价准备计提充分；公司2017年度财务报告披露的存货跌价准备情况表反映了公司报告期内存货跌价准备转销、转回的实际情况。
问题7、报告期末，你公司应付票据余额为3,659.59万元，较期初增加428%，应付账款余额为10,478.96万元，较期初增加63%。请说明应付票据及应付账款大幅增加的原因及合理性。
回复：
1）应付票据增加主要是公司合理利用银行杠杆，通过银行给予的授信额度，办理银行承兑汇票支付采购款，以缓解部分生产经营所需资金。
2）应付账款较上年末增加63%，主要是公司合同订单较多，采购量大幅增加，本期前五名供应商采购金额7,896.79万元，较上年同期增长117%，按照与供应商签订的采购结算方式，致使年底应付账款余额有所增长。
问题8、请你公司说明二期厂房自2014年至今未能办妥产权证书的原因及影响。
回复：
一、未能办妥产权证的原因
二期厂房未能办妥产权证书的原因是《非公路（现场）运输机械制造项目》的相关厂房未能取得《建设工程竣工验收备案表》，原因是：1、公司南侧建设果岭湾、铂悦山居民区，导致二期厂区周围环境发生变化，未能取得《建设项目环境影响报告》；2、厂房消防未验收。
1、二期厂房项目建设情况
2010年1月公司获得二期厂房相关土地出让使用权（与一期西侧相连），面积85,180.17㎡。2010年12月10日取得《河北省固定资产投资项目备案证》（冀秦区备字（2010）62号、冀秦区备字（2010）62号）：《非公路（现场）运输机械制造项目》、《盾构机国产化研制项目》。2010年12月13日取得《秦皇岛开发区环保局建设项目受理咨询表》。
2013年7月《盾构机国产化研制项目》的相关厂房竣工并取得《建设工程竣工验收备案表》（编号：AK-2013-036）。
2012年12月《非公路（现场）运输机械制造项目》的相关厂房竣工。
2、影响原因的情况
1）果岭湾、铂悦山居民区
2011年二期厂房开工建设时，四周均是工业区；建设期间，厂区南侧的部分国有土地性质变更为住宅用地。2012年以来，房地产开发商临近公司厂区南侧建设果岭湾、铂悦山居民区，致使公司二期项目环保相关规定的类别和标准改变。
2）消防验收情况
《非公路（现场）运输机械制造项目》的相关厂房由于公司对生产的产品结构调整，导致厂房的使用功能、生产工艺改变，公司正积极与消防部门沟通变更消防验收条件。
3、公司持续主张权利
针对上述情况，公司持续向秦皇岛经济技术开发区管委会申诉：
1）公司二期厂房建设在先，果岭湾、铂悦山居民区建设在后，应该取得《建设项目环境影响报告》，同时请求尽快完成《非公路（现场）运输机械制造项目》竣工验收，保证公司资产的合法性，以及正常的生产经营和稳定发展。
2）建议采取妥善方案，彻底解决果岭湾、铂悦山居民区对公司的影响，并补偿公司由此增加的费用。
4、秦皇岛经济技术开发区管委会多次协调并制定解决方案
秦皇岛经济技术开发区管委会先后组织环保专家评审，制定异地搬迁、生产工序调整、厂房北移等多套方案，最终确定由秦皇岛经济技术开发区管委会牵头、公司配合，相关房地产开发商筹措资金，在厂区内实施降噪工程，但因涉及到多方利益，至今降噪工程尚未竣工。
二、未能办妥产权证的影响
二期厂房未能及时办理权证，将影响公司二期房产的转让或抵押担保等行为。目前，公司生产经营主要在一期厂房，二期厂房主要用于仓储、设备维修等，二期厂房未办妥权证对公司生产经营无重大影响。公司将积极采取措施促成二期厂房早日确权或政府收储相关土地使用权等方式，依法保障公司的财产权利。
问题9、请你公司说明在建工程“北戴河信息产业园项目房产项目”进展缓慢的原因、预计转固时间；自查在建工程项目本期变动情况的披露是否完整，是否存在未能按期转固的资产，如有，请说明原因。
回复：
1）在建工程中“北戴河信息产业园项目房产项目”系我公司与秦皇岛北戴河信投高科技发展有限公司签订《合作协议》、《入驻协议》与《企业入园条件》，协议约定我公司购买产业园内的三栋房屋，作为公司的技术研发中心使用。由于电力部门施工及建设管理机构原因，项目建设进度缓慢，房屋产权未最终确认，相关交房手续不全，与建设方存在争议，故我公司未进行转固处理。目前我公司与对方争取尽快完善相关交房手续，待相关房产达到入住条件后，公司将及时进行转固账务处理。由于该地区房价呈上升趋势，故该在建工程不存在减值情况。
2）在建工程中其他零星工程主要是公司自制设备用于自身经营所需，其明细如下：
单位：元
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在建工程已按计划如期进行了转固处理，由于其他零星工程占比较小，故未在“重要在建工程项目本期变动情况”中进行列示。
问题10、本报告期，你公司计入其他收益的政府补助为219.09万元，占最近一年净利润的10.89%。请说明上述政府补助收到的时间、原因，是否及时履行信息披露义务。
回复：
本报告期共收到与收益相关的政府补助169.09万元，占2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的8.41%；未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第9.2条应当及时披露的标准。
政府补助中有与资产相关的政府补助50万元，系国家发展和改革委员会、工业和信息化部发改投资[2009] 1848号文件拨付公司的900T客运专线运架提设备制造扩建项目国家补助资金，按购建资产的折旧年限分10年转入其他收益。
政府补助详细情况如下：
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问题11、根据你公司年报中关于资产负债表日存在的重要或有事项的披露，2015年公司因融资租赁合同纠纷对新疆庆安建设工程有限公司、詹克志、吴娜、新疆昆仑路港工程公司提起诉讼，该诉讼事项分别于2016年、2017年进行了一审和终审的判决。请你公司说明是否按照本所《股票上市规则（2014年修订）》第11.1.5条的规定及时履行了信息披露义务，是否存在以定期报告代替临时公告披露诉讼进展的情况。
回复：
经核查，公司2015年7月提起诉讼的上述案件标的金额为8,568.68万元（占公司2014年经审计净资产的5.64%，占公司2015年经审计净资产的7.05%，占公司2016年经审计净资产的6.93%），未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第11.1.1条“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。”的标准，且公司为案件原告，预计不会给公司造成损失，因此也不会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，公司认为该诉讼并不构成应以临时公告批露的重大诉讼。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第11.1.2条“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则11.1.1条标准的，适用11.1.1条规定”。公司根据上述重大诉讼累计计算的相关规定，在达到披露要求后于2016年3月9日，披露了《重大诉讼、仲裁公告》（公告编号：2016-011），于2016年3月10日披露了《重大诉讼、仲裁补充公告》（公告编号2016-012），于2016年12月24日披露了《重大诉讼、仲裁进展公告》（公告编号2016-072），并将案件情况分别在2015年度、2016年度及2017年度的定期报告中的或有事项中进行了披露。
因此，公司不存在以定期报告代替临时公告披露诉讼进展的情况。
特此公告。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
董事会
2018年4月10日
