浙江跃岭股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2018-029
浙江跃岭股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2018年4月4日以电子邮件和书面形式发出通知，并于2018年4月10日在公司会议室召开。本次会议由董事长林仙明先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，其中扈斌先生、孙剑非先生、叶显根先生以电话、传真的形式参会和表决。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以投票表决方式通过了以下决议：
审议通过了《关于全资子公司向上海瑞晟汽车电气系统有限公司增资的议案》
具体内容详见与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司向上海瑞晟汽车电气系统有限公司增资的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、关于上海瑞晟汽车电气系统有限公司之投资协议。
特此公告。
浙江跃岭股份有限公司董事会
二〇一八年四月十日
证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2018-030
浙江跃岭股份有限公司
关于全资子公司向上海瑞晟汽车电气系统有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江昌益投资有限公司（以下简称“昌益投资”）拟与宁波梅山保税港区蓝复投资管理有限公司（以下简称“梅山蓝复”）、上海康橙投资管理股份有限公司（以下简称“康橙投资”）、曲伟海、天津市东方瑞诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方瑞诚”）、罗晓红及上海瑞晟汽车电气系统有限公司（以下简称“上海瑞晟”或“目标公司”）签署投资协议，由昌益投资、梅山蓝复、康橙投资、曲伟海对上海瑞晟进行增资。本次投资完成后，昌益投资以自有资金出资2,000.04万元，持有上海瑞晟13.33%的股权。
公司于2018年4月10日召开公司第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司向上海瑞晟汽车电气系统有限公司增资的议案》。本次对外投资属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
1、宁波梅山保税港区蓝复投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330206MA293FCC00
企业类型：有限责任公司
住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十三号办公楼157室
法定代表人：肖蓉
注册资本：500万元
成立日期：2017年8月14日
营业期限：2017年8月14日至长期
经营范围：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东及实际控制人：控股股东为宁波梅山保税港区富奇投资管理有限公司，实际控制人为肖蓉。
2、上海康橙投资管理股份有限公司
统一社会信用代码：913100003122622538
企业类型：股份有限公司（非上市）
住所：上海市青浦区青湖路730-736号1层C座
法定代表人：孙锋
注册资本：10001.80万元
成立日期：2014年9月4日
营业期限：2014年9月4日至不约定期限
经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东及实际控制人：孙锋
3、曲伟海
身份证号：220102********331X
住址：北京市海淀区西二旗西路29号智学苑5楼1206号
曲伟海先生为吉林工业大学学士，中欧国际工商学院EMBA（高级工商管理硕士）。曾任美国纽约交易所（NYSE）上市公司易车集团董事、高级副总裁。现任北京新意互动广告有限公司董事长、总经理。
4、天津市东方瑞诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120116MA05UY1E9P
企业类型：有限合伙企业
住所：天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层213-03室（天津信星商务秘书服务有限公司托管第603号）
法定代表人：曲伟海
注册资本：300万元
成立日期：2017年8月28日
营业期限：2017年8月28至2047年8月27日
经营范围：企业管理服务及咨询服务；商务信息咨询；财务咨询（不得从事金融服务及代客理财业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东及实际控制人：曲伟海
5、罗晓红
身份证号：612127********5515
住址：上海市长宁区中山西路620号
罗晓红先生为吉林工业大学学士，曾任上海星伦工业自动化技术有限公司总经理，芜湖星伦电气技术有限公司总经理，现任上海瑞晟汽车电气系统有限公司CEO。罗晓红先生长期从事智能控制、电力传动、汽车零部件产品方面的营销与管理工作。
本次交易的对手方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
三、投资标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：上海瑞晟汽车电气系统有限公司
2、统一社会信用代码：91310114MA1GUE0D1K
3、企业类型：有限责任公司
4、住所：上海市嘉定区科福路358_368号4幢1层E区J3031室
5、法定代表人：罗晓红
6、注册资本：1000万元
7、成立日期：2017年12月15日
8、营业期限：2017年12月15日至2047年12月15日
9、经营范围：从事汽车电气技术、模具技术、计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，模具设计，五金交电、汽摩配件、仪器仪表、电子产品、电子元器件、机电设备、机械设备及配件、电线电缆、通讯器材、输配电及控制设备、计算机、软件及辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、主营业务：上海瑞晟致力于为国内及全球新能源汽车主机厂提供先进、可靠、好用的OBC（车载充电机）产品以及车载充电系统解决方案。
（二）股权结构
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注：1、截止本公告披露日，天津市东方瑞诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）实缴出资额299万元，剩余出资额700万元将在本协议生效之日起5年内补足，并按央行同期贷款基准利率自本协议生效之日起计息，于实缴出资时一并缴纳至公司。
2、上述出资方式均为现金出资。
（三）标的公司概述
在政府产业政策的支持下，近年来我国新能源汽车产业获得了快速的发展，行业产量规模也大幅提升。根据高工电动车研究所（GGII）调研数据，2017年中国新能源汽车产量81.13万辆，同比增长56%，2017年全球新能源汽车销量为122.30万辆，2018年预计将达到175万辆。新能源汽车产销量的增长直接带动动力电池、驱动电机、电机控制系统等核心部件的需求快速上涨。
车载充电机可以将电网上的交流电转换成能够满足电动汽车电池充电要求的直流电，并按照电池特性对电池的充电过程进行保护与控制，避免由于充电不当而对电池造成损坏，是新能源汽车的重要零部件。根据高工电动车研究所（GGII）调研数据，2017年中国新能源汽车车载充电机需求量81.13万套，同比增速达56%。根据一览众咨询的调研，预计2020年国内电动汽车车载充电机市场规模将达到77亿元，预计2020年全球电动汽车车载充电机市场规模将达到240亿元。
上海瑞晟管理团队及技术团队核心成员长期从事智能控制、电力传动、新能源汽车零部件产品的生产及销售工作，掌握电动汽车动力总成及其控制系统的相关技术，致力于为国内及全球新能源汽车主机厂提供先进、可靠、好用的车载充电机产品以及车载充电系统的解决方案。
标的公司的主要财务指标为：
单位：元
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备注：以上数据未经审计
（四）交易定价政策及定价依据
在遵循公允、合理、自愿原则的基础上，考虑到目标公司未来的成长性，经交易各方充分、友好协商确定。本次交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，未对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
四、协议的主要内容
1、投资方案
投资方合计以总额人民币3,000万元人民币向上海瑞晟投资，认缴其新增注册资本250万元。本次增资情况具体如下：
（1）浙江昌益投资有限公司投资人民币2,000.04万元，其中人民币166.67万元计入公司注册资本，余下人民币1,833.37万元计入公司资本公积；
（2）宁波梅山保税港区蓝复投资管理有限公司投资人民币500.04万元，其中人民币41.67万元计入公司注册资本，余下人民币458.37万元计入公司资本公积；
（3）上海康橙投资管理股份有限公司投资人民币199.92万元，其中人民币16.66万元计入公司注册资本，余下人民币183.26万元计入公司资本公积；
（4）曲伟海投资人民币300万元，其中人民币25万元计入公司注册资本，余下人民币275万元计入公司资本公积。
2、支付方式
投资价款的支付应在本协议生效之日起十个工作日内进行。
3、过渡期义务
（1）在过渡期内，上海瑞晟将与往常一样的方式继续经营且维持相同的持续经营状态。
（2）未经投资方事先书面同意，上海瑞晟不得在过渡期内从事或承诺从事下列任何活动：
①增加或减少其注册资本，或授予任何收购公司的任何注册资本的期权或权利（为本次交易之目的的除外）；
②宣布股息或进行分红；
③对在本协议签署日有效的公司章程作出任何变更（但根据本协议对公司章程作出的变更除外）。
（3）在付款日后的十个工作日内，上海瑞晟将委托有资质的会计师事务所对投资方的出资进行验资出具相应的验资报告，并办理公司相应的工商变更登记手续。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
(一)本次对外投资的目的及影响
本次投资基于看好新能源汽车行业的发展及车载充电机未来的成长性，希望通过上海瑞晟未来的快速发展获得较好的投资回报。本次投资有助于加快公司在新能源汽车领域的业务布局，符合公司的战略发展规划，将对公司长远发展产生积极影响。
(二)本次对外投资可能存在的风险
标的公司为初创期的企业，运行过程中可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司本次投资是从长远利益出发做出的慎重决策，公司将完善对外投资管理，加强各环节的监管和风险防范，积极防范和应对可能出现的风险。
特此公告。
浙江跃岭股份有限公司董事会
二〇一八年四月十日
