内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2018019
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月30日以电子邮件形式发出关于召开公司第五届董事会第八次会议的通知，会议于2018年4月10日在公司以现场表决的方式召开。公司现有董事12名,其中部分董事因公务原因未能亲自出席董事会,以书面形式委托相关董事代为出席会议并行使表决权：董事刘明胜、丁永平委托王结义，董事刘毅勇委托姚敏，董事刘晓辉、何江超均委托何宏伟，董事张遐委托程贤权，董事黄子万委托陈海平。共有12名董事参加表决，公司监事、高级管理人员列席了会议，经半数以上董事推荐，会议由公司董事何宏伟先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议采用记名投票表决方式。
二、董事会会议审议情况
1.审议《公司2017年度董事会工作报告》
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
公司第五届独立董事黄子万、王结义、陈海平、程贤权分别提交了《2017年度独立董事述职报告》。
2.审议《公司2017年度总经理工作报告》
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
3.审议《公司2017年度财务决算报告》
公司资产总额1,471,746.85万元，比年初1,401,916.88万元增加69,829.97万元,增幅4.98%。负债总额385,837.03万元，比年初446,208.49万元减少60,371.46万元，减幅13.55%。所有者权益1,085,909.82万元，比年初955,708.38万元增加130,201.43万元，增幅13.62%。公司利润总额206,753.52万元，较同期95,419.86万元增加111,333.66万元，增幅116.68%，主要原因是煤炭综合售价同比上升、煤炭销量及售电量同比增加所致。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
4.审议《关于会计师事务所2017年度审计工作总结的议案》
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
5.审议《关于公司2017年度利润分配方案的议案》
公司2017年度共实现净利润1,146,735,218.63元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积金114,673,521.86元，公司本年度可供股东分配的利润为1,032,061,696.77元，加上以前年度可供分配利润的余额4,139,814,033.37元，2017年末累计可供分配的利润为5,171,875,730.14元。公司拟以2017年12月31日总股本1,634,378,473.00股为基数，向公司全体股东每10股派3元人民币现金（含税），共计派发现金490,313,541.90元。公司拟定的2017年度利润分配方案为上述现金分红方案。不送红股、不转增股份。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对方案发表了独立意见,认为公司在拟订利润分配方案时既兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益又考虑了公司的可持续发展；公司利润分配方案符合《公司章程》中利润分配政策的规定，分红比例明确，相关的决策程序完备，分红方案合法合规。本次现金分红在本次利润分配中所占比例达到100%。股东可以通过电话、传真、邮箱等方式与公司就分红方案进行沟通，公司将认真听取中小股东的意见和诉求。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
6.审议《关于公司2017年度经营计划执行情况暨2018年度经营计划的议案》
2017年实际生产原煤4,594万吨，2017年实际销售原煤4,594万吨；发电量完成504,240万千瓦时，售电量完成459,594万千瓦时；2017年实现利润总额206,753万元，其中：煤炭板块实现利润总额179,508万元，电力板块实现利润总额27,512万元。
2018年计划原煤生产收购4,600万吨，比上年提高0.13%；计划发电量490,000万千瓦时，比上年降低2.82%。2018年计划原煤销售4,600万吨，比上年提高0.13%；计划售电量446,653万千瓦时，比上年降低2.82%。2018年计划利润总额174,829万元，其中：煤炭利润总额146,807万元；电力利润总额28,022万元。比上年206,753万元减少31,924万元，降幅15.44%。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
上述经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，上述经营计划能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
7. 审议《关于公司2018年度财务预算的议案》
2018年计划利润总额174,829万元。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
内容详见同日刊登在巨潮资讯网站上《公司2018年度财务预算》。上述财务预算并不代表公司对2018年度的业绩承诺和盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
8.审议《关于公司2017年度投资计划执行情况暨2018年度投资计划的议案》。
2017年全年实际完成投资61,402万元。2018年将继续围绕公司战略实施和年度经营目标进行投资，年度计划投资94,235万元。其中：大中型基建55,500万元，技术改造33,791万元，科技信息3,984万元，并购投资960万元（为露天煤业参股巴基斯坦信德安格鲁煤矿公司优先股项目）。上述投资计划有不能全额完成和增补投资计划的可能性，请投资者注意风险。该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
9.审议《关于公司2017年度关联交易执行情况暨2018年度关联交易预计情况的议案》
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2018021号的《公司2018年度日常关联交易预计情况公告》。
该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、刘晓辉先生、姚敏先生、何宏伟先生、何江超先生为关联董事，六位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。
有表决权董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对该日常关联交易事项发表了独立意见。该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
10．审议《关于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2018年度煤炭销售计划暨2018年度煤炭经销权委托费的议案》
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2018022号的《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2018年度煤炭销售计划暨2018年度煤炭经销权委托费关联交易的公告》。
该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、刘晓辉先生、姚敏先生、何宏伟先生、何江超先生为关联董事，六位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。
有表决权董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对该日常关联交易事项发表了独立意见。该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
11.审议《关于授权委托内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司销售2018年度铁路外运煤的议案》。
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为 2018023号的《关于授权委托内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司销售2018年度铁路外运煤的公告》。
该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、刘晓辉先生、姚敏先生、何宏伟先生、何江超先生为关联董事，六位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。
有表决权董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
12.审议《关于收购中电投（内蒙古西部）新能源有限公司、中电投蒙西阿拉善左旗新能源有限公司和中电投蒙西二连新能源有限公司在建工程涉及的相关资产和负债项目暨关联交易的议案》
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn 审议《关于收购中电投（内蒙古西部）新能源有限公司、中电投蒙西阿拉善左旗新能源有限公司和中电投蒙西二连新能源有限公司在建工程涉及的相关资产和负债项目暨关联交易的议案》的公告编号为2018024号的《关于收购中电投（内蒙古西部）新能源有限公司、中电投蒙西阿拉善左旗新能源有限公司和中电投蒙西二连新能源有限公司在建工程涉及的相关资产和负债项目暨关联交易的公告》。
该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、刘晓辉先生、姚敏先生、何宏伟先生为关联董事，五位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。
有表决权董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对该关联交易事项发表了独立意见。该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
13.审议《关于授权经理层签订日常经营合同的议案》
为保证公司顺利完成全年经营计划，提高董事会决议执行效率，拟由董事会授权经理层根据公司董事会审议通过的经营计划签订公司日常经营合同。拟授权签订的日常经营合同包括借款合同、煤炭购销合同、电力业务销售合同等。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
14.审议《关于签订2018-2022年外委生产剥离工程施工总承包合同和爆破一体化服务合同补充协议的议案》
（1）为满足公司生产经营需要，公司（南露天煤矿、北露天煤矿）及扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司（以下简称扎矿）拟在2018年签订以下外委生产剥离工程施工总承包合同和爆破一体化服务合同补充协议，具体详见下表。
（2）该合同均不涉及关联交易，服务单位与本公司及本公司控股子公司无关联关系。
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以上合同尚未签订，预计合同金额均不构成重大合同。上述合同在履行过程中，根据实际发生量据实结算。
(3)以上合同对公司及控股子公司的影响及决策程序。
上述合同均为满足公司及控股子公司露天矿日常生产经营需要而签订，对公司及控股子公司的财务状况、经营成果无重大影响,均系按照公司《总经理工作细则》“标的额超过5000万元以上的非关联交易合同”需要提交董事会决策的程序执行。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
15.审议《关于内蒙古中油霍煤石油有限责任公司增加注册资本金的议案》
根据实际发展需要，公司拟对参股公司内蒙古中油霍煤石油有限责任公司（以下简称中油霍煤公司）进行增资，将中油霍煤公司注册资本由3,500万元增加至5,400万元，增资1,900万元，由三方股东按照持股比例同比例进行增资。其中，露天煤业以经有权机关备案的具有证券从业资质的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司拟以油库资产对外增资项目资产评估报告》（沃克森评报字【2017】第1003号）中评估的部分实物资产作价增资。评估公司以2017年5月31日为评估基准日对露天煤业拟增资的65项（机器设备40项、房屋建筑物4项、构筑物21项）油库资产进行了评估。在评估基准日2017年5月31日资产账面值806.43万元，评估值956.52万元（不含税），评估增值150.09万元，增值率18.61%。经股东方协商，65项实物资产的评估价值956.52万元，其中551万将用于露天煤业对中油霍煤公司股权增资事项，剩余405.52万元资产，中油霍煤公司将以现金方式进行购买。
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董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
根据公司投资管理规定，该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
16.审议《关于右玉县高家堡新能源有限公司增加注册资本金的议案》
根据公司实际发展需要，公司拟对全资子公司右玉县高家堡新能源有限公司（以下简称右玉公司）增加注册资本金，右玉公司成立于2015年12月24日，注册资本400万元。结合公司新能源发展战略和实际投资需求，现拟将右玉公司注册资本增加至15,000万元。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
根据公司投资管理规定，该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
17.审议《关于交口县棋盘山新能源有限公司增加注册资本金的议案》
根据公司实际发展需要，公司拟对全资子公司交口县棋盘山新能源有限公司（以下简称交口公司）拟增加注册资本金，交口公司成立于2015年12月23日，注册资本400万元。公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于投资建设交口棋盘山风电场99.5MW工程项目的议案》，项目计划总投资78,962.57万元，资本金占20%，银行贷款占80%。结合公司新能源发展战略和实际投资需求，现拟将交口公司注册资本增加至15,000万元。因该资本金包含在原总投资20%资本金范围内，该议案无需再提交公司股东大会审议。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
18.审议《关于向银行申请办理国内保理业务的议案》
公司拟向银行办理国内保理业务, 包括有追索权和无追索权两种模式。作为销货方将向购货方销售商品所产生的应收账款转让给银行，与银行办理国内保理业务。依据合同约定向银行支付该保理预付款的利息和本金，开展该保理业务主要目的是增加销售货款的回款力度。该合同中主要交易方银行与公司不存在关联关系；另一交易方购货方与公司部分存在关联关系。该项国内保理业务事项不是关联交易事项。
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2018025号的《公司关于申请办理国内保理业务的公告》。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对交易事项发表了独立意见。该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
19.审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司生产经营活动的需要，2018年公司计划以信用方式向银行申请总额度不超过人民币65.2亿元的综合授信，此授信用途包括但不限于流动资金贷款、签发票据、保理业务、票据贴现、签发保函、签发信用证。(若属于担保交易的需要另行履行程序)。申请授信情况如下：
1.向中国工商银行股份有限公司霍林郭勒支行申请授信额6亿元；
2.向中国农业银行股份有限公司霍林郭勒支行申请授信额度6.2亿元；
3.向昆仑银行股份有限公司大庆分行申请授信额度6亿元；
4.向中国银行股份有限公司霍林河支行申请授信额度5亿元；
5.向中国邮政储蓄银行霍林郭勒支行申请授信额度6亿元；
6.向中国建设银行股份有限公司霍林郭勒支行申请授信额度10亿元；
7.向招商银行股份有限公司内蒙古自治区分行申请授信额度5亿元；
8.向招商银行股份有限公司深圳分行申请授信额度6亿元；
9.向中国进出口银行内蒙古自治区分行申请授信额度10亿元。
10.中信银行股份有限公司呼和浩特分行申请授信额度5亿元。以上授信期限一年。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
20.审议《关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案》
公司拟与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务并与之签订《金融服务协议》。该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、刘晓辉先生、姚敏先生、何宏伟先生为关联董事，五位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。
有表决权董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2018026号的《关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的关联交易公告》。
2018年《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向国家电投集团财务有限公司办理存、贷款等业务风险应急处置预案》与公司2016年临时四次董事会审议通过并披露的露天煤业向原中电投财务有限公司（即国家电投集团财务有限公司）办理存、贷款等业务风险应急处置预案相同且无变化，有关存、贷款应急处置预案内容，详见同日刊登在巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《露天煤业向国家电投集团财务有限公司办理存、贷款等业务风险应急处置预案》。
公司独立董事对该事项发表了意见。该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
21.审议《关于国家电投集团财务有限公司风险评估报告的议案》。
为尽可能降低与国家电投集团财务有限公司办理存、贷款等关联交易的风险，大信会计师事务所对财务公司的风险进行了评估，并出具了《国家电投集团财务有限公司风险评估专项审核报告》（大信专审字[2018]第1-00472号）。该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、刘晓辉先生、姚敏先生、何宏伟先生为关联董事，五位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。
有表决权董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事发表了意见。内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《国家电投集团财务有限公司2017年12月31日风险评估专项审核报告》。
22.审议《关于调整露天煤业为香港全资子公司担保金额和期限的议案》
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于调整露天煤业为香港全资子公司担保金额和期限的公告》（公告编号2018027号）。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
23.审议《公司高级管理人员业绩考核结果与薪酬支付建议的报告》
根据董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2017年度综合业绩考核结果，确定公司总经理年薪为107.65万元（应付税前）；其他高级管理人员年薪为97.60～102.25万元之间（应付税前）；年内新任高级管理人员当年兑现基薪，为29.74～37.41万元之间（应付税前）。
公司独立董事对2017年度高级管理人员薪酬情况发表了独立意见。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
24.审议《公司2017年度内部控制自我评价报告》
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《公司2017年度内部控制自我评价报告》。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对报告发表了独立意见。
25.审议《关于公司2017年年度报告正文和报告摘要的议案》
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn公告编号2018028号的《2017年年度报告摘要》及《2017年年度报告》。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
26.审议《战略委员会工作报告》
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
27.审议《审计委员会工作报告》
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
28. 审议《提名委员会工作报告》
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
29. 审议《薪酬与考核委员会工作报告》。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
30.审议《关于选举公司第六届董事会非独立董事成员的议案》
公司第五届董事会任期已经届满,根据《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司章程》的规定进行换届选举。经提名委员会提议董事会决定提名刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、吴连成、谷清海、丁永平、周振军先生8位先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
经董事会审核，未发现上述候选人存在不符合《公司法》、《公司章程》所规定的董事任职条件的情况。
公司第五届董事会独立董事对此项议案发表了独立意见。（简历见附件）
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
不存在董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一的情形。
31. 审议《关于选举公司第六届董事会独立董事成员的议案》。
公司第五届董事会任期已经届满,根据《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司章程》的规定进行换届选举。经提名委员会提议董事会决定提名王结义、陈海平、程贤权、夏鹏4位先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
经董事会审核，未发现上述候选人存在不符合《公司法》、《公司章程》所规定的董事任职条件的情况。
公司第五届董事会独立董事对此项议案发表了独立意见。（简历见附件）
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
不存在董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一的情形；其中独立董事候选人经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
32. 审议《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》
召开公司2017年年度股东大会情况见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn公告编号2018029号的《公司关于召开2017年年度股东大会通知》。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
三、备查文件
（一）第五届董事会第八次会议决议。
（二）独立董事意见。
（三）公告：《公司2018年度财务预算》《公司2018年度日常关联交易预计情况公告》《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2018年度煤炭销售计划暨2018年度煤炭经销权委托费关联交易的公告》《关于授权委托内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司销售2018年度铁路外运煤的公告》《关于收购中电投（内蒙古西部）新能源有限公司、中电投蒙西阿拉善左旗新能源有限公司和中电投蒙西二连新能源有限公司在建工程涉及的相关资产和负债项目暨关联交易的公告》《公司关于申请办理国内保理业务的公告》《关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的关联交易公告》《露天煤业向国家电投集团财务有限公司办理存、贷款等业务风险应急处置预案》《国家电投集团财务有限公司风险评估专项审核报告》（大信专审字[2018]第1-00472号）《关于调整露天煤业为香港全资子公司担保金额和期限的公告》《公司2017年度内部控制自我评价报告》《2017年年度报告摘要》《2017年年度报告》《公司关于召开2017年年度股东大会通知》和独立董事报告。
四、附件: 第六届董事会董事候选人简历、独立董事候选人员简历
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2018年4月10日
附件: 第六届董事会董事候选人简历
1.刘明胜先生，1969年生，研究生，高级工程师。近五年曾任中电投蒙东能源集团有限责任公司董事长、党委书记，内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司董事长、党委书记,中电投蒙西能源有限责任公司董事长、党组书记。现任国家电投集团内蒙古能源有限公司执行董事、党委书记，中电投蒙东能源集团有限责任公司董事长、党委书记；内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事长、党委书记。刘明胜先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。除上述情形之外，刘明胜先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人不持有本公司股份。经核查,刘明胜先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。
2.刘建平先生，1965年生，本科学历，教授级高级工程师。近五年曾任中电投蒙东能源集团有限责任公司副总经理、内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司副总经理。现任国家电投集团内蒙古能源有限公司总经理、党委副书记，中电投蒙东能源集团有限责任公司党委副书记、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司总经理、党委副书记。刘建平先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。除上述情形之外，刘建平先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人不持有本公司股份。经核查,刘建平先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。
3.曹焰先生，1959年生，研究生学历，教授级高级工程师。近五年曾任中电投物流有限责任公司总经理、党组副书记，中电投物流有限责任公司执行董事、总经理、党组副书记，国家电投集团物流有限责任公司执行董事、总经理、党组副书记。现任国家电力投资集团公司专职董、监事。曹焰先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。除上述情形之外，曹焰先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人不持有本公司股份。经核查,曹焰先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。
4.周博潇先生，1963年生，研究生学历，教授级高级工程师。近五年曾任中国电力投资集团公司煤炭与物流部副主任、国家电力投资集团公司煤炭与物流部副主任。现任国家电力投资集团公司专职董、监事。周博潇先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。除上述情形之外，周博潇先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人不持有本公司股份。经核查,周博潇先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。
5.吴连成先生，1965年生，研究生学历，教授级高级工程师。近五年曾任中国电力投资集团公司铝业部副主任、中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司总经理、党委委员。现任国家电力投资集团公司专职董、监事。吴连成先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。除上述情形之外，吴连成先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人不持有本公司股份。经核查,吴连成先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。
6.谷清海先生，1970年生，硕士研究生学历，经济师、工程师。近五年曾任内蒙古霍煤鸿骏高精铝业有限责任公司董事长、党总支书记兼北京霍煤伟豪铝业销售有限公司董事长，内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司董事、副总经理，内蒙古霍煤锦联矿业有限责任公司董事长。现任内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司董事、副总经理，北京霍煤伟豪铝业销售有限公司董事长。谷清海先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。除上述情形之外，谷清海先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人不持有本公司股份。经核查,谷清海先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。
7.丁永平先生，1968年生，本科学历，正高级政工师。近五年曾任太原重型机械集团有限公司党委副书记、太原重工股份有限公司监事、中国机械设备工程股份有限公司副总经理（挂职）。现任太原重型机械集团有限公司专职党委副书记、副董事长，太原重工股份有限公司监事会主席、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事。丁永平先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。除上述情形之外，丁永平先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人不持有本公司股份。经核查,丁永平先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。
8.周振军先生，1964年生，大学学历，工程师。近五年曾任通辽铁盛商贸（集团）有限公司总经理兼党委副书记。现任沈阳铁道煤炭集团有限公司执行董事兼总经理、通辽铁盛商贸（集团）有限公司董事长、党委书记。周振军先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。除上述情形之外，周振军先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人不持有本公司股份。经核查,周振军先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。
上述候选人，不存在董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一的情形。
附件
第六届董事会独立董事候选人员简历
1.王结义先生，1962年生，工商管理硕士、采矿工程学士，注册采矿工程师、注册咨询工程师。2005年11月起至今任北京圆之翰工程技术有限公司法定代表人、董事、总经理。现任内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司独立董事。王结义先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。王结义先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。不持有本公司股份。王结义先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。（独立董事候选人）
2.陈海平先生，1963年生，博士，教授。现任华北电力大学能动学院教授，华北电力大学国家火力发电工程技术研究中心副主任、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司独立董事。陈海平先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。陈海平先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。不持有本公司股份。陈海平先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。（独立董事候选人）
3.程贤权先生，1975年生，硕士研究生，律师。2008年5月起至今任国浩律师（北京）事务所律师、合伙人。现兼任深圳市安车检测股份有限公司独立董事、北京值得买科技股份有限公司独立董事、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司独立董事。程贤权先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。程贤权先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。不持有本公司股份。程贤权先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。（独立董事候选人）
4.夏鹏先生，1965年生，研究生学历，管理学博士，高级会计师、注册会计师。近五年曾任北京深华新股份有限公司董事长、顾问，高伟达软件股份有限公司独立董事。现任北京大华融智管理咨询有限公司董事长，东方能源股份有限公司独立董事。最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。夏鹏先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。未持有本公司股份。夏鹏先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。（独立董事候选人）
上述独立董事候选人经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2018020
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司第五届监事会第七次会议于2018年3月30日发出通知，于2018年4月10日在公司以现场表决的方式召开。公司现有监事7名, 其中部分监事因公务原因未能亲自出席监事会,以书面形式进行委托表决，监事刘向杰、田立新委托曹广华，监事李国光、李爱群委托耿立君、共有7名监事参加表决。会议由半数以上监事推荐的公司监事张晓东先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议采用记名投票表决方式。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，经表决，形成如下决议：
1. 审议并通过了《公司2017年度监事会工作报告》
与会监事发表意见时一致认为：公司2017年能够依法运作，财务情况、关联交易等符合《公司法》《公司章程》的规定，报告内容符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所载资料真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。
监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案需提交2017年度股东大会审议。
2. 审议并通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》
监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案需提交2017年度股东大会审议。
3. 审议并通过了《关于公司2017年度关联交易执行情况暨2018年度关联交易预计情况的议案》
监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案需提交2017年度股东大会审议。
4. 审议并通过了《关于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2018年度煤炭销售计划暨2018年度煤炭经销权委托费的议案》
监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案需提交2017年度股东大会审议。
5. 审议并通过了《关于授权委托内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司销售2018年度铁路外运煤的议案》
监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
6. 审议并通过了《关于收购中电投（内蒙古西部）新能源有限公司、中电投蒙西阿拉善左旗新能源有限公司和中电投蒙西二连新能源有限公司在建工程涉及的相关资产和负债项目暨关联交易的议案》
监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案需提交2017年度股东大会审议。
7. 审议并通过了《关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案》
监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案需提交2017年度股东大会审议。
8. 审议并通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告》
经全体监事审议后一致认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
9. 审议并通过了《关于公司2017年年度报告正文和报告摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案需提交2017年度股东大会审议。
10. 审议并通过了《关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案》
公司第五届监事会任期已经届满,根据《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司章程》的规定进行换届选举。经监事会决定提名李铁证、周舜华、唐勤华、李振林先生4位先生为公司第六届监事会股东监事候选人（公司职工监事届时由公司职工代表大会选举）。上述4人符合《公司法》、《公司章程》所规定的监事任职条件。（简历见附件）
监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
三、备查文件
第五届监事会第七次会议决议。
四、附件:股东监事候选人简历。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司监事会
2018年4月10日
附件: 股东监事候选人简历
1.李铁证先生，1962年生，研究生学历，高级工程师。近五年曾任中电投国际矿业投资有限公司党组书记、副总经理、董事、国家电投集团物流有限责任公司副总经理。现任国家电力投资集团公司专职董、监事。李铁证先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。除上述情形之外，李铁证先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。
其本人未持有本公司股份。经核查,李铁证先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。
2.周舜华先生，1958年生，本科学历，高级会计师。近五年曾任淮沪煤电有限责任公司总会计师，上海电力股份有限公司内控部主任，中电投电力工程有限公司财务总监。现任国家电力投资集团公司专职董、监事。周舜华先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。除上述情形之外，周舜华先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人未持有本公司股份。经核查,周舜华先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。
3.唐勤华先生，1958年生，研究生学历，高级会计师。近五年曾任中电投东北电力有限公司党组成员、财务总监，吉林电力股份有限公司、吉林省能源交通总公司财务总监，中电投铝业国际贸易有限公司党组成员、副总经理兼财务总监。现任国家电力投资集团公司专职董、监事。唐勤华先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。除上述情形之外，周舜华先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人未持有本公司股份。经核查,唐勤华先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。
4.李振林先生，1962年生，大学学历，高级审计师。近五年曾任辽宁工程技术大学审计处处长并兼任辽宁科瑞特科技开发有限公司监事。现任辽宁工程技术大学副总会计师。李振林先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。除上述情形之外，李振林先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人未持有本公司股份。经核查,李振林先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2018021
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2018年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易审议情况：公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2017年度关联交易执行情况暨2018年度关联交易预计情况的议案》。公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、刘晓辉先生、姚敏先生、何宏伟先生、何江超先生为公司关联董事，六位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。
此关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该项议案中交易事项存在关联关系的股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）本次预计2018年度拟发生关联交易情况
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二、关联方介绍和关联关系
（一）与国家电力投资集团有限公司控股企业拟发生的关联交易
根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）控股企业发生的交易属于公司的关联交易，下述交易方为受国家电投直接控制，与公司形成关联交易。
1.中电投东北电力燃料有限公司。国家电投持有中电物流有限公司100%股权。中电物流有限公司持有其58%股份。法定代表人：井旭。注册资本：5,000万元。注册地址：沈阳于洪区黄海路10号。主营业务：煤炭批发、洁净燃料、烧火油、机电产品、机械设备配件及材料、金属材料、建筑材料、石油化工产品（危险化学品除外）销售，煤炭仓储，燃料计量检定、燃料质量化验技术服务及专业技术培训。2017年度资产总额15,888万元，负债9,315万元，所有者权益6,573万元，利润总额603万元，净利润436万元；2018年2月末资产总额33,344万元，负债27,005万元，所有者权益6,339万元，利润总额-234万元，净利润-234万元。。
2.吉林电力股份有限公司燃料分公司。国家电投持有其母公司吉林省能源交通总公司100%股权。吉林电力股份有限公司燃料分公司隶属于吉林电力股份有限公司的分公司。吉林电力股份的法定代表人：吴润华，住所：吉林省长春市工农大路9699号，注册资本：21.46亿元。主营业务：火电，水电，运输服务，新能源开发、投资、建设、生产与销售，电站检修及服务，煤炭批发经营等。吉电股份2017年度资产总额3,518,101万元，负债2,670,935万元，所有者权益847,166万元，利润总额-26,519万元，净利润-29,464万元；2018年2月末资产总额3,577,800万元，负债2,719,400万元，所有者权益858,400万元，利润总额11,708万元，净利润9,591万元。。
3.通化热电有限责任公司。国家电投持有吉林省能源交通总公司100%股权。吉林省能源交通总公司持有其60%股权、吉林电力持有其40%股权。法定代表人：周大山。注册资本：74,902.67万元。注册地址：通化市东通化街东明路868号。主营业务：热电项目投资、开发、建设、经营管理；生产经营电力、热力及相关产品。2017年度资产总额223,788万元，负债108,033万元，所有者权益115,755万元，利润总额-6,646万元，净利润-6,646万元；2018年2月末资产总额222,882万元，负债106,769万元，所有者权益116,113万元，利润总额357万元，净利润357万元。。
4.白山热电有限公司责任公司。国家电投持有吉林省能源交通总公司100%股权。吉林省能源交通总公司持有其74.44%股权、吉林电力持有其25.56%股权。法定代表人：刘新华。注册资本：83,666万元。注册地址：浑江区光明街1号(开发区)。主营业务：投资、开发、经营、管理电厂。2017年度资产总额328,177万元，负债151,375万元，所有者权益176,802万元，利润总额-17,184万元，净利润-17,184万元；2018年2月末资产总额324,928万元，负债147,209万元，所有者权益177,719万元，利润总额918万元，净利润918万元。
5.通辽发电总厂有限责任公司。国家电投控制元通发电公司；通辽发电总厂有限责任公司为元通发电公司的下属子公司。法定代表人：于剑宇。住所：内蒙古自治区通辽市电厂街。注册资本：91,596.10万元。主营业务：销售电力、热力。2017年度资产总额147,417万元，负债103,889万元，所有者权益43,528万元，利润总额-15,520万元，净利润-15,520万元；2018年2月末资产总额152,226万元，负债112,676万元，所有者权益39,550万元，利润总额-3,978万元，净利润-3,978万元。
6.通辽热电有限责任公司。国家电投控制元通发电公司；元通发电公司持有通辽热电有限责任公司51%股权。法定代表人：郑燕君，住所：通辽市新工一路6号，注册资本：296,120万元。主营业务：电力、热力生产和销售及电力、热力设备检修、维护、附属产品销售、房屋租赁。2017年度资产总额124,391万元，负债84,186万元，所有者权益40,205万元，利润总额1,009万元，净利润521万元；2018年2月末资产总额117,007万元，负债75,017万元，所有者权益41,990万元，利润总额1,784万元，净利润1,784万元。
7.中电投电力工程公司。国家电投的全资子公司。法定代表人：施耀新。注册地址：上海市田林路888弄7号。注册资本：15,448万元。经营范围：工程建设项目管理、工程总承包、勘察设计、工程监理、工程咨询等。2017年度末总资产819,479.18万元，净资产56,759.48万元，2017年度主营业务收入572,059.09万元，净利润16,537.43万元；2018年2月末总资产859,802.31万元，净资产57,390.23万元，2018年1-2月主营业务收入47,866.62万元，净利润631万元。
8.国家电投集团远达环保工程有限公司。股东构成为国家电投集团远达环保工程有限公司94.13%，中冶赛迪集团有限公司5.33%，重庆川东船舶重工有限责任公司0.54%。国家电投持有中电投远达环保集团股份有限公司43.585%的股份。法定代表人：郑武生，住所：重庆市北部新区金渝大道96号，注册资本：25,000万元，主营业务：承接环境保护工程总承包及常规燃煤锅炉、火电机组烟气脱硫脱硝工程及相关附属工程的施工；城市污水处理、垃圾治理项目的投资、经营管理、以及工程项目的总承包，核工业行业（核设施退役及放射性三废处理处置工程）专业以及，核工程专业承包（二级），电力、环保新产品的开发、销售及技术咨询服务；节能技术的研发、产品的生产销售；销售电子产品；从事货物进出口或技术进出口；电子工程咨询服务（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的期限范围内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营。2017年度资产总额291,077.60万元，负债196,711.69万元，所有者权益94,365.91万元，利润总额10,350.97万元，净利润8,853.53万元；2018年2月末资产总额276,094.90万元，负债180,235.90万元，所有者权益95,859万元，利润总额1,521.69万元，净利润1,493.10万元。
9.国家电力投资集团公司物资装备分公司。国家电投的分公司。法定代表人：琚立生。住所：北京市海淀区海淀南路32号1层东厅。注册资本：500万元。主营业务：销售电能设备；电力及相关技术的开发、技术咨询；在隶属企业授权范围内从事建筑活动；招投标代理；物业管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口。2017年度资产总额375,207万元，负债375,107万元，所有者权益100万元，利润总额12,237万元，净利润12,237万元；2018年2月末资产总额356,248万元，负债356,148万元，所有者权益100万元，利润总额1,807万元，净利润1,807万元。
10.沈阳远达环保工程有限公司。国家电投持有其母公司东北电力开发公司40%的股权比例。法定代表人：李井贵。住所：辽宁省沈阳市浑南新区科幻路9号104-110 。注册资本：1,000万元。主营业务：承接环境保护工程总承包及常规燃煤锅炉、火电机组烟气脱硫及相关附属工程的施工；工业污水处理项目的投资、经营管理以及工程项目的总承包；承接电站环保工程施工设计，设备成套、检修、维护等专项和专业技术服务；代理总公司技术转让给本公司受权范围之内的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；代理总公司进行电力、环保新技术、新产品开发、销售及技术咨询服务；石膏、石灰石、炉灰、粉煤灰、循环水药剂销售。2017年度资产总额8,878万元，负债3,671万元，所有者权益5,207万元，利润总额3万元，净利润2万元；2018年2月末资产总额9,519万元，负债3,691万元，所有者权益5,828万元，利润总额-132万元，净利润-132万元。
11.辽宁中电投电站燃烧工程技术研究中心有限公司。母公司为国家电投集团东北电力有限公司，国家电投集团东北电力有限公司由国家电投持股68.19%，法定代表人董建勋。注册资本2000。主营业务热能动力工程装置、工业过程自动控制系统、水处理设备、热工计量测试、节能与环保设备、燃烧设备及新能源发电领域的新技术、新材料研究与开发、技术转让、技术咨询、软件开发、技术服务与设备成套；发电领域相关设备装置及产品的研制、推广应用及设备产品销售；发电设备试验研究及检测；发电相关设备技术改造工程承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所沈阳市浑南产业区世纪路49号201室。2017年度末总资产13,705万元，净资产6,487万元、2017年度主营业务收入6,435万元，净利润1,755万元，2018年2月末总资产14,001万元，净资产6,099万元，2018年1-2月主营业务收入1,279万元，净利润481万元。
12.国家电投集团电站运营技术（北京）有限公司。国家电投集团电站运营技术（北京）有限公司的母公司为国家电投集团科学技术研究院有限公司，由国家电投和国家核电分别持股60%和40%。法定代表人李璟涛。注册资本2000万元。主营业务核电、火电、水电、新能源领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广。住所北京市昌平区北七家镇未来科技城国家电投集团科学技术研究院有限公司院内B座5-7层。2017年度末总资产7，477万元，净资产2867万元、2017年度主营业务收入7，539万元，净利润346万元，2018年2月末总资产7，093万元，净资产2，841万元，2018年1-2月主营业务收入93万元，净利润-26万元。
13.国家电力投资集团公司人才开发中心。为国家电投的直属机构。负责人:马骁。住所：上海市闵行区剑川路665号。中心作为国家电投的培训基地，承担人员培训工作，承担核电从业人员的理论培训和技能人员高端培训工作，同时为集团所属单位提供培训工作的指导、人才评价服务工作和各级培训基地业务的协调服务。人才开发中心2017年度资产总额33,232万元，负债1,473万元，所有者权益31,759万元，利润总额-6,916万元，净利润-6,916万元；2018年2月末资产总额31,167万元，负债-592万元，所有者权益31,759万元，利润总额-1,147万元，净利润-1,147万元。
14.中国电能成套设备有限公司。国家电投全资子公司。法定代表人：琚立生。住所：北京市东城区安德里北街15号。注册资本：10,685.59万元。主营业务：水电、火电、输变电工程所需设备、各种电力设备及其配件的组织生产、供应、销售；接受委托承包电力建设成套设备项目；电力成套设备监理、监造；其他有关工程成套设备的供应；对水电、火电、输变电工程所需设备及配件组织招标、议标；进出口业务；与上述业务相关的咨询、技术服务、仓储、运输管理；电力成套设备展销。2017年度资产总额334,446万元，负债173,449万元，所有者权益160,997万元，利润总额25,461万元，净利润18,242万元；2018年2月末资产总额338,610万元，负债175,282万元，所有者权益163,328万元，利润总额3,407万元，净利润2,332万元。
15. 国家电投集团北京电能碳资产管理有限公司。国家电投的全资子公司中国电能成套设备有限公司持有100%股份。法定代表人：李天铧。住所：北京市密云县经济开发区兴盛南路8号201室。注册资本：1,000万元。主营业务：资产经营管理；减少温室气体排放方法的技术咨询（不含中介服务）；销售控制温室气体排放的设备。2017年度资产总额1,761万元，负债380万元，所有者权益1,381万元，利润总额308万元，净利润281万元；2018年2月末资产总额1,598万元，负债307万元，所有者权益1,291万元，利润总额-89万元，净利润-89万元。
16.内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿。内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿，国家电投间接控制的内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司的分公司。内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司企业性质：有限责任公司。法定代表人：郭苏煜。注册地：内蒙古锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗白音华。税务登记证号码：911525266673270790。主要业务：煤炭生产、销售。2017年度资产总额561,661万元，负债679,792万元，所有者权益-118,131万元，利润总额24,056万元，净利润24,056万元；2018年2月末资产总额574,616万元，负债673,236万元，所有者权益-98,620万元，利润总额16,280万元，净利润16,280万元。
17.蒙东协合新能源有限公司。国家电投间接控制的内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司持有其67.84%股权。法定代表人刘晓辉。住所：辽宁省沈阳市浑南新区世纪路49号1层3层。注册资本：8,1094万元。主营业务风电及其他新能源项目的开发、建设运营、管理、技术服务与培训。2017年度资产总额91,402.39万元，负债18,288.48万元，所有者权益73,113.9万元，利润总额3,245.99万元，净利润3,245.99万元；2018年2月末资产总额91,279.75万元，负债18,406.86万元，所有者权益72,872.89万元，利润总额-241.02万元，净利润-241.02万元。
18.通辽泰合风力发电有限公司。国家电投间接控制的内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司持有其51%股权。法定代表人杨秀生。注册资本15,000万元。主营业务开发、建设、运营风力发电场风力发电技术咨询、培训、技术服务、风力发电的研究、开发及工程配套服务，厂房及电气设备租赁。住所通辽市扎鲁特旗鲁北镇泰山大街东段（旗政府后院）。2017年度末总资产35,388.93万元，净资产16,080.49万元、2017年度主营业务收入4,945.64万元，净利润1,041.46万元，2018年2月末总资产35,649.64万元，净资产16,417.79万元，2018年1-2月主营业务收入946.96万元，净利润337.30万元。
19. 中电投电力工程有限公司。国家电力投资集团有限公司的全资子公司。法定代表人王雷鸣。注册资本15,448.56万元。主营业务：工程管理服务，电力工程，实业投资等，住所：上海闵行田林路888弄7号。2017年度末总资产819,479.18万元，净资产56,759.48万元，2017年度主营业务收入572,059.09万元，净利润16,537.43万元；2018年2月末总资产859,802.31万元，净资产57,390.23万元，2018年1-2月主营业务收入47,866.62万元，净利润631万元
20. 国家电投集团北京电能碳资产管理有限公司。
国家电投的全资子公司中国电能成套设备有限公司持有100%股份。法定代表人：肖永辉。住所：北京市密云区经济开发区兴盛南路8号201室。注册资本：1000万元。主营业务：资产经营管理；减少温室气体排放方法的技术咨询（不含中介服务）；销售控制温室气体排放的设备。2017年度资产总额1,761万元，负债380万元，所有者权益1,381万元，利润总额308万元，净利润281万元；2018年2月末资产总额1,598万元，负债307万元，所有者权益1,291万元，利润总额-89万元，净利润-89万元。
（二）与中电投蒙东能源集团有限责任公司及其控股企业拟发生的关联交易
根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）及其控股企业发生的交易属于公司的关联交易。下述交易方为蒙东能源或受其直接控制，与公司形成关联交易。
1.中电投蒙东能源集团公司。法定代表人：刘明胜，注册资本：33亿元；注册地址：内蒙古通辽市科尔沁区霍林河大街西段2080号，主要经营业务：煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工、水库开发、投资等，直接持有公司59.22%的股权，为公司第一大股东。2017年度末总资产4,483,303.07万元，净资产1,771,494.10万元、2017年度主营业务收入2,059,437.42万元，净利润226,656.58万元，2018年2月末总资产4,553,391.01万元，净资产1,824,219.26万元，2018年1-2月主营业务收入358,468.55万元，净利润52,007.59万元。。
2.中电投蒙东能源集团公司扎哈淖尔工业供水分公司。蒙东能源公司的分公司。法定代表人刘明胜。注册资本0。主营业务工业供水。住所内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗扎哈淖尔开发区。2017年度末总资产14,617.23万元，净资产14,617.23万元、2017年度主营业务收入2,132.24万元，2018年2月末总资产14,822.34万元，净资产222.19万元，2018年1-2月主营业务收入443.44万元，净利润222.19万元。
3.通辽盛发热电有限责任公司。蒙东能源持有其90%股权，中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司持有其10%股权。法定代表人：王旭东，住所：通辽市新工一路中段，注册资本：28,488万元。主营业务：销售电力、热力。2017年度末总资产77,667万元，净资产30,792万元、2017年度主营业务收入42,589万元，净利润-2,647万元，2018年2月末总资产87,756万元，净资产31,975万元，2018年1-2月主营业务收入10,242万元，净利润1,179万元。
4.通辽第二发电有限责任公司。蒙东能源持有其80%股权，国家电投持有其20%股权。法定代表人：谷俊和，住所：通辽经济技术开发区电厂街，注册资本：57,200万元。主营业务：销售电力 、热力。2017年度末总资产242,035万元，净资产57,957万元、2017年度主营业务收入76,868万元，净利润-4,027万元，2018年2月末总资产245,192万元，净资产57,869万元，2018年1-2月主营业务收入16,077万元，净利润-89万元。
5.内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司。股东构成为蒙东能源持有其51%股权，德正资源控股有限公司13.3%，新加坡大陆咨询有限公司35.7%。法定代表人：王铁军，住所：霍林郭勒市工业园区，注册资本：330,000万元。主营业务：生产、销售电解铝。2017年度末总资产1,575,706万元，净资产438,965万元、2017年度主营业务收入1,001,471万元，净利润27,520万元，2018年2月末总资产1,578,781万元，净资产440,544万元，2018年1-2月主营业务收入161,699万元，净利润1,290万元。
6.内蒙古电投霍白配售电有限公司。蒙东能源控制的内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司的全资子公司。法定代表人吴岩。注册资本10,000万元。主营业务电力购销，热力购销，冷水，热水，蒸汽的销售；电力设备检修、运营管理业务；为电力用户提供合同能源管理、综合节能和用能咨询服务。住所内蒙古自治区呼和浩特市新城区呼伦贝尔北路43号内蒙古军区招待所商务楼C座三层西户。2017年度末总资产2,135.57万元，净资产2,135.57万元、2017年度主营业务收入1,329.01万元，净利润-0.78万元，2018年2月末总资产2,191.89万元，净资产2,191.89万元，2018年1-2月主营业务收入336.59万元，净利润94.23万元。
7.北京中企时代科技有限公司。蒙东能源公司持有其93.05%股权。负责人：王振华，注册资本：600万元，住所：北京市海淀区北三环西路48#北京科技大学会展中心1#楼B座20P，营业范围：计算机软件开发、网络工程、网络技术服务。2017年度末总资产1,652.41万元，净资产706.49万元、2017年度主营业务收入2,534.67万元，净利润10.85万元，2018年2月末总资产1,168.48万元，净资产558.16万元，2018年1-2月主营业务收入65.76万元，净利润-148.33万元。
8.内蒙古白音华蒙东露天煤业有限责任公司。注册资本：204284.24万元，企业性质：有限责任公司（国有独资）。法定代表人：郭苏煜。注册地：内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌旗白音华工业园区3号矿办公区内。税务登记证号码（统一社会信用代码）9115252679019876X3。主要经营范围：褐煤开采洗选, 机械设备经营租赁。控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司。2017年度末总资产591594.30万元，净资产281，820.97万元、2017年度主营业务收入205，235.03万元，净利润49，868.80万元，2018年2月末总资产607，421.69万元，净资产296，479.81万元，2018年1-2月主营业务收入33，121.03万元，净利润11，682.85万元。
（三）公司与内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司控股的企业拟发生的关联交易
根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与持有上市公司5%以上股份的法人发生的交易属于公司的关联交易。下述交易方为持有上市公司5%以上股份的法人（内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司）直接控制的公司，与公司形成关联交易。
1. 内蒙古霍煤实业有限公司。股东构成为内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司51%，通辽市北方投资有限责任公司46%，霍林郭勒立达餐饮服务有限公司3%。法定代表人：郭立，住所：霍林郭勒市铝工业园A区路北西段，注册资本：2,200万元，主营业务：石灰石，石灰粉加工及销售，粉煤灰销售，建材试验检测，商品混凝土生产销售，石膏加工及销售。2017 年末总资产 7,088 万元，净资产 2,544 万元、2017 年度主营业务收入 4,033 万元，净利润-114 万元，2018年 2 月末总资产 6,774 万元，净资产 2,444 万元，2018 年 1-2 月主营业务收入470 万元，净利润-100 万元。
2．内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司。内蒙古霍林河煤业集团有限责任公
司持有其 80.19%股权。法定代表人：何江超，注册资本：31,855.38 万元，注册地址：通辽市，主要经营业务：铝用阳极碳素生产及销售。2017 年末总资产 264794万元，净资产 55174万元、2017 年度主营业务收入1260575万元，净利润13609万元，2018年 2 月末总资产 263128万元，净资产 55215万元，2018 年 1-2 月主营业务收入32244万元，净利润873万元。
（四）以上关联方在2017年度分别与公司及公司控股子公司发生了交易。以上关
联方与公司及公司控股子公司履约情况良好。
三、关联交易的主要内容和定价政策以及合同签订情况
前述关联交易包括销售商品、购买商品、接受劳务、提供劳务、租赁土地、租赁设备、承租土地等。合同经双方签字盖章后生效；合同有效期自2018年1月1日至2018年12月31日止。煤炭销售交易结算方式：原则上执行当月发煤次月结算，特殊情况季末结清。
具体定价原则如下：
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