新疆天顺供应链股份有限公司

2017年年度报告摘要

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2018-032

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以74680000为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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注：金子楠女士已于2018年3月21日卸任公司董事会书职务。

2、报告期主要业务或产品简介

（一）主要业务情况

公司主要从事大宗货物和大件货物的第三方物流和供应链管理业务，公司现已形成了为客户提供包括供应链设计、供应链管理、仓储、采购、分销在内的一站式与专业化供应链服务模式。业务范围涵盖第三方物流、供应链管理、物流园区经营及物流金融监管等方面。公司主营业务具体情况如下：

1、第三方物流

公司通过整合物流各环节的服务资源，为客户提供一站式、个性化的第三方物流服务，包括车辆资源的调配管理，物流方案的规划与设计，仓储、运输、装卸、搬运、配送等物流作业活动的组织、协调和实施；同时，公司利用信息化综合物流管理系统，将物流活动过程中的信息进行搜集、传递、储存、整理、分析和使用。

2、供应链管理

供应链管理是利用公司为各类企业提供第三方物流服务的有利条件，在建立良好的沟通机制，及时、准确掌握各种上下游企业供需要求的基础上，（1）先行“形式买断”供应商的商品，然后根据实际采购方的要求，①将货物直接按照采购方的需求进度及时向其运送交付，从而为采购方提供原材料采购和物流的一揽子方案，有利于采购方的库存管理和物流管理，同时也为供货方拓展销售渠道，提供增值服务；②在实际采购方先行预付总货款一定比例的金额作为履约保证金的前提下，根据采购方每月的采购、提货和销售计划，通过公司自身物流网络配送至公司仓库或公司监管仓库，在客户下达提货通知并另行交付相应货款后，按客户指令进行拣货配送，这将为采购方提供原材料采购、物流和商业信用的全方位增值服务；（2）公司为客户提供综合型供应链服务时，在为客户提供第三方物流、物流园区经营等业务的同时，亦可为部分业务量大、信誉好的客户提供供应链管理资金结算配套服务。公司在拥有货物质押监管权并通过物流或仓储等服务环节对货物保持控制权的基础上，公司作为代理采购服务商可为公司供应链管理业务客户在代理采购期间向其供应商支付一定额度的代理采购款；或者作为代理销售服务商可为公司供应链管理业务客户在代理销售期间，向其支付一定额度的代理销售款。

供应链管理业务解决了客户因资金或储存等条件的约束而无法采购需要数量的原材料和供应商不愿意代客户压库或赊销的问题，使客户摆脱了流动资金不足的困扰，而供应商也无需为产品的存储和货款的回收所困扰。与传统的物流业务相比，供应链管理在提供物流配送服务的同时，还可以提供采购、结算、信息咨询服务；而与传统的销售贸易业务相比，供应链管理业务一般不会保有大量存货，降低了存货毁损、灭失的风险，降低了存货持有成本，真正实现了三方的共赢。

3、物流园区经营

公司物流园区除可以提供仓储、仓库租赁、堆场等服务外，还可以通过园区的积聚功能，拓展公司第三方物流业务，并为供应链管理业务及物流金融监管业务提供仓储监管支撑。公司物流园区设有监管库、仓储库、租赁库和堆场，其主要作用如下：

（1）监管库：公司为供应链管理和合作银行开展物流金融监管业务提供监管服务的仓库；

（2）仓储库：按服务天数和仓储物资数量收取仓储费的仓库；

（3）租赁库：较长时间的租给客户，按月收取租金，租金根据仓库面积决定。

此外，公司物流园区同时还提供物业管理、结算、网站建设、网络设施维护、信息咨询和交易平台等配套增值服务。

4、物流金融监管

客户将货物存放到公司仓库或公司监管仓库，凭仓单向银行申请借款，可以提高客户的融资能力和资金利用效率，公司同时可向客户提供第三方物流服务、仓储服务和监管服务。 为客户提供物流金融监管服务是综合型供应链服务的重要组成部分，公司作为银行建立监控体系及信用体系的中转站，通过仓单质押，实施现代物流增值服务。公司物流金融监管业务的开展，有效的利用了公司物流园区的区位优势和仓储功能，与金融机构合作解决中小企业的融资难问题，为中小企业搭建平台，缓解金融机构和中小企业“想贷不敢贷、想借借不到”的困难，解决供应链的资金瓶颈，保证供应链的畅通，达到多方共赢的目的。

（二）行业情况

2017年，国家对于供应链行业的重视程度提到前所未有的新高度，国务院办公厅下发第一份专门针对供应链行业的指导意见，《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》（下称《意见》），这是国务院颁发的首个供应链方面的纲领性文件。《意见》明确指出供应链是引领全球化提升竞争力的重要载体。推进供应链全球布局，加强与伙伴国家和地区之间的合作共赢，有利于我国企业更深更广融入全球供给体系，推进“一带一路”建设落地。《意见》提出到2020年，将形成一批适合我国国情的供应链发展新技术和新模式，供应链将成为供给侧结构性改革的重要支撑，同时培育100家左右的全球供应链领先企业，重点产业的供应链竞争力进入世界前列，中国成为全球供应链创新与应用的重要中心。《意见》的出台立意高远，为供应链的发展指明了方向，对供应链行业的创新发展具有里程碑意义。

公司紧跟国家“一带一路”倡议的步伐，以务实创新的精神继续领跑新疆物流行业。公司在第三方物流业务、供应链管理、物流园区经营、物流金融监管、国际物流等方面精耕细作，并在国内、中亚地区及“一带一路”沿线国家积极布局供应链服务网络。公司将以新疆为核心东联西出，以智慧物流为核心，以供应链金融为引领，致力于成为以公、铁、航、海一体化、国际化、综合型的物流、供应链服务商。报告期内公司获得商贸物流标准化专项行动第三批重点推进企业、自治区无车承运人试点企业、安全生产标准化二级企业、2017年度中国物流行业最具投资价值企业、无船承运人等荣誉资质。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

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（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2017年度，公司按照董事会确定的发展战略和目标，主动对接“一带一路”发展倡议，公司 “以新疆为核心东联西出，以智慧物流为核心，以供应链金融为引领，将天顺打造成以公、铁、航、海一体化国际化、综合型的物流、供应链服务商”的战略发展规划最终确立，为企业的长足发展指明了方向。公司在国际多式联运、供应链金融、航空货运等方面的布局初显成效，报告期内公司各业务板块协同发展，助推公司业务升级发展。报告期公司实现营业收入10.17亿元，同比增长84.97% ，归属于上市 公司股东的净利润4122.46万元 同比增长16.34%。

1、第三方物流业务稳步增长。围绕“强管理，抓安全，保运量，讲信誉，扎实高效”的工作思路，公司积极巩固客户关系，延伸服务链，提升服务质量，保持第三方物流持续增长。全年实现营业收入4.75亿元，同比增长12.53% ，营业利润5,954万元 ，同比减少6.16%。

2、供应链业务快速发展。借助公司品牌，主动创新，积极布局，充分发挥第三方物流业务的核心竞争优势，紧密围绕供应链核心企业，在原材料供应、物流、仓储、生产、销售五大关键流程节点提供综合、协同、增值服务，强化风险防控，提升附加值。全年实现营业收入5.35亿元，同比增长346.75% ，营业利润4,588.57万元 ,同比增长734.28%。

3、园区业务稳步开展。苏州路物流园区适应严峻维稳形势要求，围绕“安全第一、预防为主、综合治理、全员参与、持续改进”的工作方针，全面推进安全生产标准化，全年零事故。哈密物流园区，各项基础设施建设工作已基本完成，开始招商引资工作。全年实现营业收入510.17万元，同比减少10.76% ，营业利润255.91万元 ，同比减少18.01%。

4、国际业务完成初步布局。2017年公司深入考察哈萨克斯坦及周边独联体国家的经济和投资环境，在哈萨克斯坦设立了两家控股公司，业务涉及国外铁路专用线、监管库及国际贸易方面，逐步打开国际物流+贸易网络格局，公司相关布局逐步落地。

5、通过无车承运人试点，加快开发物流信息公共平台

报告期内，公司被交通运输部认定为无车承运人试点企业，并通过试点企业考核。公司通过不断积累的承运经验和客户数据信息，结合移动互联网技术，搭建具有自主知识产权的物流信息公共平台，通过管理和组织模式的创新，不断提升运营效率。

6、人才团队建设逐步加强

结合公司未来发展战略需求，为后续战略业务拓展提供人才储备，公司从国内大型企业引进成熟的中高级管理人员。并积极开展人员培训，提升专业素质和综合业务能力。通过完善人员培养机制，实行管培生计划，不断增强后备力量。公司以创造与分享为原则，以业绩为导向，变革绩效管理体系，实行多维度考核。进一步打开晋升通道，持续完善人事管理、劳动合同管理等基础管理工作。实施调薪计划，使员工享受企业发展带来的红利，充分体现公司践行的“财散人聚”理念。

7、信息化建设由内部服务向市场化转变

报告期内，公司完成新亚欧E路通4.0平台定制化开发，并正式上线运行，智慧物流平台建设再上新台阶。开展第二阶段ERP建设，EAS财务模块和人力资源管理模块已投入使用，并实现资金、资产、绩效考勤、薪酬福利等相关数据的自动化分析管理。启动供应链管理系统研发和上线运行，为用户提供全协同、半协同、非协同三种处理业务模式，推动从传统物流公司向现代供应链管理企业的转型。积极开展物流公共信息平台项目市场推广，为后期市场开拓奠定基础。

8、安全管理工作有序开展

报告期内，公司紧紧围绕“安全第一、预防为主、综合治理、全员参与、持续改进”的工作方针，加强安全体系构筑，年初签订安全责任状，实现安全责任逐级分解、落实。强化员工安全教育培训，提升全员安全意识。实行驾驶员车辆相关证件严格审验制度。坚持安全月度例会机制，扎实开展每周、节假日及专项安全生产隐患排查，限期整改，形成闭环管理。全面推进安全生产标准化，顺利通过安全生产标准化二级企业复审，实现全年安全零事故。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、财政部于 2017 年 5 月 10 日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 16 号—政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15 号），对《企业会计准则第 16 号—政府补助》进行修订，要求自 2017 年 6 月 12 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。根据财政部的相关要求，公司对会计政策予以相应变更。

根据前述规定，公司于 2017 年 6 月 12 日起开始执行上述企业会计准则。

2、财政部于2017年4月28日颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号），自2017年5月28日起实施，施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理 。财政部于2017年12月25日颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号），要求执行企业会计准则的企业应当按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

按照上述通知及企业会计准则的规定和要求，公司需对原会计政策进行相应的变更。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本报告期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比增加8户，其中：

1、本公司于2017年3月6日设立子公司伊犁天恒运输有限责任公司，持股比例51%，注册资本人民币500.00万元，截止报表日，未实际出资。本期纳入合并范围。

2、本公司于2017年3月29日设立子公司新疆天恒际通供应链有限公司，持股比例51%，注册资本人民币1,000.00万元，截止报表日，实际出资人民币510.00万元。本期纳入合并范围。

3、本公司于2017年7月5日设立子公司乌鲁木齐天力际通国际贸易有限公司，持股比例60%，注册资本人民币100.00万元，截止报表日，实际出资人民币60.00万元。本期纳入合并范围。

4、本公司于2017年8月9日设立全资子公司新疆天宇力合供应链有限责任公司，持股比例100%，注册资本人民币500.00万元，截止报表日，实际出资人民币500.00万元。本期纳入合并范围。

5、本公司于2017年8月9日设立子公司新疆天汇汇丰供应链有限责任公司，持股比例55%，注册资本人民币500.00万元，截止报表日，实际出资人民币135.00万元。本期纳入合并范围。

6、本公司于2017年9月11日设立子公司新疆天世杰通供应链有限责任公司，持股比例100%，注册资本人民币2000.00万元，截止报表日，实际出资人民币50.00万元。本期纳入合并范围。

7、本公司于2017年10月23日在哈萨克斯坦设立子公司South Steel Limited Liability Partnership，间接持股比例30.6%，注册资本160,000,000.00坚戈，截止报表日，未实际出资；本期纳入合并范围。

8、本公司于2017年12月21日在哈萨克斯坦设立子公司Aspan Rail Limited Liability Partnership，间接持股比例30.6%，注册资本1,161,771,414.00坚戈，截止报表日，未实际出资。本期纳入合并范围。

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2018-026

新疆天顺供应链股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2018年4月9日北京时间10:30在乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知及材料于2018年3月30日以邮件、电话及微信方式送达全体董事。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。其中出席现场会议的董事7名，独立董事王江先生以通讯方式参加会议，董事姜长辉先生授权委托董事吴勇先生代为出席并表决。会议由董事长王普宇先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议真实、合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式审议并通过了以下决议：

1.审议通过了《关于2017年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

2.审议通过了《关于2017年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

独立董事朱瑛女士、马洁先生、王江先生向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上做述职报告。

本议案还需提交公司2017年度股东大会审议。

3.审议通过了《2017年年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》。《2017年年度报告摘要》同时刊登于当日的《上海证券报》、《证券时报》。

本议案还需提交公司2017年度股东大会审议。

4. 审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告的议案》

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2017年度内部控制自我评价报告》。

5.审议通过了《内部控制规则落实自查表的议案》

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《内部控制规则落实自查表》。

6.审议通过了《2017年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案还需提交公司2017年度股东大会审议。

7.审议通过了《2017年度利润分配预案的议案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017年度实现归属于母公司股东的净利润为41,224,557.26元，按10%提取盈余公积4,122,455.73元 ，加上母公司期初未分配利润75,298,416.74 元，减去已分配2016 年度现金红利7,468,000 元，2017年度母公司可供分配的利润为104,932,518.27 元。

公司拟定以现有总股本74,680,000股作为股本基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.2元（含税），共计分配现金股利8,961,600元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不送红股、不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案还需提交公司2017年度股东大会审议。

8.审议通过了《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

9.审议通过了《2018年度财务预算报告的议案》

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案还需提交公司2017年度股东大会审议。

10. 审议通过了《2018年度日常关联交易预计的议案》

本议案关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、王继利先生回避表决后，由非关联董事进行表决，有效表决权为6人。

表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票。

具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2018年度日常关联交易预计公告》。

11.审议通过了《关于为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》

为了更好的支持公司业务的发展，确保满足公司正常运作所需资金需求，公司及控股子公司拟向相关银行申请累计不超过11亿元的综合授信，在此额度内由公司及控股子公司根据实际资金需求进行授信申请。

公司拟以自有财产为上述银行授信额度提供抵押，同时公司实际控制人王普宇先生、胡晓玲女士及公司控股股东新疆天顺投资集团有限公司拟根据情况为上述相关综合授信无偿提供连带责任担保。

为确保融资需求，拟提请公司股东大会授权公司董事会在不超过人民币11亿元（含11亿元）的综合授信额度内自行决定以公司或全资、控股子公司的名义办理贷款具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、贷款利率、贷款担保等。拟提请公司股东大会同意在人民币11亿元的授信额度总额范围内，就单笔贷款额度不超过人民币11亿元（含11亿元）的申请银行授信额度事项（涉及关联交易除外）无需另行召开董事会或股东大会审议并出具决议，授权公司董事长王普宇先生根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关申请银行授信及贷款事宜，并签署与贷款事宜相关的合同及其他法律文件。前述授权的有效期自2017年度股东大会通过之日起，至2018年度股东大会召开之日止。

本议案关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、王继利先生回避表决后，由非关联董事进行表决，有效表决权为6人。

表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票。

具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 《关于为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》。

本议案还需提交公司2017年度股东大会审议。

三、备查文件

《第三届董事会第二十一次会议决议》

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2018年4月11日

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2018-027

新疆天顺供应链股份有限公司

第三届监事会第十九次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2018年4月9日北京时间15:00在乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知及材料于2018年3月30日以电子邮件、电话及微信方式送达全体监事。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名，其中出席现场会议的监事2名，监事赵素菲女士以通讯方式参加会议。本次会议由监事会主席赵素菲女士主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议真实、合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式审议并通过了以下决议：

1.审议通过了《2017年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案还需提交公司2017年度股东大会审议。

2.审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告的议案》

经审核，监事会认为公司现有的内部控制体系符合相关法律法规的要求，符合当前公司生产经营的需要，在公司经营管理的各个过程与关键环节中起到了较好的控制和防范作用，并能得到有效的执行，保证了公司的规范运作。公司《2017年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司的内部控制体系的建设及运行情况。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2017年度内部控制评价报告》。

3.审议通过了《内部控制规则落实自查表的议案》

经审核，监事会认为公司已经建立了完善的内部控制体系，该体系能够及时、有效地防范和控制各类风险，保证公司经营活动正常有序的开展，并且公司内部控制规则得到了有效地执行。公司董事会编制的《内部控制规则落实自查表》真实的反映了公司内部控制体系的落实情况，客观的评价了公司内部控制的有效性。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《内部控制规则落实自查表》。

4.审议通过了《2017年度财务决算报告的议案》

经审核，监事会认为公司董事会编制的《2017年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2017年度财务情况与经营成果。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案还需提交公司2017年度股东大会审议。

5.审议通过了《2017年度利润分配预案的议案》

经审核，监事会认为公司本次利润分配预案披露前，严格控制了内幕信息知情人的范围，并且利润分配预案符合公司实际经营情况，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者利益和对投资者回报的情况下提出的，符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、等相关法律、法规的规定。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案还需提交公司2017年度股东大会审议。

6.审议通过了《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

经审核，监事会认为公司2017年度募集资金存放与使用情况不存在违规的情形，公司董事会编制的 《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，如实反映了公司2017年募集资金实际存放与使用情况。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

7.审议通过了《2017年年度报告及报告摘要的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2017年度报告及报告摘要的程序符合《公司章程》等相关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

2017年年度报告及报告摘要内容详见公司于2017年4月11日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》。《2017年年度报告摘要》同时刊登于当日的《上海证券报》、《证券时报》。

本议案还需提交公司2017年度股东大会审议。

8.审议通过了《2018年度财务预算报告的议案》

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案还需提交公司2017年度股东大会审议。

9.审议通过了《2018年度日常关联交易预计的议案》

经审核，监事会认为公司对2018年度日常关联交易的情况进行了合理的预计，相关定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则；关联交易的审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2018年度日常关联交易预计公告》。

10. 审议通过了《关于为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》

经审核，监事会认为：公司实际控制人及控股股东拟根据情况为公司申请银行授信提供无偿连带责任担保，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益。该关联交易事项的审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 《关于为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》。

本议案还需提交公司2017年度股东大会审议。

三、备查文件

《第三届监事会第十九次会议决议》

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司监事会

2018年4月11日

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2018-028

新疆天顺供应链股份有限公司

2018年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司控股股东新疆天顺投资集团有限公司（以下简称“天顺集团”）的全资子公司乌鲁木齐天恒祥物业服务有限公司（以下简称“天恒祥物业”）就公司2018年度所需物业服务、停车服务签署协议，预计交易总金额不超过39万元。本次交易构成关联交易。

因办公需要，公司租赁公司控股股东天顺集团的部分房屋，交易总金额不超过4万元。本次交易构成关联交易。

公司于2018年4月9日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《2018年度日常关联交易预计的议案》。本次关联交易关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、王继利先生回避了对议案的表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立董事独立意见。

根据《公司章程》规定，本次关联交易预计总金额范围属于公司董事会审批权限，不需要提交股东大会审批。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

（二）预计日常关联交易类别和金额

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

■

二、关联人介绍和关联关系

关联方一：

企业名称：乌鲁木齐天恒祥物业服务有限公司

注册资本：100万元

法定代表人：胡晓玲

住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号601室

经营范围：物业管理；家政服务、停车服务；房屋装饰、装潢服务；园林绿化工程；花木销售、租赁；房屋租赁等；供热服务。

主要股东：新疆天顺投资集团有限公司持有乌鲁木齐天恒祥物业服务有限公司100%的股权。

最近一个会计年度财务数据：截止2017年12月31日，天恒祥物业资产总额667,265.52元，净资产289,388.56元；2017年实现营业收入497,700.38元，净利润-324,206.89万元。

与上市公司的关联关系：天恒祥物业系公司控股股东天顺集团的下属全资子公司，是公司的关联法人，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条规定的关联关系情形。

履约能力分析：天恒祥物业在日常交易中能够遵守合同的约定，服务质量较好，能够满足本公司的需求，具有良好的履约能力。

关联方二：

姓名：新疆天顺投资集团有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市米东区古牧地西路街道办事处古牧地中路东风巷（丰源大厦斜对面）

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：王普宇

注册资本：人民币3100万元

统一社会信用代码：91650109784673368U

经营范围：投资与资产管理；销售；汽车配件、机电产品、农畜产品、五金

交电、日用百货、机械设备、皮棉、建材、钢材、装饰装修材料；

房屋租赁；房地产开发。

主要股东:王普宇先生持有天顺集团34.13%的股权、胡晓玲女士持有天顺集团17.87%的股权。王普宇、胡晓玲夫妇共持有天顺集团52%的股份，为天顺集团的实际控制人。

最近一个会计年度财务数据：截止2017年12月31日，天顺集团营业收入

5,984,410.75元、净利润-7,659,769.55元,净资产16,638,045.94元。

与公司的关联关系：新疆天顺投资集团有限公司持有公司3,360万股，占公司股份的44.99%，为公司的控股股东。

履约能力分析：天顺集团在日常交易中能够遵守合同的约定，能够满足本公司的需求，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价原则

公司拟与公司控股股东天顺集团的全资子公司天恒祥物业就公司2018年度所需物业服务、停车服务签署协议，预计交易总金额不超过39万元。因办公需要，公司租赁公司控股股东天顺集团的部分房屋，交易总金额不超过4万元。

上述关联交易的定价原则和依据是通过实行市场调节价，由双方共同协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与天恒祥物业、天顺集团的日常关联交易是公司生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，同时公司与关联方的交易定价实行市场调节价，由双方共同协商确定，具备公允性，该交易未损害上市公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。上述日常关联交易的实施不会影响公司的独立性，公司业务不会因此对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事及中介机构意见

1、独立董事事前认可意见

在认真审阅公司2017年度日常关联交易预计资料的基础上，我们认为：

新疆天顺供应链股份有限公司与公司控股股东新疆天顺投资集团有限公司以及其下属全资子公司乌鲁木齐天恒祥物业服务有限公司发生日常关联交易，上述关联交易事项基于公司正常生产经营需求,交易定价原则公平合理,符合有关法律、法规、部门规章制度、《公司章程》的规定,不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

2、独立董事独立意见

在认真审阅公司2017年度日常关联交易预计资料的基础上，我们认为：

新疆天顺供应链股份有限公司与公司控股股东新疆天顺投资集团有限公司以及其下属全资子公司乌鲁木齐天恒祥物业服务有限公司发生日常关联交易，上述预计关联交易事项基于公司正常生产经营需求,交易定价原则公平合理，符合有关法律、法规、部门规章制度、《公司章程》的规定,不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

3、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

保荐机构广州证券股份有限公司核查意见如下：

上述关联交易履行了必要的法律程序 ，符合《公司章程》的规定和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，公司关联董事就相关议案进行了回避表决，公司独立董事均发表了明确的同意意见。上述关联交易不存在损害公司和股东权益的情形，不影响公司的独立性。综上所述，本保荐机构对天顺股份上述关联交易无异议。

六、备查文件

1.《第三届董事会第二十一次会议决议》；

2.《独立董事关于对第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》；

3.《独立董事关于对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；

4. 《广州证券股份有限公司关于新疆天顺供应链股份有限公司2018年度预计日常性关联交易和关联担保的核查意见》。

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2018年4月11日

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2018-029

新疆天顺供应链股份有限公司关于

为公司及控股子公司申请银行授信

提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为了更好的支持新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）业务的发展，确保满足公司正常运作所需资金需求，公司及控股子公司拟向相关银行申请累计不超过11亿元的综合授信，在此额度内由公司及控股子公司根据实际资金需求进行授信申请。授信有效期自2017年年度股东大会审议通过本议案之日起至2018年年度股东大会召开之日止。公司拟以自有财产为上述银行授信额度提供抵押，同时公司实际控制人王普宇先生、胡晓玲女士及公司控股股东新疆天顺投资集团有限公司（以下简称“天顺集团”）拟根据情况为公司及控股子公司申请银行授信无偿提供连带责任担保。本次交易构成关联交易。

公司于2018年4月9日召开第三届董事会第二十一次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》。本次关联交易关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、王继利先生回避了对议案的表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立董事独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

关联方一：

姓名：新疆天顺投资集团有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市米东区古牧地西路街道办事处古牧地中路东风巷（丰源大厦斜对面）

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：王普宇

注册资本：人民币3100万元

统一社会信用代码：91650109784673368U

经营范围：投资与资产管理；销售；汽车配件、机电产品、农畜产品、五金

交电、日用百货、机械设备、皮棉、建材、钢材、装饰装修材料；

房屋租赁；房地产开发。

主要股东:王普宇先生持有天顺集团34.13%的股权、胡晓玲女士持有天顺集团17.87%的股权。王普宇、胡晓玲夫妇共持有天顺集团52%的股份，为天顺集团的实际控制人。

最近一个会计年度财务数据：截止2017年12月31日，天顺集团营业收入

5,984,410.75元、净利润-7,659,769.55元,净资产16,638,045.94元。

与公司的关联关系：新疆天顺投资集团有限公司持有公司3,360万股，占公司股份的44.99%，为公司的控股股东。

关联方二：

姓名：王普宇

性别：男

国籍：中国

与公司的关联关系：王普宇先生持有公司321万股，占公司股份的4.30%，为公司实际控制人之一。

关联方三：

姓名：胡晓玲

性别：女

国际：中国

与公司的关联关系：胡晓玲女士未直接持有上市公司股份，为公司实际控制人之一。

三、关联交易主要内容和定价原则

公司实际控制人王普宇先生、胡晓玲女士及公司控股股东天顺集团拟根据情况为公司及控股子公司申请银行授信无偿提供连带责任担保，该担保不向公司及控股子公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

四、交易目的及对上市公司的影响

公司实际控制人、公司控股股东作为关联方拟根据情况为公司申请相关授信无偿提供连带责任担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，解决了公司银行授信额度担保的问题，体现了实际控制人、控股股东对公司发展的支持。该关联交易事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018 年年初至披露日，公司与关联方天顺集团累计已发生的各类关联交易的总金额为8481.91元，公司与王普宇先生、胡晓玲女士累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。

六、独立董事事前认可意见及独立意见

1.独立董事事前认可意见

公司根据经营发展需要向银行申请总额不超过 11 亿元人民币的综合授信额度，公司实际控制人王普宇先生、胡晓玲女士及公司控股股东新疆天顺投资集团有限公司作为关联方拟根据情况为上述相关综合授信无偿提供连带责任担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，解决了公司银行授信额度担保的问题，体现了实际控制人、控股股东对公司发展的支持。该关联事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此我们同意将该议案提交公司董事会审议。

2. 独立董事独立意见

在认真审阅相关会议资料的前提下，我们认为：

公司根据经营发展需要向银行申请总额不超过 11 亿元人民币的综合授信额度，公司实际控制人王普宇先生、胡晓玲女士及公司控股股东新疆天顺投资集团有限公司作为关联方拟根据情况为上述相关综合授信无偿提供连带责任担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，解决了公司银行授信额度担保的问题，体现了实际控制人、控股股东对公司发展的支持。该关联交易事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。相关关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意将《关于申请银行授信并接受关联方担保的议案》提交公司年度股东大会审议。

七、中介机构意见结论

保荐机构广州证券股份有限公司核查意见如下：

上述关联交易履行了必要的法律程序 ，符合《公司章程》的规定和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，公司关联董事就相关议案进行了回避表决，公司独立董事均发表了明确的同意意见。上述关联交易不存在损害公司和股东权益的情形，不影响公司的独立性。综上所述，本保荐机构对天顺股份上述关联交易无异议。

八、备查文件

1.《第三届董事会第二十一次会议决议》；

2.《独立董事关于对第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》；

3.《独立董事关于对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；

4. 《广州证券股份有限公司关于新疆天顺供应链股份有限公司2018年度预计日常性关联交易和关联担保的核查意见》。

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2018年4月11日

证券代码:002800 证券简称:天顺股份 公告编号:2018-030

新疆天顺供应链股份有限公司

董事会关于2017年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天顺供应链股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1019号）核准，并经深圳证券交易所同意，天顺股份由主承销商广州证券采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式发行人民币普通股（A股）1,868万股，每股发行价格为7.70元，募集资金总额为人民币143,836,000.00元，扣除承销费和保荐费后的募集资金为人民币113,836,000.00元，已由主承销商广州证券于2016年5月25日汇入天顺股份在新疆天山农村商业银行经济技术开发区支行开立的银行账号为802030112010105465735的人民币账户内，另扣除预付承销费和保荐费以外的其他与发行有关的费用合同总金额（部分含税）人民币9,800,000.00元后，天顺股份本次实际募集资金净额为人民币104,036,000.00元。由于增值税为价外税，增值税进项税人民币2,134,651.69元可予以抵扣，待抵扣后相应款项应转回募集资金专户，天顺股份募集资金入账金额应为106,170,651.69元。

上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大华验字〔2016〕000449号《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2017年12月31日，公司对募集资金项目累计投入60,061,644.37元，其中：哈密物流园区项目使用资金54,445,950.98元，物流管理信息系统建设项目使用募集资金5,615,693.39元；截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币46,109,007.32元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关要求制定并修订了《募集资金专项存储与使用管理制度》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。公司于2016年6月22日公司和广州证券与中国工商银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行、新疆天山农村商业银行股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2017年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

（二） 募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下

金额单位：人民币元

■

募集资金结余金额46,109,007.32元与募集资金专项账户余额27,433,244.34元的差异为18,675,762.98元，详细列式如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 表1：募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

■

(二) 表2：2017年度募集资金实际使用情况（见下表）

■

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2018年4月11日