北京市通商律师事务所
关于山东鲁抗医药股份有限公司
非公开发行股票发行过程及
认购对象合规性之法律意见书

(上接104版)

本次发行前，公司总股本为581,575,475股，本次非公开发行的股数为95,524,321股，发行后公司总股本为677,099,796股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：

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（二）资产结构

本次非公开发行完成后，公司的净资产增加，资产负债率将降低，资本结构得到改善，财务费用降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力和增强进一步融资的能力。

（三）业务结构

本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于主营业务发展，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

（四）公司治理

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不会导致控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（五）高管人员结构

本次非公开发行方案不涉及公司高管人员的调整，公司尚无因本次非公开发行调整公司高管人员的计划。

（六）关联交易与同业竞争

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化，也不会因本次非公开发行而产生同业竞争。

第三节 保荐机构（主承销商）、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见

一、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

公司本次发行的保荐人（主承销商）海通证券在其关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告中认为：

山东鲁抗医药股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准，发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额、发行过程符合发行人2017年第一次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。

二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

公司本次发行的律师北京市通商律师事务所在其关于本次非公开发行过程的法律意见书中认为：

发行人本次发行已依法取得必要的内部授权和批准，并已取得中国证监会核准；发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行的结果合法、有效；本次发行涉及的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》及《追加申购单》以及发行人与认购对象正式签署的《认购协议》等法律文书合法、有效。

第四节 中介机构声明

一、保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构已对山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人签名：______________

黄 蕾

年 月 日

保荐代表人签字：______________ ______________

胡东平 汤 勇

年 月 日

保荐机构法定代表人签字：______________

周 杰

年 月 日

保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

2018 年4 月 10 日

二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师签名： ______________

潘兴高

______________

魏 晓

律师事务所负责人签名：______________

吴 刚

北京市通商律师事务所

2018年 4 月10 日

三、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师签名： ______________

袁涛

______________

宋立民

上会会计师事务所（特殊普通合伙）

2018年 4 月 10 日

四、验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师签名： ______________

李 晖

______________

戈红利

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）

2018年 4 月 10 日

第五节 备查文件

1、保荐机构出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》、《关于山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》；

2、发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；

3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

山东鲁抗医药股份有限公司

2018年 4月 10 日

北京市通商律师事务所

关于山东鲁抗医药股份有限公司

非公开发行股票发行过程及

认购对象合规性之法律意见书

二〇一八年三月

致：山东鲁抗医药股份有限公司

根据山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“鲁抗医药”、“发行人”或“公司”）与本所签订的《专项法律服务委托合同》，本所作为发行人本次非公开发行A 股股票的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具了《北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行A 股股票的法律意见书》、《北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行A 股股票的律师工作报告》、《北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行A股股票的补充法律意见书（一）》、《北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行A股股票的补充法律意见书（二）》和《北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行A股股票的补充法律意见书（三）》（以下合称“原法律意见书”）。

现本所律师根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及中国证监会制订的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次非公开发行A 股股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性进行核查，并出具本法律意见书。

除特别说明外，本法律意见书中所使用的术语、定义和简称与原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设和声明亦适用于本法律意见书。

本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

正文

一、本次发行的批准和授权

2016年11月29日，发行人召开了第八届董事会第十一次会议，会议审议并通过了包括《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，并同意提交其股东大会进行审议。

2016年12月22日，山东省国资委签发了《山东省国资委关于山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（鲁国资收益字[2016]86号），同意发行人本次非公开发行预案。

2017年1月9日，发行人召开了2017年第一次临时股东大会，会议审议并通过了董事会提交的包括《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

2017年4月26日，发行人召开了2016年年度股东大会，会议审议并通过了《2016年度利润分配方案》，发行人以2016年12月末总股本581,575,475股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金股利人民币11,631,509.50元（含税）。2017年8月17日，发行人公告了《关于实施 2016 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，由于2016年度利润分配方案的实施，本次非公开发行的发行底价由9.27元/股调整为9.25元/股，本次非公开发行的股票数量由不超过11,408.3063万股（含本数）调整为不超过11,432.9729万股（含本数）。

2017年10月30日，中国证监会下发《关于核准山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1942号），核准公司非公开发行不超过114,329,729股新股。

2017年12月21日，发行人召开了第八届董事会第十九次会议，会议审议并通过了包括《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案，并同意提交其股东大会进行审议。

2018年1月8日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议并逐项表决通过了董事会提交的包括《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案，并作出股东大会决议。

综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准和授权并经中国证监会核准，具备实施发行的条件。

二、本次发行过程的合规性

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“主承销商”）担任鲁抗医药本次发行的保荐机构及主承销商。经查验本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：

（一）本次发行的询价对象与询价过程

经本所律师核查，本次发行的主承销商于2018年3月9日以电子邮件的方式向20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者和已经提交认购意向书的12家投资者送达了《山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》；以信件方式向前20大股东中无关联关系的19名股东送达了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。2018年3月14日报价期间，山东发展投资控股集团有限公司（以下简称“山东发展”）向主承销商现场提交了《山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票认购意向函》表达认购意向，海通证券向山东发展现场交付了《认购邀请书》等文件，山东发展按《认购邀请书》的要求进行了报价。

由于首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认购资金未达到本次发行拟募集资金总额且认购投资者少于10家。经发行人和主承销商协商后决定启动追加认购程序，发行人和主承销商于2018年3月15日以电子邮件的方式向49名投资者送达了《山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件《追加申购单》，其中，47名为《山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》中列示的对象，新增的2名为山东发展和山东运金股权投资有限公司（以下简称“山东运金”），山东发展已在2018年3月14日现场提交了认购意向书并进行了报价，山东运金为新增询价对象；以信件方式向前20大股东中无关联关系的19名股东送达了《追加认购邀请书》及其附件《追加申购单》。发行人与主承销商原定的追加认购时间为2018年3月22日，根据实际沟通情况及认购意向，发行人与主承销商决定调整本次发行的追加认购时间，将追加认购的申购报价时间由2018年3月22日8:30-11:30调整为2018年3月20日8:30-11:30，并于2018年3月16日通知了全部已发送《追加认购邀请书》的投资者。具体情况如下：

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上述《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中包含了本次选择认购对象与条件、预计认购时间安排和认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等相关信息。《申购报价单》、《追加申购单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、认购对象同意按发行人确定的认购条件与规则参与认购等内容。此外，《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中载明“华鲁投资拟认购金额为20,000万元，具体认购股份数量以认购金额除以本次发行价格计算得出。经与发行人协商，华鲁投资承诺认购本次非公开发行的股票金额为20,000万元人民币，其认购股数由最终询价结果确定。”

本所律师认为，认购邀请文件的发送范围、本次非公开发行的询价对象、询价方式和过程、《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》及《追加申购单》的内容符合《发行管理办法》、《发行与承销办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。

（二）本次认购对象的申购报价情况

经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确定的申购时间，即2018年3月14日上午8:30-11:30，海通证券共收到5名投资者的《申购报价单》，并据此簿记建档。首轮申购的投资者中，除财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）无需缴纳保证金外，剩余4家投资者在规定时间内均足额缴纳了保证金。

本次非公开发行追加认购时间为2018年3月20日8:30-11:30。经本所律师现场见证及核查，在追加认购期间，发行人与海通证券共收到1家投资者提交的《追加申购单》，参与追加的投资者在规定时间内足额缴纳了保证金。

根据《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的约定，5家《申购报价单》有效，包括1家基金公司、2家有限合伙企业、2家一般法人；1家《追加申购单》有效，包括1家一般法人。海通证券与发行人对所有《申购报价单》及《追加申购单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计5,900万元，其中，参与报价的认购对象实缴保证金4,940万元，华鲁投资发展有限公司实缴保证金960万元。

申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）

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参与首轮认购的对象按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。

参与追加认购的对象均按照《追加认购邀请书》的约定提交了《追加申购单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《追加认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

参与本次认购的对象均在《认购邀请书》、《追加认购邀请书》所列示的投资者名单内。

本所律师认为，本次发行的申购报价程序符合《实施细则》第二十五条的规定。

（三）本次发行的发行价格、认购对象、发行数量及分配股数情况

经查验，海通证券结合首轮认购的获配情况和追加认购结果，本次发行最终获配投资者共7家，发行价格为9.25元/股，其中，华鲁投资作为已确定的认购对象未参与申购报价过程，根据申购竞价结果以相同价格认购本次发行的股份。本次发行股票数量为95,524,321股，募集资金总额为883,599,969.25元。

本次发行的认购对象、发行价格、发行数量及分配股数情况如下：

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本所律师认为，本次发行的认购对象、发行价格和发行数量的确定符合《实施细则》第二十六条以及《认购邀请书》、《追加认购邀请书》等的相关规定。

（四）缴款及验资

2018年3月21日，发行人向本次发行获得配售的7家认购对象发出《山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”）

经本所律师核查，2016年11月29日，发行人于华鲁投资签订了《山东鲁抗医药股份有限公司与华鲁投资发展有限公司之附条件生效的股份认购合同》。截至本法律意见书出具日，发行人分别与除华鲁投资外6家认购对象签署了《关于山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。

本所律师认为，主承销商发出的《缴款通知》及发行人与认购对象签署的《认购协议》符合《发行管理办法》、《实施细则》及其他有关法律法规的规定。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月24日出具了《验资报告》（众会字（2018）2238号），审验结论为截至2018年3月22日，海通证券股份有限公司在招商银行上海分行常德支行开立的账户内，收到获配的投资者缴纳的资金人民币883,599,978.25元，其中，获配的投资者缴纳的申购款人民币883,599,969.25元，溢缴款9元。

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月27日出具了《验资报告》（和信验字（2018）第00025号），审验结果为截至2018年3月23日，鲁抗医药实际收到新增出资款人民币883,599,969.25元，扣除保荐承销费用后实际募集资金净额人民币875,264,120.49元，承销商海通证券股份有限公司于2018年3月23日将上述募集资金分别转入鲁抗医药募集资金专用人民币账户。除保荐承销费外，鲁抗医药其他发行费用合计人民币613,207.55元，包括律师费用、新股发行财务核查费用及验资费用。鲁抗医药本次非公开发行募集资金总额883,599,969.25元扣除承销保荐费用、律师费用、新股发行财务核查费用及验资费用后，实际募集资金净额为人民币874,650,912.95元，其中增加股本人民币95,524,321.00元，增加资本公积人民币779,126,591.95元。本次增发完成后，公司的注册资本变更为人民币677,099,796.00元，鲁抗医药实际股本为人民币677,099,796.00元。

综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定。

三、本次认购对象的合规性

根据发行结果，本次发行最终配售对象为华鲁投资、济南文景投资合伙企业（有限合伙）、山东发展、鲁资创业投资有限公司、济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙）、财通基金和山东运金，共计7名投资者。

经本所律师核查，本次发行最终配售对象中，山东发展为一般的企业法人；鲁资创业投资有限公司、华鲁投资、山东运金为国有独资企业；济南文景投资合伙企业（有限合伙）合计2名合伙人，分别为国泰租赁有限公司、济南文景投资管理有限公司，均为国有全资控股企业，属于一般的有限合伙企业，不属于私募资金范畴。上述配售对象认购资金为自有资金，不存在对外募集资金的情形，均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。财通基金、济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙）参与认购的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内需登记和备案的产品，并已按照规定完成登记和备案。

另外，根据主承销商海通证券的审核并经本所律师核查，除华鲁投资外，本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

本所律师认为，本次认购对象符合发行人2017年第一次临时股东大会通过的发行方案以及《发行管理办法》第三十七条的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的内部授权和批准，并已取得中国证监会核准；发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行的结果合法、有效；本次发行涉及的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》及《追加申购单》以及发行人与认购对象正式签署的《认购协议》等法律文书合法、有效。

北京市通商律师事务所（章）

经办律师：___________________

潘兴高

经办律师：___________________

魏 晓

负 责 人：___________________

吴 刚

2018年3月28 日