深圳齐心集团股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告

2018-04-11 来源：上海证券报

证券代码：002301 证券简称：齐心集团公告编号：2018-032

深圳齐心集团股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议的会议通知于2018年4月6日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于2018年4月10日在公司会议室以现场召开与通讯表决相结合的方式举行，本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈钦鹏先生主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以书面记名投票方式进行逐项表决，做出如下决议：

1、审议并通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的预案》；

董事会同意公司股票继续停牌并将上述预案提交2018年第一次临时股东大会审议，待公司临时股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票于2018年5月2日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本预案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》详见2018年4月11日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-033，独立财务顾问国信证券股份有限公司发表了核查意见。

2、审议并通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

鉴于以上预案尚需提交股东大会审议，特提议于2018年4月26日下午14：30在深圳市福田区深南大道国际创新中心A座34层会议室以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开2018年第一次临时股东大会。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》详见2018年4月11日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2018-034）。

三、备查文件

1、经与会董事签署的董事会决议

2、独立财务顾问国信证券股份有限公司发表的核查意见

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2018年4月11日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团公告编号：2018-033

深圳齐心集团股份有限公司关于召开

股东大会审议继续停牌相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年4月10日，深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的预案》，董事会同意公司股票继续停牌并将上述预案提交2018年第一次临时股东大会审议，待公司临时股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票于2018年5月2日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。现将有关情况公告如下：

一、前期信息披露情况

公司因筹划重大资产购买事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：齐心集团，证券代码：002301）自2018年2月2日上午开市起停牌，并于2018年2月9日开市起继续停牌【具体内容详见2018年2月2日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号2018-003）和2018年2月9日披露的《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号2018-005）】。

2018年2月23日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号2018-007），公司股票自2018年2月23日上午开市起转入筹划重大资产重组继续停牌。根据重大资产重组的进展，经公司申请，公司股票于2018年3月5日开市起继续停牌，相关公告详见公司于3月2日、3月9日、3月16日、3月23日分别披露的《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号2018-010）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2018-011、2018-012、2018-026）。

2018年3月26日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司股票自2018年4月2日开市起继续停牌，原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月，即公司继续停牌的时间原则上预计不超过2018年5月2日。详见2018年3月27日披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号2018－028）。公司并于2018年4月3日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-031）。

二、本次筹划的重大资产重组基本情况

（一）筹划重大资产重组背景和标的企业行业情况介绍

近年来，公司持续秉持“夯实主业、打造平台、布局生态”的发展战略，围绕“B2B办公物资+SaaS服务”打造企业级综合办公服务平台，不断提升公司综合办公服务竞争力。公司聚焦于企业级SaaS服务，通过内生增长和外延并购，不断加强在SaaS细分服务领域的领先优势。因应公司战略发展需要，公司规划近年来对企业级服务领域公司继续进行战略收购。

本次筹划重大资产重组意向标的之一大贲科技（北京）有限公司及相关财税业务主体（以下简称“大贲科技”）主要为企业客户提供财税服务，具体包括针对大型客户的ACME全税种管理产品和针对中小客户的增值税SaaS服务产品。随着我国金税三期工程建设和全行业营改增的完成，企业财税服务行业具有良好的发展前景。

本次筹划重大资产重组意向标的之二北京金商祺科技股份有限公司（以下简称“金商祺”）和北京锐信博通科技有限公司（以下简称“锐信博通”）是北京地区的知名教育信息化综合解决方案提供商，属于教育信息化行业，该标的深耕于2B业务的教育行业细分垂直领域，为中小学、大学、职业院校和教育管理部门等提供软、硬件结合的综合信息化服务，有望与公司“好视通”音视频产品产生业务协同。

本次筹划重大资产重组意向标的之三深圳市富汇通信息网络有限公司（以下简称“富汇通”）主要为境内电商客户提供跨境支付服务，属于支付服务行业。深圳富汇通取得了国际信用卡组织的资质认证，能够满足境外信用卡持卡方购买境内电商平台产品的付款需求。

上述意向标的的业务均围绕企业级客户的需求开展，若收购完成将进一步提升上市公司在企业级SaaS服务方向的综合实力。

（二）意向标的资产基础信息

1、大贲科技（北京）有限公司

法定代表人：徐宏

成立日期：2016年06月28日

注册资本：1212.121200万元人民币

注册地址：北京市昌平区回龙观镇龙域北街3号院1号楼9层901室

经营范围：技术推广服务；销售计算机软硬件及辅助设备；软件开发；应用软件服务；基础软件服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.1、北京金商祺科技股份有限公司

法定代表人：谢民雄

成立日期： 2000年10月26日

注册资本： 3500万元人民币

注册地址：北京市海淀区北四环西路65号海淀新技术大厦1520室

经营范围：计算机系统集成技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；室内装饰工程设计；教育咨询（中介服务除外）；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；会议服务；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子元器件、自行开发后的产品、日用品、五金交电、金属材料、机械设备、电子产品、文化用品、体育用品、工艺品、金属矿石、非金属矿石、建筑材料（不含实体店铺经营）；工程勘察；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.2、北京锐信博通科技有限公司

法定代表人：周世雄

成立日期：2006年03月06日

注册资本：500 万元

注册地址：北京市海淀区北四环西路65号15层1533

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3、深圳市富汇通信息网络有限公司

法定代表人：刘新杰

成立日期：2012年4月28日

注册资本：3000.0000万元人民币

注册地址：深圳市福田区沙头街道车公庙泰然六路52号雪松大厦B座13楼1301/1308室

经营范围：网络产品、通信产品、电子产品的研发与销售；系统集成服务；网络技术咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

（三）意向标的股东及股权结构

1、大贲科技股权结构：

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2.1、金商祺股权结构：

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2.2、锐信博通股权结构：

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3、富汇通股权结构：

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（四）意向标的2017年度主要财务指标（未经审计）单位：元

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（五）交易具体情况

公司前期已分别与各意向标的公司意向方签订《股权收购框架协议》、《重大资产重组意向协议》。本次筹划重大资产重组均拟以现金收购的方式，不通过发行股份配套募集资金等，不会导致公司控制权发生变更。意向标的各方具体情况如下：

1、公司拟购买参股企业大贲科技（北京）有限公司及相关财税业务主体87.50%股权

大贲科技为公司参股企业，公司已与北京鑫贲控股管理中心（有限合伙）、宁波淳信长赢景域股权投资中心(有限合伙）、深圳淳信金泰投资中心（有限合伙）、自然人徐宏签订了《股权收购框架协议》，拟以现金方式购买上述股东持有的大贲科技及相关财税业务主体87.50%股权，交易预估金额为人民币78,750万元。

自然人王岩、徐宏夫妇、刘广山、秦靖博作为业绩承诺方和业绩补偿方，承诺大贲科技2018-2020年分别实现扣除非经常性损益后的净利润人民币6,000万元、7,800万元和10,140万元；同时在收到首期转让款后三个月内，在二级市场上合计购买公司A股股票不低于2亿元，作为业绩补偿的对价，并根据承诺业绩完成情况，分批进行解锁。具体解锁比例为自2018年度、2019年度、2020年度审计报告出具，并完成业绩补偿后，分别解锁25%、33%和42%。

2、公司拟购买北京金商祺科技股份有限公司、北京锐信博通科技有限公司各80%股权

公司已与自然人谢民雄、李汉宇、李根旺、王爱华、西藏商祺致远创业投资合伙企业有限合伙，与自然人马莹、周世雄分别签订了《重大资产重组意向协议》，拟以现金方式购买金商祺和锐信博通各80%股权，合计交易预估值为人民币24,000万元，最终交易对价以及支付方式待具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告后，由本次交易涉及的相关方另行协商确定。

上述股东已向公司做出业绩承诺，业绩承诺期为2018年、2019年及2020年；如业绩承诺期内标的资产经审计后的累计净利润低于业绩承诺目标，将对公司以现金方式进行业绩补偿。

3、公司拟购买深圳市富汇通信息网络有限公司60%股权

公司已与自然人陈燕璇、胡佳、刘新杰、唐周新签订了《重大资产重组意向协议》，拟以现金方式购买富汇通60%股权。标的公司100%股权预估值为人民币6.5亿元，初步预计交易对价介于人民币3亿元至4亿元之间，最终交易对价以及支付方式待具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告后，由本次交易涉及的相关方另行协商确定。

（六）、本次筹划重组涉及的中介机构及其工作进展情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，公司选聘国信证券股份有限公司、国浩律师(深圳)事务所、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、中联资产评估集团有限公司对本次重大资产重组拟收购的标的资产全面开展尽职调查、审计、评估等各项工作。截至本公告日，上述中介机构对标的公司开展的尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行中。

（七）、本次交易的事前审批情况

根据目前的初步方案，经与本次筹划重大资产重组意向方初步沟通：1）意向标的不属于国有资产或特殊行业，目前暂不需向有关主管部门报批；2）意向标的为公司无关联第三方，公司与其交易意向不涉及关联交易；3）本次筹划重大资产重组均拟以现金收购的方式，不通过发行股份配套募集资金，重大资产重组预案按规定不需证监会行政许可。

待本次重大资产重组的方案确定后，本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部审批程序和披露程序。

三、本次交易延期复牌的原因

公司原计划于2018年5月2日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案，但由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，尚未最终完成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证交易方案，公司与交易各方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间。经审慎评估，公司预计无法在2018 年5月2日前披露重大资产重组预案，为确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司拟申请继续停牌。

四、预计复牌时间及后续工作安排

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经第六届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的预案》，董事会同意公司股票继续停牌并将上述预案提交2018年第一次临时股东大会审议，待公司临时股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票于2018年5月2日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

公司及有关各方正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定积极推进,有序开展对意向标的业务、财务、法律等全面尽调、审计、评估工作。公司在停牌期间将及时履行本次重大资产重组所需的内部决策程序，确保本次重组顺利推进，严格按照有关法律、法规、规定履行信息披露义务，每五个交易日发布一次筹划重大资产重组进展公告。

如公司决定在停牌期限内终止本次筹划重大资产重组，或者公司申请股票复牌但决定继续推进本次筹划重大资产重组后，仍未能披露重组预案并导致终止本次重组的，公司将及时发布相关公告。如公司累计停牌时间未超过3个月，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少 1个月内不再筹划重大资产重组事项。如公司累计停牌时间超过3个月，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大重组事项。

五、国信证券关于本次筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的核查意见

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关业务规则的要求，为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露，经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，董事会决定提请公司召开临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的预案》，向深圳证券交易所申请公司股票自2018年5月2日上午开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的本次重大资产重组预案或报告书。该事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。

鉴于上述情况，国信证券认为上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确；考虑到本次重组的复杂性，涉及的工作量较大，上市公司继续停牌具有必要性和合理性；截至本核查意见出具日，上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌6个月内复牌具有一定可行性。

六、风险提示

公司本次筹划重大资产重组，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的为准。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2018年4月11日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团公告编号：2018-034

深圳齐心集团股份有限公司关于召开

2018年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议决定于2018年4月26日14：30以现场与网络投票相结合的方式召开公司2018年第一次临时股东大会，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会，经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，同意召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2018年4月26日下午14：30开始。

网络投票时间：2018年4月25日～4月26日。

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年4月26日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年4月25日15:00至2018年4月26日15:00。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份应选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

本次股东大会股权登记日为2018年4月18日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议地点：深圳市福田区深南大道国际创新中心A座34层会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的提案》；

上述提案具体内容详见2018年4月11日登载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

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注：100代表对总提案进行表决，即对本次股东大会审议的所有提案进行表决，1.00代表对提案1进行表决。

四、参加现场会议登记方法

1、登记时间：2018年4月24日8:30-11:30，13:30-17:00

2、登记地点：深圳市福田区深南大道国际创新中心A座34层董事会秘书处。

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

（4）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（5）异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记。（信函或传真方式以2018年4月24日17:00前到达本公司为准）

信函邮寄地址：深圳市福田区深南大道国际创新中心A座34层（信函上请注明“股东大会”字样）邮编：518118 传真：0755-83002300

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人需携带相关证件原件，于会前到达。

五、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系人：罗江龙

联系电话：0755－83002400

联系传真：0755－83002300

联系邮箱：stock@qx.com

通讯地址：深圳市福田区深南大道国际创新中心A座34层

邮政编码：518118

2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

七、备查文件

第六届董事会第二十一次会议决议；

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2018年4月11日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：参会股东登记表

附件三：授权委托书

附件一：参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362301

2、投票简称：齐心投票

3、提案设置及意见表决

（1）提案设置

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（2）以上提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。在股东对同一提案出现总提案与分提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的分提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对分提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

（4）对同一提案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年4月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年4月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：参会股东登记表

本人/本单位兹登记参加深圳齐心集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会。

姓名/单位名称：

证券账户卡号码：

身份证号码/单位营业执照号码：

持股数量（股）：

联系地址：

联系电话：

股东签字（法人股东盖章）：

年月日

附件三：授权委托书

授权委托书

兹委托先生（女士）代表本人（单位）出席深圳齐心集团股份有限公司于2018年4月26日召开的2018年第一次临时股东大会，并在本次股东大会上按照本授权委托书的投票指示对相关提案进行投票，如本授权委托书没有做出具体投票指示，该代理人有权按自己的意愿进行投票。

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说明：

1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

委托人姓名或名称（签章）：委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：委托人股东账户：

受托人签名：受托人身份证号：

签署日期：年月日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团公告编号：2018-035

深圳齐心集团股份有限公司

2017年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。

2、为保护中小投资者利益，本次股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

一、会议召开情况

1、召集人：本公司第六届董事会

2、表决方式：现场投票、网络投票相结合的方式。

3、会议召开时间：

现场会议时间：2018年4月10日下午14：30开始。

网络投票时间：2018年4月9日～4月10日。

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年4月10日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年4月9日15:00至2018年4月10日15:00。

4、现场会议召开地点：深圳市福田区深南大道国际创新中心A座34层会议室。

5、会议主持人：公司董事长陈钦鹏先生。

6、会议的通知：公司于2018年3月20日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2017年年度股东大会的通知》。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，合法有效。

二、会议出席情况

通过现场和网络投票的股东（含股东代理人）10人，代表股份188,781,476股，占上市公司总股份的44.1215％。

其中：通过现场投票的股东（含股东代理人）5人，代表股份187,083,819股，占上市公司总股份的43.7247％。

通过网络投票的股东5人，代表股份1,697,657股，占上市公司总股份的0.3968％。

公司部分董事、监事、高级管理人员出席和列席会议。国浩律师（深圳）事务所丁小栩、计云生律师出席本次股东大会，对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。

三、提案审议表决情况

独立董事向股东大会提交了《2017年度独立董事年度述职报告》并进行了述职。本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议并通过以下提案：

1、审议并通过《2017年度董事会工作报告》

总表决结果：同意188,781,476股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东同意1,698,157股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

2、审议并通过《2017年度监事会工作报告》

3、审议并通过《2017年度财务决算报告》

4、以特别决议方式，审议并通过《2017年度利润分配提案》

5、审议并通过《2017年年度报告及摘要》

6、审议并通过《关于续聘2018年度会计师事务所的提案》

7、审议并通过《关于向银行申请综合授信额度的提案》

总表决结果：同意188,273,719股，占出席会议所有股东所持股份的99.7310％；反对507,757股，占出席会议所有股东所持股份的0.2690％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东同意1,190,400股，占出席会议中小股东所持股份的70.0995％；反对507,757股，占出席会议中小股东所持股份的29.9005％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

8、审议并通过《关于为子公司提供担保额度的提案》

其中，中小股东同意1,190,400股，占出席会议中小股东所持股份的70.0995％；反对507,757股，占出席会议中小股东所持股份的29.9005％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。。

9、审议并通过《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

10、以特别决议方式，审议并通过《关于变更经营范围并相应修订公司章程的提案》

四、律师出具的法律意见书结论性意见

1、见证本次股东大会的律师事务所：国浩律师（深圳）事务所

律师：丁小栩、计云生

2、律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员的资格、审议的议案、表决程序与表决结果等事宜符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。

五、备查文件目录

1、公司2017年年度股东大会决议；

2、国浩律师（深圳）事务所《关于深圳齐心集团股份有限公司2017年年度股东大会之

法律意见书》。

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2018年4月11日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团公告编号：2018-036

深圳齐心集团股份有限公司

关于公司股东部分股份解除质押

及再质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司股东陈钦武先生通知，获悉陈钦武先生将其所持本公司的部分股份办理解除质押后再质押，具体事项如下：

一、股东本次股份解除质押基本情况

■

二、股东本次股份质押基本情况

■

三、股东股份累计被质押的情况

截至公告披露日，陈钦武先生持有公司股份24,000,000股，占公司股份总数的5.61%；其所持有本公司股份累计被质押21,982,200股，占其所持公司股份总数的91.59%，占公司股份总数的5.14%。

四、备查文件

1、证券质押登记证明

2、中国证券登记结算有限责任公司出具的股份冻结明细。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2018年4月11日

120版信息披露