山煤国际能源集团股份有限公司
第六届董事会第三十三次会议决议公告
证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2018-016号
山煤国际能源集团股份有限公司
第六届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年3月30日以送达、传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2017年4月10日在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长王为民先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：
一、审议通过《关于公司为全资子公司辰天公司向银行申请授信提供担保的议案》
公司全资子公司山煤国际能源集团山西辰天国贸有限公司（简称“辰天公司”）向交通银行申请4亿元授信，授信期限一年；向中国银行申请10亿元授信，授信期限一年。公司决定为上述授信提供连带责任担保。本次担保是接续上年度公司为辰天公司提供的14亿元授信担保。
独立董事发表独立意见，认为：被担保方辰天公司为公司全资子公司，向银行申请授信为满足其正常流动资金需要。公司对该公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围内。该公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
有关本次担保具体事项详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于为全资子公司辰天公司向银行申请授信提供担保的公告》（临2018-017号）。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
二、审议通过《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2017年4月26日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。
本次股东大会通知的具体内容见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于召开公司2018年第三次临时股东大会通知的公告》（临2018-018号）。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2018年4月10日
证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2018-017号
山煤国际能源集团股份有限公司
关于为全资子公司辰天公司向银行
申请授信提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：山煤国际能源集团山西辰天国贸有限公司（简称“辰天公司”），为本公司全资子公司。
●本次新增对外担保金额：人民币14亿元。
●已实际为其提供的担保余额：公司已实际为辰天公司提供担保余额17亿元，目前该17亿授信已到期，本次担保中的14亿元是接续上年度提供的授信担保。
●本次担保是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计数量：无
一、交易概述
2018年4月10日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司为全资子公司辰天公司向银行申请授信提供担保的议案》，同意公司全资子公司辰天公司向交通银行申请4亿元授信，授信期限一年；向中国银行申请10亿元授信，授信期限一年。公司为上述授信提供连带责任担保。
董事会表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本次担保方式为连带责任保证，本次担保协议尚未签署。
本次议案尚需获得公司股东大会的批准。
二、被担保人基本情况
公司名称：山煤国际能源集团山西辰天国贸有限公司
成立日期：2002年4月4日
注册住所：太原市府西街9号
法定代表人：张大宽
注册资本：人民币贰仟万元整
经营范围：日用百货、建材的批发零售；煤炭、焦炭及其副产品、铝矾土、铁合金、矿产品的销售；硫酸、盐酸、苯、二硫化碳、甲醇、煤焦油、乙醇、煤焦沥青、杂酚、萘、碳化钙、氢氧化钠、硝酸（以上不含储存、运输）（有效期至2018年8月27日）；（自营和代理各种商品和技术的进出口，国家限定禁止企业经营的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：为公司的全资子公司。
最近一年又一期主要财务指标：
截止2016年12月31日，辰天公司资产总额206,475.77万元，负债总额200,319.52万元，资产负债率97.02%，净资产6156.25元；2016年度实现营业收入368,273.46万元，净利润-4,055.30万元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截止2017年9月30日，辰天公司资产总额217,689.16万元，负债总额213,026.97万元，资产负债率97.86%，净资产4,662.18万元；2017年第三季度实现营业收入235,010.46万元，净利润-1,494.07万元。（以上数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
由于本次担保尚未发生，担保协议在实际发生时具体签署。
四、董事会意见
本议案已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过。
董事会经过认真研究，认为：本次对外担保的被担保方辰天公司为公司全资子公司，向银行申请授信为满足其正常流动资金需要。公司董事会认为对该公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，同意公司为本次授信提供连带责任保证担保。
公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：被担保方辰天公司为公司全资子公司，向银行申请授信为满足其正常流动资金需要。公司对该公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围内。该公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，包括本次担保在内，本公司及控股子公司的担保总额为人民币52.80亿元，占公司最近一期审计后（即2016年12月31日）归属母公司所有者权益40.20亿元的131.34%。公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第三十三次会议决议
2、独立董事的独立意见。
3、被担保人营业执照复印件和最近一期的财务报表
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
二○一八年四月十日
证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：2018-018
山煤国际能源集团股份有限公司
关于召开2018年第三次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年4月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年4月26日 15点00 分
召开地点：太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年4月26日
至2018年4月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经2018年4月10日公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，相关内容详见2018年4月11日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告
2、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间： 2018年4月25日（星期三）上午8:00-12：00，下午14：30-18：00
2、登记地址：山西省太原市长风街115号世纪广场B座16层证券事务部
3、登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记。（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2018年4月25日下午6点）
六、 其他事项
1、与会股东的交通、食宿费自理。
2、联系方式：
联系人：韩鹏
电话：0351-4645546
传真：0351-4645846
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司董事会
2018年4月10日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山煤国际能源集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月26日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600546 证券简称：山煤国际公告编号：临2018-019号
山煤国际能源集团股份有限公司
涉及诉讼公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●案件所处的诉讼阶段：已立案；
●上市公司所处的当事人地位：公司控股子公司山西长治经坊镇里煤业有限公司为共同被告；
●涉案的金额：诉讼请求金额为4049万元及其资金占用费和违约金；
●是否会对上市公司损益产生负面影响：暂无法判断
近日，山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到下属控股子公司山西长治经坊镇里煤业有限公司（以下简称“镇里煤业”）涉及山西省国新能源发展集团长治煤炭有限公司（以下简称“原告”）诉长治市融利能源有限公司（以下简称“融利公司”）、山西晋煤集团阳城晋圣诚南煤业有限公司（以下简称“晋圣诚南煤业”）、镇里煤业合同纠纷案（以下简称“本案”）的应诉材料。
现将本案基本情况公告如下：
一、本次诉讼被起诉的基本情况
审理机构：山西省高级人民法院
诉讼各方当事人、代理人及其单位的姓名或名称：
原告名称：山西省国新能源发展集团长治煤炭有限公司，住所地：山西省长治市和平东街127号；
被告一名称：长治市融利能源有限公司，住所地：山西省长治市屯留康庄高新工业园区；
被告二名称：山西晋煤集团阳城晋圣诚南煤业有限公司，住所地：晋城市阳城县东冶镇相底村；
被告三名称：山西长治经坊镇里煤业有限公司，住所地：山西省长治县贾掌镇贾掌村南。
二、诉讼的案件事实、请求及其理由
诉讼的案件事实及理由：
原告诉称，2009年9月12日其与被告一融利公司及融利公司投资并实际控制的长治县贾掌镇镇里煤矿（以下简称“原镇里煤矿”，已于2012年11月13日注销）签订了《合作协议书》，约定由原告向原镇里煤矿提供预付款，原镇里煤矿以低于市场价格向原告供应煤炭，同时向原告支付一定的资金占用费。合作协议达成后，原告依约向原镇里煤矿支付了预付款，但被告一未履行义务。原告于是向山西省高级人民法院提起诉讼，要求被告一返还收取原告预付款余额4049万元及其资金占用费和违约金。被告二晋圣诚南煤业作为担保人承担连带清偿责任。
同时，原告追加镇里煤业为被告，理由是：由于本案《合作协议书》中相对人原镇里煤矿注销的原因是煤矿兼并重组，重组后的主体是镇里煤业。镇里煤业对原镇里煤矿进行了资源整合，占有使用了原镇里煤矿的所有矿产资源及其他财产，应对原镇里煤矿的债务承担连带清偿责任。
诉讼请求：
1、请求被告返还基于2009年9月12日《合作协议书》所收取原告的预付款人民币4049万元，向原告支付资金占用费人民币4947.75万元；并判令被告依据合同约定支付原告违约金3021.96万元。
2、本案全部诉讼费用由三被告共同承担。
三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响。
公司认为，镇里煤业系通过资产收购的方式取得原镇里煤矿的矿产资源及其他财产，并已相应支付收购价款，且镇里煤业未曾接受原告任何资金或与原告作出约定，镇里煤业不应承担赔偿责任。
目前，本案正在审理中，诉讼结果存在不确定性，公司暂无法准确判断本次公告的诉讼事项对本期利润或期后利润的影响。
公司将密切关注本案件，督促镇里煤业与律师团队积极研究应诉方案，切实维护好公司和股东的利益。公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
二○一八年四月十日
