上海鸣志电器股份有限公司
(上接77版)
截至2017年12月31日，公司累计已投入募集资金71,453,794.58元，募集资金专用账户余额为270,358,941.48元。公司尚未使用的金额为721,336,205.42元。各募集资金专项账户余额情况如下：
单位：元币种：人民币
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二、 募集资金管理情况
公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理等不存在违反相关规定的情况。
公司于2017年5月26日、2017年7月31日分别与保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行、中国银行股份有限公司上海市闵行支行、花旗银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“募集资金专户存储银行”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体内容详见2017年5月27日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2017-005）和2017年7月10日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于增加设立募集资金专用账户的公告》（公告编号：2017-012）。
上述三方监管协议的内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金专户的基本情况如下：
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三、 2017年度募集资金的实际使用情况
2017年度，公司实际使用募集资金人民币7,145.38万元（含使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金）。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见附表：1、《募集资金使用情况对照表》。
(一) 募投项目先期投入及置换情况
为顺利推进募集资金投资项目，在本次募集资金到帐前，本公司已使用自筹资金对控制电机新增产能项目、LED控制与驱动产品扩产项目和技术中心建设项目进行了预先投入，截至2017年5月9日预先投入的金额为人民币5,041万元。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《上海鸣志电器股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字（2017）第5222号）。具体内容详见2017年6月7日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2017-006）。
本公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
单位：万元币种：人民币
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本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的计划已于2017年6月5日经本公司第二届董事会第十三次会议审议通过。公司监事会、独立董事及保荐机构针对本次置换发表了同意意见。
(二) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2017年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
根据2018年1月31日公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议审议通过的《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在保证募投项目资金需求的前提下，拟将最高额度不超过人民币10,000万元（含10,000万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，使用期限到期前，公司将及时、足额将资金归还至相应募集资金专用账户。具体内容详见2018年2月2日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-005）。
(三) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2017年7月25日召开了公司2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金不超过72,000万元，购买安全性高、流动性好、保本型约定的股份制商业银行的理财产品，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12 个月，单个理财产品投资期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。在该议案获得公司股东大会审议批准后，由公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。具体内容详见2017年7月10日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2017-013）
截至2017年12月31日，公司利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，累计获得已到期的理财收益共计人民币540.68万元,尚未到期的保本型理财产品余额46,110万元。已购买的尚未到期的理财产品明细如下：
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(四) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
(五) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用。
(六) 节余募集资金使用情况
募投项目尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
(七) 募集资金使用的其他情况
无。
四、 变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。
根据2018年2月11日公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过的《关于部分变更募集资金用途收购运控电子99.5345%股权的议案》，公司变更部分募集资金投资项目，拟对“控制电机新增产能项目”中关于HB步进电机新增产能子项目剩余资金26,753万元进行变更，变更后将募集资金用于收购运控电子99.5345%股权。具体内容详见2018年2月13日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于变更部分募集资金投资项目用于收购运控电子99.5345%股权的公告》（公告编号：2018-009）。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定、并结合公司的实际情况制定《募集资金管理办法》，使用和存储募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具鉴证报告的结论性意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了《关于上海鸣志电器股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为公司管理层编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
安信证券股份有限公司针对本公司2017年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见，安信认为公司2017年度公司已严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，有效执行了《募集资金专户存储三方监管协议》，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2018年4月12日
附件1.《2017年度募集资金使用情况对照表》
单位：万元币种：人民币
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证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2018-030
上海鸣志电器股份有限公司
关于召开2017年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年5月4日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月4日14点00分
召开地点：上海市青浦区华腾路288号
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月4日
至2018年5月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2018年4月11日经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。相关决议公告已于2018年4月12日刊登在公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：3、5、7、8.00（即8.01、8.02）、9、10、11
4、 涉及关联股东回避表决的议案：8.01、8.02
应回避表决的关联股东名称： 上海鸣志投资管理有限公司（8.01）、上海凯康投资管理有限公司（8.01）、上海晋源投资管理有限公司（8.02）
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一） 会议登记时间
2018年5月2日上午9:00 -11:30，下午13:00 -17:00
（二） 登记地点
公司董事会秘书办公室
（三） 登记方式
1. 法人股东登记：
法人股东的法定代表人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；
法人股东的委托代理人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人签署的《股东大会授权委托书》和本人身份证。
2. 自然人股东登记:
自然人股东本人登记的：须出具本人身份证、股东账户卡办理登记手续；
自然人股东委托代理人登记的：须出具股东本人身份证、股东账户卡、代理人本人身份证和《股东大会授权委托书》。
3. 股东可以凭以上有关证件，采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2018年5月2日17:00前送达至公司（书面信函登记以公司董事会秘书办公室收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。
参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经确认参会资格后出席股东大会。
4. 注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带上述登记所需证件原件、复印件各一份。
六、 其他事项
（一） 本次会议会期预计半天，参会股东（代表）的交通及食宿费用自理。
（二） 联系地址：上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路168号董事会秘书办公室
邮编：201107
电话：021-52634688 传真：021-62968690
联系人：温治中
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2018年4月12日
附件1：授权委托书
报备文件
《上海鸣志电器股份有限公司第二届第二十二次会议决议》
附件1：授权委托书
授权委托书
上海鸣志电器股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月4日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
