上海沪工焊接集团股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2018-007
上海沪工焊接集团股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月30日以书面方式发出了关于召开公司第三届董事会第二次会议的通知，2018年4月11日会议于公司会议室以现场会议的方式召开。应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
会议审议通过如下事项：
一、审议通过《关于2017年度董事会工作报告的议案》
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
二、审议通过《关于2017年度独立董事述职报告的议案》
详见公司公告2018-009《2017年度独立董事述职报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
三、审议通过《关于2017年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
详见公司公告2018-010《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
独立董事意见：经核查相关会议文件和底稿资料，我们认为：（1）公司2017年对募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司存放与使用募集资金的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。（2）公司《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2017年公司募集资金的存放与实际使用情况。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于2017年度内部控制评价报告的议案》
详见公司公告2018-011《2017年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》
公司拟以利润分配股权登记日的总股本20,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），共计派发现金红利2,200万元。公司2017年度不进行资本公积金转增股本。详见公司公告2018-013《关于2017年度利润分配预案的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
独立董事意见：公司2017年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来分红回报规划(发行上市后前三年)》中关于现金分红的有关规定，并结合公司股本规模的实际情况，充分考虑公司的经营发展、盈利水平、资金需求、股东回报等因素，体现了公司长期持续分红的政策，有利于促进公司健康、持续、稳定发展，不存在损害股东利益的情况。因此，我们一致同意该利润分配预案，并提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
七、审议通过《关于2017年年度报告及报告摘要的议案》
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
八、审议通过《关于2017年度财务决算和2018年度财务预算报告的议案》
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。详见公司公告2018-015《关于续聘会计师事务所的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
独立董事意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具有证券相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在2017年度，该所遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，能为公司提供高品质的专业服务，为保持公司财务审计业务的连续性和一致性，我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
十、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
财政部于2017年5月16日颁布《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理；财政部于2017年12月25日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益调整至“资产处置收益”列报。公司将根据上述企业会计准则的规定变更公司会计政策。本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，不会对公司损益、总资产和净资产等产生影响且不涉及对以前年度损益的追溯调整。详见公司公告2018-016《关于公司会计政策变更的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
独立董事意见：本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司及股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意公司本次会计政策变更。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于公司开展期货套期保值业务的议案》
详见公司公告2018-017《关于开展套期保值业务的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于公司开展远期结汇业务的议案》
详见公司公告2018-018《关于开展远期结汇业务的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
为满足日常经营和业务发展需要，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币6亿元（含6亿元）的综合授信额度，用于办理包括但不限于各类贷款（含抵押、信用、担保贷款等）、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、出口保理等融资品种的综合授信业务。上述申请的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）有效期自股东大会批准之日起3年内有效。在有效期内，以上额度内的融资在实际发生时无需再经公司董事会或股东大会另行审议。以上授信额度不等于公司的实际融资额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。授信期限内，授信额度可循环使用。与本次授信融资相关的法律文件，授权公司法定代表人签署。详见公司公告2018-019《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
独立董事意见：公司及子公司拟向银行申请综合授信额度，主要目的是为满足公司及子公司整体生产经营和发展的需要，有利于公司及子公司的长期发展，不会对公司及子公司未来财务状况、经营成果造成损害。本次决策程序符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信额度的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
十四、审议通过《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》
公司拟为控股子公司上海燊星机器人科技有限公司提供不超过人民币5,000万元的银行综合授信担保；为全资子公司沪工智能科技（苏州）有限公司提供不超过人民币30,000万元的银行综合授信担保。担保的形式采取信用保证、抵押或质押。上述担保额度有效期自股东大会批准后3年内有效。在有效期内，以上额度内的担保在实际发生时无需再经公司董事会或股东大会另行审议。以上授予的担保额度不等于公司的实际担保额，具体担保金额将视子公司运营资金的实际需求来确定，最多不超过本次授予的担保额度。与本次担保相关的法律文件，授权公司法定代表人签署。详见公司公告2018-020《关于为子公司银行综合授信提供担保的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
独立董事意见：公司拟为子公司银行综合授信提供担保，是基于子公司的日常经营和正常发展的需要，有利于公司及子公司的长期发展，不会对公司及子公司未来财务状况、经营成果造成损害。本次决策程序符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
十五、审议通过《关于2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：
1、董事年薪标准（税前）：舒宏瑞80万元、舒振宇80万元、曹陈55万元、余定辉50万元；独立董事李红玲、俞铁成、周钧明均为7.2万元；
2、监事年薪标准（税前）：赵鹏35万元、黄梅34万元、刘荣春30万元；
3、高级管理人员年薪标准（税前）：总经理舒振宇80万元；副总经理兼董事会秘书曹陈55万元；总经理特别助理余定辉50万元；财务总监陈珩50万元。
以上人员的薪酬还将结合公司年度经营管理指标的完成情况及工作范围、职责要求履职情况进行审核、考评确定。
独立董事意见：公司董事、监事及高级管理人员在过去的一年各司其职，较好地完成了各自的工作目标。经审核，公司对董事、监事及高级管理人员制定的薪酬标准公平、合理，充分考虑了公司的实际经营情况及行业、地区的经济发展水平，符合公司有关薪酬政策、考核标准。我们认为，董事、监事及高级管理人员薪酬的制定与考核符合公司相关规定，有利于公司建立市场化的薪酬标准，有利于公司长期可持续发展。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案中关于董事、监事的薪酬方案需提请股东大会审议。
十六、审议通过《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》
同意公司于2018年5月3日召开2017年年度股东大会，详见公司公告2018-021《2017年年度股东大会通知》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
●上网公告附件
公司独立董事《关于第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。
特此公告。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
2018年4月12日
证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2018-008
上海沪工焊接集团股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月30日以书面方式发出了关于召开公司第三届监事会第二次会议的通知，2018年4月11日会议于公司会议室以现场会议的方式召开。应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
会议审议通过如下事项：
一、审议通过《关于2017年度监事会工作报告的议案》
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
二、审议通过《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
详见公司公告2018-010《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》
公司拟以利润分配股权登记日的总股本20,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），共计派发现金红利2,200万元。公司2017年度不进行资本公积金转增股本。详见公司公告2018-013《关于2017年度利润分配预案的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
四、审议通过《关于2017年年度报告及报告摘要的议案》
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
五、审议通过《关于2017年度财务决算和2018年度财务预算报告的议案》
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。详见公司公告2018-015《关于续聘会计师事务所的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
七、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
财政部于2017年5月16日颁布《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理；财政部于2017年12月25日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益调整至“资产处置收益”列报。公司将根据上述企业会计准则的规定变更公司会计政策。本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，不会对公司损益、总资产和净资产等产生影响且不涉及对以前年度损益的追溯调整。详见公司公告2018-016《关于公司会计政策变更的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海沪工焊接集团股份有限公司监事会
2018年4月12日
证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2018-009
上海沪工焊接集团股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
作为上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”或“该公司”）的独立董事，在2017年度工作中，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度的规定，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2017年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会有董事七名，其中独立董事三名，超过董事席位三分之一，符合相关法律法规规定。董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会由公司独立董事担任主任委员。
（一）独立董事基本情况
李红玲：女，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，法学硕士。1992年7月至今担任华东政法大学法律学院副教授。2014年10月起至今担任本公司独立董事；目前还兼任江西赣粤高速公路股份有限公司独立董事。2014年10月起担任本届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员。
俞铁成：男，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。2003年1月至2009年12月任上海天道投资咨询有限公司董事长，2010年1月至2014年12月任上海道杰股权投资管理有限公司总经理，2015年1月至今任上海凯石益正资产管理有限公司合伙人。目前还兼任上海申达股份有限公司独立董事、长城影视股份有限公司独立董事、创元科技股份有限公司独立董事、上海天永智能装备股份有限公司独立董事、上海交大海外教育学院国际并购研究中心主任。2017年11月起担任本届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
周钧明：男，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，中国注册会计师，高级会计师。1983年8月至1997年12月任立信会计高等专科学校教师，教务处副处长；1998年1月至1999年8月任上海交电家电商业集团公司财务总监；1999年9月至2010年5月任上海新路达商业（集团）有限公司财务总监；2010年6月至今任中银消费金融有限公司首席财务官。目前还兼任无锡百川化工股份有限公司独立董事、上海新致软件股份有限公司独立董事。2017年11月起担任本届董事会战略会委员、审计委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2017年度，公司共召开2次股东大会、10次董事会会议、5次审计委员会会议、3次提名委员会会议、2次战略委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。由于2017年内适逢公司董事会换届，换届后的每次相关会议我们均亲自出席。
■
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况,积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。我们以谨慎的态度勤勉行事，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，并根据监管部门相关规定对部分事项发表相应的独立董事意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
2017年度，我们核查了公司相关资料以及相关决策、执行及披露情况的合法合规性，并根据监管部门的规定对部分事项作出了独立明确的判断，发表了相应的独立意见，内容详见公司相关公告。同时，我们还对以下事项的进行了重点关注，具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司没有发生关联交易的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有对外担保及关联方非法占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更，募集资金使用去向合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员2017年度业绩指标完成情况对高级管理人员的薪酬与考核结果进行了审核。高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照相关要求发布业绩预告，未发布业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司2016年度股东大会审议通过了《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年审计会计师的议案》，决定继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务审计机构。报告期内公司未发生更换会计师事务所的情况，且聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配的议案》。议案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司对相关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应披露但未披露的情形。同时，在报告期内或者持续到报告期内，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关承诺得到了及时有效地履行。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露制度》履行有关信息披露义务，在上海交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投资者的利益。2017年度内，公司没有出现相关更正或补充公告，不存在因信息披露不规范而被处理的情形，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等不规范情况，认真地履行了有关信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
公司认真执行《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，进一步加强公司内部控制制度的建设，推动公司各项内控制度落实。报告期内，公司的法人治理、业务运营、财务管理以及重大事项决策活动均严格按照公司内部控制的各项规定执行，执行情况良好。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其中公司董事会召开10次会议、董事会审计委员会召开5次会议、董事会提名委员会召开3次会议、董事会战略委员会召开2次会议、董事会薪酬与考核委员会1次会议。公司董事会及其下属各专门委员会能够按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定履行职责，董事会及其下属各专门委员会的召开、议事程序符合相关规定，运作规范。
四、总体评价和建议
2017年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。作为公司独立董事，在2017年度履职期间，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2018年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，及时了解公司经营动态，认真学习相关法律法规和监管文件精神，并按照有关规定，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，坚决维护全体股东的合法权益。
独立董事：李红玲、俞铁成、周钧明
2018年4月11日
证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2018-010
上海沪工焊接集团股份有限公司
2017年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金使用管理办法》等规定，现将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1022号”《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,500.00万股，每股发行价格为人民币10.09元，募集资金总额人民币25,225.00万元，扣除发行费用人民币3,727.00万元后，实际募集资金净额为人民币21,498.00万元。上述募集资金于2016年6月1日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第115261号《验资报告》。
2016年6月1日，将承销商广发证券股份有限公司承销及保荐费人民币2,500.00万元扣除后，剩余募集资金人民币22,725.00万元存入本公司在中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行、中国银行股份有限公司上海市青浦支行、中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行开设的募集资金存储专户。
2016年9月9日，本公司将自动化焊接（切割）成套设备建设项目的本次募集投入资金3,262.34万元，以现金形式向该募投项目实施主体全资子公司上海气焊机厂有限公司进行增资，将该募集资金转入上海气焊机厂有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行开设的募集资金存储专户。
2017年5月27日，本公司将营销网络建设项目的本次募集投入资金1,106万元，以现金形式向该募投项目实施主体全资子公司广州沪工机电科技有限公司（以下简称“广州沪工”）、天津沪工机电设备有限公司（以下简称“天津沪工”）、重庆沪工科技发展有限公司（以下简称“重庆沪工”）进行增资，其中广州沪工增资300.00万元，天津沪工增资300.00万元，重庆沪工增资506.00万元。将该募集资金分别转入上述三家子公司在中国建设银行青浦支行开设的募集资金存储专户。
截至2017年12月31日止，本公司使用募集资金情况如下：
■
二、募集资金管理情况
为规范本公司募集资金的使用与管理，保护广大投资者的合法权益，提高募集资金使用效益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规和规范性文件及本公司章程的相关规定，本公司制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及实际使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。本公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定开设了四个募集资金存储专户。募集资金到位后，本公司和广发证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行、中国银行股份有限公司上海分行青浦支行和中国建设银行股份有限公司上海青浦支行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
2016年9月9日，上海气焊机厂有限公司在中国银行股份有限公司上海分行青浦支行开设募集资金存储专户，并与本公司、中国银行股份有限公司上海分行青浦支行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，上海气焊机厂有限公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
由于本公司于同日已将在中国银行股份有限公司上海分行青浦支行开设的账号为442971407423的募集资金专户内用于自动化焊接（切割）成套设备建设项目建设的募集资金全部划至上海气焊机厂有限公司新开立的专户，致使原账户余额为零，公司对其办理了注销手续，公司与中国银行股份有限公司上海分行青浦支行、广发证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
2017年5月19日，重庆沪工在中国建设银行青浦支行开设募集资金存储专户，2017年5月26日，广州沪工、天津沪工在中国建设银行青浦支行开设募集资金存储专户，三家子公司与本公司、中国建设银行青浦支行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，广州沪工、天津沪工、重庆沪工三家子公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
由于本公司于2017年5月27日已将在中国建设银行青浦支行开设的账号为31050183360000000786的募集资金专户内用于营销网络建设项目的募集资金全部划至广州沪工、天津沪工、重庆沪工新开立的专户，致使原账户余额为零，并于2017年6月2日对其办理了注销手续，公司与中国建设银行青浦支行、广发证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
截至2017年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司实际使用募集资金人民币843.50万元，截至2017年12月31日，本公司累计使用募集资金10,910.43万元。具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
(二)募投项目无法单独核算效益的情况
研发中心扩建项目、营销网络建设项目两个募投项目完成后，不直接生产产品，为成本费用中心，但间接提高公司的竞争能力及盈利能力，该两个项目不单独核算经济效益。
(三)募投项目先期投入及置换情况
为保证募投项目顺利实施，本公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2016年6月1日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为9,890.94万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司本次募投项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2016年8月24日出具信会师报字[2016]第115627号《关于上海沪工焊接集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。本公司于2016年8月26日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金9,890.94万元置换预先投入募投项目的自筹资金。截至2017年12月31日，本公司使用募集资金实际置换9,890.94万元预先投入的自筹资金。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(五)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
(六)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司未超募资金，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(七)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司未超募资金，不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
(八)节余募集资金使用情况
截至2017年12月31日，本公司募投项目尚未完全建设完成，不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(九)募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师事务所对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：上海沪工2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了上海沪工募集资金2017年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司2017年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
广发证券对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，认为：上海沪工2017年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
2018年4月11日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
注：气体保护焊机扩建及技改项目、自动化焊接（切割）成套设备建设项目为扩建技术改造项目，尚未完全扩建完成，因此待募投项目建成达产后，再将实现的效益与预计效益进行比较以判断是否达到预计效益。
公司代码：603131 公司简称：上海沪工
上海沪工焊接集团股份有限公司
2017年度内部控制评价报告
上海沪工焊接集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一. 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二. 内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
√适用 □不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：上海沪工焊接集团股份有限公司、上海气焊机厂有限公司、上海沪工电焊机销售有限公司、上海燊星机器人科技有限公司、天津沪工机电设备有限公司、广州沪工机电科技有限公司及重庆沪工科技发展有限公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
■
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织机构、发展战略、人力资源、货币资金管理、销售与收款管理、实物资产管理、采购与付款管理、成本费用核算、生产及质量管理、生产计划管理。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
重点关注的高风险领域主要包括发展战略、人力资源、资金使用的审核与批准执行情况、销售业务的拓展与授予客户信用政策的情况、供应商选择与招投标执行情况、生产规范化与质量检验情况。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司制定的相关内部控制制度和内部控制程序，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
说明:
上述标准每年由董事会授权经营管理层根据实际情况选择合适的指标，单独或随年度报告一并提交董事会审批。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
■
说明：
无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
■
说明：
无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制一般缺陷。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期未发现公司非财务报告内部控制一般缺陷。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
□适用 √不适用
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：舒宏瑞
上海沪工焊接集团股份有限公司
2018年4月11日
证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2018-013
上海沪工焊接集团股份有限公司
关于2017年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以利润分配股权登记日的总股本20,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），共计派发现金红利2,200万元。公司2017年度不进行资本公积金转增股本。
●本利润分配预案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
一、2017年度利润分配预案的主要内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017年公司合并报表口径实现归属于母公司股东的净利润68,440,193.72元，母公司实现净利润65,962,359.24元。依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司拟按照以下方案实施分配：
拟以利润分配股权登记日的总股本20,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），共计派发现金红利2,200万元。公司2017年度不进行资本公积金转增股本。
公司2017年度以现金方式分配股利总计为2,200万元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的32.14%，符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来分红回报规划(发行上市后前三年)》中关于现金分红的有关规定。
二、已履行的相关决策程序
本利润分配预案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
公司独立董事对本次利润分配预案发表了明确一致同意的独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《上海沪工焊接集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。
三、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
特此公告。
上海沪工焊接集团股份有限公司
2018年4月12日
证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2018-015
上海沪工焊接集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，决定续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构和内控审计机构。具体内容如下：
公司董事会审计委员会对2017年立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计工作进行了调查和评估，认为该所遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。因此，公司拟继续聘任该所为公司2018年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。并提请股东大会授权公司经营层根据审计工作的业务量决定2018年度财务报告的审计费用和内部控制审计费用。
独立董事意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具有证券相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在2017年度，该所遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，能为公司提供高品质的专业服务，为保持公司财务审计业务的连续性和一致性，我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。
特此公告。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
2018年4月12日
证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2018-016
上海沪工焊接集团股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，不会对公司损益、总资产和净资产等产生影响且不涉及对以前年度损益的追溯调整。
一、本次会计政策变更概述
根据财政部于2017年5月16日颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。
根据财政部于2017年12月25日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益调整至“资产处置收益”列报。
经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议，通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意根据上述企业会计准则的规定变更公司会计政策，公司独立董事发表了同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议。
二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响
（一）会计政策变更的主要内容:
1、根据财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。
2、根据财政部于2017年12月25日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益调整至“资产处置收益列报”。
（二）变更日期
按照财政部的要求时间开始执行前述会计准则，对相关会计政策进行变更。
（三）变更前公司采用的会计政策
公司采用中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（四）变更后公司采用的会计政策
公司按照财政部发布的印发关于修订《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》执行。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（五）本次会计政策变更对公司的影响
1、根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的规定，施行日存在的持有待售非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。目前公司暂未涉及《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》规定的此类事项。
（下转47版）
