青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

(上接14版)

2015年度管理费用较2014年度增长38.67%，2016年管理费用较2015年增长18.08%，2017年1-6月管理费用较上年同期增长47.63%。报告期内管理费用增长原因主要为：（1）研发费用逐年增长；（2）随着公司经营规模扩大，员工人数不断上升，工资、薪金及福利费用有所增加；（3）公司在各地办事处数量的增加使得房租及办公费用也相应增加。此外，2015年，公司因调整研发费归集口径使得当年研发费较2014年有所增加。2016年，随着首次公开发行A股股票并上市，公司加大了研发投入，使得研发费用较上年增长82.81%。2017年1-6月，公司管理费用增幅明显，主要是因为：（1）公司于2017年5月实施股权激励并确认股权激励费用，使得管理费用占营业收入比重进一步增加；（2）鼎信科技于2017年上半年开展生产经营活动，于2017年1-6月产生土地使用权摊销费256.45万元，导致公司管理费用中折旧和摊销费有所增加。

（3）财务费用

报告期内，公司无向银行的财务借款，财务费用主要为利息收入。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，本公司的财务费用分别为-120.91万元、-52.42万元、-110.11万元和-362.16万元。

（五）资产减值损失分析

最近三年及一期，公司资产减值损失情况如下：

单位：万元

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本公司的资产减值损失主要为存货跌价损失和坏账损失。2015年度较2014年度增长50.17%，主要原因是公司的存货跌价损失增长了342.02万元。2016年度，公司资产减值损失较2015年度减少70.09%，主要是由于公司存货跌价转回203.35万元。2017年1-6月，公司资产减值损失与去年同期相比减少53.03%，主要是因为本期存货跌价准备计提减少所致。

（六）投资收益分析

本公司的投资收益为对非金融企业收取的利息收入和银行理财产品投资收益。

单位：万元

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其中，履约保证金利息收入为对青岛软件园发展有限公司合作开发项目的履约保证金利息。

（七）其他收益分析

根据财政部于2017年5月颁布修订的《企业会计准则第 16号——政府补助》，公司原计入营业外收入的增值税退税款计入其他收益，且不做追溯调整。

单位：万元

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（八）营业外收支分析

（1）营业外收入

最近三年及一期，公司营业外收入情况如下：

单位：万元

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2014年度至2016年度，公司营业外收入主要为增值税退税款；2017年1-6月，公司营业外收入主要为政府补助。根据财税[2000]25号《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》和财税[2011]100号《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》，增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。本公司报告期内按有关规定享受此项增值税优惠政策。

根据财政部于2017年5月颁布修订的《企业会计准则第 16号——政府补助》，公司原计入营业外收入的增值税退税款自2017年6月30日计入其他收益，且不做追溯调整。

（2）营业外支出

本公司的营业外支出主要为质量赔款、处置固定资产的损失和存货意外损失等。

单位：万元

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本公司于2015年存在1.20万元人民币的质量赔款、2016年存在12.80万元人民币的质量赔款、2017年1-6月存在0.40万元人民币的质量赔款，该等质量赔款均不存在争议、纠纷或诉讼。除以上情形之外，本公司在报告期内不存在质量赔款，不存在因产品质量问题引起的争议、纠纷或诉讼的情形，亦不存在因质量问题可能引起的或可预见的争议、纠纷或诉讼的情形。

三、现金流量分析

（一）经营活动产生的现金流量分析

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，本公司经营活动现金流量净额为30,482.99万元、12,529.31万元、28,574.79万元和-5,998.01万元。公司经营活动产生的现金流量明细如下：

单位：万元

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2015年，本公司经营活动现金净流量较低，主要是因为2015年，国网招标延迟使得经营性现金流入有所降低，以及2015年集中支付上年度员工奖金，同时营销团队及子公司员工人数增加，使得支付给职工的现金流出有所增加。2016年，本公司经营活动产生的现金流量较2015年增加16,045.48万元，主要是因为公司各类产品市场需求向好，销售收入增加所致。2017年1-6月，本公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期有所上升，主要是因为公司当期销售回款及收到的税费返还有所增加。

（二）投资活动产生的现金流量分析

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，本公司投资活动现金流量净额为-28,130.13万元、-10,646.43万元、-70,258.96万元和36,747.63万元。公司投资活动产生的现金流量明细如下：

单位：万元

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2015年度，本公司投资活动现金流出净额较2014年度减少17,480.70万元，主要是因为：公司2015年购买理财产品支付的现金较2014年减少70,371.40万元；公司2015年度收回投资收到的现金中，理财产品投资收回较2014年减少18,943.00万元，收回定期存款较2014年减少1,200.00万元；公司2015年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增长32,730.71万元。上述理财商品投资活动和购建长期资产等因素使得公司2015年投资活动现金净流出较2014年度减少17,480.70万元。2016年度，本公司投资活动现金流量净额较2015年减少59,609.53万元，主要是由于公司购买理财产品所致。2017年1-6月，公司投资活动现金流量净额较上年同期大幅增加，主要是由于公司理财产品到期收回投资收到现金增加所致。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，本公司筹资活动现金流量净额为-5,750.00万元、-4,119.20万元、56,673.00万元和-1,343.91万元。公司筹资活动产生的现金流量明细如下：

单位：万元

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2015年度筹资活动产生的现金流量净额较2014年度增加了1,630.80万元，主要原因是：（1）2015年子公司吸收少数股东投资收到的现金新增880.80万元；（2）相较2014年，本年度无未分配利润、资本公积转增资本、净资产折股代扣代缴的个人所得税项目。2016年度筹资活动产生的现金流量净额较2015年度增加了60,792.20万元，主要原因是公司2016年首次公开发行A股募集资金净额55,709.64万元。2017年1-6月，公司筹资活动现金流量净额较上年同期大幅减少，主要是由于公司2017年1-6年分配股利支付的现金大幅增加所致。

四、资本性支出

（一）最近三年及一期重大资本性支出情况

1、与募集资金相关的重大资本性支出

募集资金投资情况详见募集说明书“第九节 历次募集资金运用”相关内容。

2、募集资金以外的重大资本性支出

2015年8月6日，鼎信科技与青岛市国土资源和房屋管理局签署三份《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：青岛-01-2015-4024、青岛-01-2015-4025、青岛-01-2015-4026），由鼎信科技受让位于红岛经济区高新区，宗地编号为1400500270455、1400500270456、1400500270457的三处土地，拟建设科技产业园，鼎信科技已全额支付受让价款及相关税金6,689.92万元。

2014年12月9日，鼎信电子与青岛市国土资源和房屋管理局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：青岛-01-2014-2044）。鼎信电子受让位于城阳区夏庄街道王沙路西侧、华仙路南侧面积为28,354平方米的土地。土地出让价款为839.2784万元；土地用途为工业用地，土地出让年期为50年。2014年12月10日，鼎信电子已缴付全部土地出让价款。2015年9月2日，鼎信电子取得了青岛市国土资源和房屋管理局下发的《房地产权证》，鼎信电子计划在该地块新建厂区作为厂房及办公楼。本公司认为公司有权合法、有效地占用并使用上述土地使用权，并且认为上述事项不会对本公司的整体财务状况构成任何重大不利影响。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

截至募集说明书摘要签署日，除本次募集资金运用项目之外，公司无其他未来可预见的重大资本性支出计划。公司本次募集资金运用项目具体情况详见募集说明书“第八节 本次募集资金运用”。

五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（一）公司的主要财务及经营管理优势

报告期内公司主营业务收入占营业收入的比例均超过98%，显示公司主营业务突出，同时未来公司具有进行多元化发展和进行产业链拓展的空间。公司管理团队均具有丰富的行业经验，运用创新性管理理念，通过建立独特的技术研发平台、采取高效的营销服务模式、制定严谨规范的内控体系，使公司经营规模快速扩大的同时依然保持高效运作。此外，公司不断进行科技创新，进行多样化的技术和产品研发，维持公司未来利润的可持续发展。

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，本公司以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为54.26%、28.18%、22.71%和5.77%，整体来看，保持较强的盈利能力。

（二）产业政策发展将推动公司未来发展

《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，“十三五”期间要适应分布式能源发展和用户多元化需求，优化电力需求侧管理，加快智能电网建设，提高电网与发电侧、需求侧交互响应能力。根据国网公司2010年3月发布的《国家电网智能化规划总报告（修订稿）》，2009~2020年国家电网计划智能化投资3,841亿元，其中用电环节投资比重最大，占30.8%。国家相关规划和政策的颁布实施，为包括智能电能表、载波芯片、采集器在内的电力线载波通信产品的发展奠定了基础，未来载波通信行业将保持增长。

根据国家发改委2016年2月发布的《关于“十三五”期间实施新一轮农村电网改造升级工程的意见》，到2020年，全国农村地区基本实现稳定可靠的供电服务全覆盖，供电能力和服务水平明显提升，建成结构合理、技术先进、安全可靠、智能高效的现代农村电网，电能在农村家庭能源消费中的比重大幅提高。东部地区基本实现城乡供电服务均等化，中西部地区城乡供电服务差距大幅缩小，贫困及偏远少数民族地区农村电网基本满足生产生活需要。县级电网企业通过有限责任公司、股份有限公司等形式建立现代企业制度，到2020年全部取消“代管体制”。随着农村电网不断上划至国网公司和南网公司，未来用电信息采集系统覆盖范围将进一步扩大，新型农村电网建设将进一步提升智能用电信息采集终端产品的市场规模，带动电力线载波通信产品需求增长。

（三）产品应用领域及产品线不断拓展为公司创造新的盈利增长点

公司已成功研发鼎信通讯无极性、可供电现场通讯总线及芯片技术，并开发了基于鼎信通讯无极性、可供电现场通讯技术的消防报警控制系统系列电子设备产品，以及基于鼎信通讯载波通信技术的电能计量产品和专变终端产品。与此同时，公司已在配电自动化、电能质量和新能源等领域投入优势资源进行研发，经过多年积累，现已取得丰硕成果。预计不久将成为公司新的利润增长点，使公司从容应对未来产品种类有限或技术市场容量有限的风险。

此外，目前我国低压电力线载波通信技术应用领域较为集中，未来该技术在其它领域亦有广泛的应用前景：可为智能家居系统、小区智能化建设等提供数据传输、信息处理和共享平台；还可实现路灯监控、消防报警等功能。随着技术的市场应用领域不断拓宽，未来公司依托载波通信技术的产品线将更为丰富，有望为公司创造新的盈利增长点。公司控股股东和共同控制人曾繁忆先生和王建华先生已根据中国证监会相关规定作出承诺：本人将不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金投资项目计划

（一）本次募集资金运用

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额6亿元，扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

单位：万元

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本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

（二）项目审批、核准或备案情况

青岛市环境保护局高新区分局于2015年7月31日出具了《关于青岛鼎信通讯科技有限公司青岛鼎信通讯科技产业园建设项目环境影响报告表的批复》，同意本项目的实施。

青岛高新技术产业开发区经济发展局于2017年3月30日出具了《关于青岛鼎信通讯科技有限公司青岛鼎信通讯科技产业园项目备案情况说明的函》，同意本项目的实施。

二、本次募集资金投资项目的可行性和合理性

（一）本次公开发行可转换公司债券的必要性分析

1、用电信息采集系统智能化建设推动载波通信行业快速增长

“十三五”期间，我国大力推进能源革命，加强储能和智能电网建设，着力解决特高压和配电网“两头薄弱”问题，实现各级电网协调发展，推行节能低碳电力调度，形成有效竞争的市场机制。据国家电网公司发布的《2015年智能电网项目建设意见》，国网公司明确提出要稳步推进智能电网项目建设，组织开展输变电设备监测系统和配电自动化系统推广建设、智能变电站建设、用电信息采集系统建设等。用电信息采集系统是国网公司对电力用户的用电信息进行采集、处理和实时监控的基础，是国网公司建设坚强智能电网的重要支撑和主要投资方向。作为现场终端最主流的技术，载波通信技术面临广阔的市场发展前景。

此外，针对我国电网乃至全球能源互联网设计的电能计量产品正在由传统电能表产业向新型智能电能表过渡，未来随着新标准智能电能表的推行，现有采集设备将难以通过升级来完全满足接入新标准智能电表的需要，整个电网或将开始第二轮的全面改造，未来市场需求可观。国家相关规划和政策的颁布实施，为包括智能电能表、载波芯片、采集器在内的电力线载波通信产品的发展奠定了基础，助力智能电表推广应用、用电信息采集系统全面建设和用户用电信息自动采集推进。

2、配电网统筹建设将为载波通信行业创造需求与发展机会

根据国家能源局2015年7月31日发布的《配电网建设改造行动计划（2015—2020年）》，近年来，我国配电网建设投入不断加大，配电网发展取得显著成效，但用电水平相对国际先进水平仍有差距，城乡区域发展不平衡，供电质量有待改善。2015至2020年，我国将强化配电网统一规划建设，配电网建设改造投资不低于2万亿元，其中2015年投资不低于3,000亿元，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元，提升标准配置与装备水平，规范技术标准，推行标准化配电网设备。配电网系统的铺设将为公司产品创造新的需求，行业新标准的建设将为公司带来成为行业龙头的崭新机遇。

3、农网建设将进一步扩大电力线载波通信产品市场需求

根据国家发改委2016年2月发布的《关于“十三五”期间实施新一轮农村电网改造升级工程的意见》，“十三五”期间将结合新型城镇化、农业现代化，推进新型小城镇和中心村电网改造升级；加快西部及贫困地区农村电网改造升级，提高农村电网接待分布式新能源发电的能力；逐步提高东中部地区农村电网信息化、自动化、智能化水平，进一步优化电力供给结构，缩小城乡供电服务差距，提高农村电气化水平。《电力发展“十三五”规划（2016-2020年）》同时提出“实施新一轮农网改造升级工程，加快新型小乡镇、中心村电网和农业生产供电设施改造升级”。随着农村电网不断上划至国网公司和南网公司，未来用电信息采集系统覆盖范围将进一步扩大，新型农村电网建设将进一步提升智能用电信息采集终端产品的市场规模，带动电力线载波通信产品需求增长。

4、智能制造的持续推进带来自动化、智能化生产升级的契机

《中国制造2025》提出“加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平”，基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智能制造正在引领制造方式变革。智能制造的持续推进给公司继续自动化、智能化制造实践，实现全架构体系的智能制造解决方案带来发展机遇，有利于公司将自动化、智能化成果转化为行业标准，公司迎来成为行业先进制造示范标杆的契机，实现智能制造系统解决方案和软件服务输出，形成新的业务盈利增长点。

（二）本次公开发行可转换公司债券的合理性分析

1、本次发行有利于公司保持行业地位，拓展经营规模，提高核心竞争力

公司的主营业务为电力线载波通信产品的研发、生产、销售及服务，凭借领先的技术研发能力和优质的信誉，近年来公司市场占有率快速提升。根据国网公司和南网公司电网智能化相关规划预测，预计2016年-2020年间，国内新增智能电能表将逾4.65亿只，市场容量巨大。本次发行有助于公司提升研发能力、扩大产能、丰富产品结构，横向开拓从载波模块到采集设备到电能表终端产品的全产业链覆盖，纵向从国网到省网到地市县末端深度业务整合，发展成为电力系统核心供应商，提高公司的盈利能力和核心竞争力。

2、本次发行有利于延长公司产品链，创新发展，挖掘新的盈利增长点

由于载波芯片属于载波通信应用产品的内部核心部件，采集器、集中器属于用电信息采集系统中的主节点或二级从节点，智能电能表属于用电信息采集系统中的基础从节点，公司通过新建厂房扩大产能后，可逐步将鼎信通讯的产品覆盖用电信息采集系统现场组网的全部环节，形成一个完整的鼎信通讯载波通信系统。在该系统中，各产品兼容性将得到提升，有助于发挥系统整体优势，增益用户体验。公司通过提供用电信息采集现场组网整体解决方案，在未来市场开拓和用户服务中，提供更具有个性化和产品兼容性的整体解决方案。

此外，公司自主研发的总线通信技术可应用于智能建筑设备监控系统、火灾自动报警及消防联动系统、安全防范系统以及上述系统的集成管理系统。基于自主研发的总线通信技术，目前公司已设计了消防报警控制系统系列电子设备产品，包括火灾报警控制器、探测器、按钮及现场模块和报警装置，直流不间断电源，消防电话系统和广播系统，气体灭火系统等，本次发行投入项目建设有助于公司在智能消防领域的创新发展，提升在建筑消防电子领域的竞争力，挖掘多元化业务盈利增长点。

3、本次发行有利于公司加强自动化生产建设，持续增强研发实力

电力线载波通信行业对设备及实验工作环境要求较高，要求研发设备具有高精密性和高稳定性；且该领域的应用产品正处于向智能化、系统化发展的阶段，对企业的研发实力和产品创新能力提出了较高要求。公司目前在智能电能表的智能制造方面具有焊接工艺简单高效、高洁净度生产工艺、高度自动化生产和自主设计计量检校设备等优势。本次发行的募集资金投入青岛鼎信通讯科技产业园建设项目，将进一步推进公司人工制造向自动化生产转型，逐步实现生产线的全自动化和成品组装无人化，提升自主生产竞争力，有助于公司以技术研发为依托，从设计源头入手，实现元器件标准化、设计模块化和工艺规范化。通过自动化、智能化制造工厂建设，进一步提高生产效率，降低运营成本，缩短产品研发周期，降低产品不良率，提升能源利用率以及压缩产品库存率。

与此同时，本次发行有助于公司持续扩展研发领域和增强开发新型产品能力，为研发团队进行前瞻性探索研究创造条件，将研发成果不断投入创新应用，以拓展公司技术及产品的适用范围，从而进一步增强市场影响力。

（三）本次募投项目的可行性和产能消化措施

1、产能利用率情况

目前公司的低压电力线载波通信产品主要包括低压电力线载波通信模块（含芯片）类产品、采集终端设备和电能表等，主要应用于国家智能电网的用电信息采集系统。低压电力线载波通信芯片是各类终端产品进行载波通信的核心部件。通常载波通信芯片内置于各类模块中，各类模块经组装成为相应的采集终端设备（如智能电能表、采集器和集中器等），最终实现智能用电信息系统的数据采集、信息交互及设备维护。

公司载波通信模块（含芯片）类产品的生产主要涉及通过将自主开发的软件写入裸片，根据客户需求进行产品原理设计和功能验证，并委托外协厂家将部分载波通信芯片进一步进行PCBA加工并组装成模块。软件写入工序采用自动化烧录设备完成，设备是行业通用标准设备，采购成本低，生产周期短，软件写入工序的产能可根据需求及时扩充，后续PCBA工序是标准的电子产品基本生产工序，主要委托外协厂家进行，按需定产，不涉及产能上限。

公司将部分模块自主装配成采集设备终端类产品，所涉生产流程主要为组装工序，各产品所需生产线和基础设备大多可以共用，部分产品需要额外增加专用测试设施，因此采集终端设备和电能表各型号产品间产能存在相对稳定的换算关系。以II型采集器为标准单位计算，2014年、2015年、2016年和2017年1-9月产能折合II型采集器分别约为504万台、504万台、700万台和725万台，2014年、2015年、2016年和2017年1-9月产能利用率分别为69.25%、71.80%、75.93%和97.40%（经年化处理），随着公司产品种类的逐渐丰富，产品复杂程度的逐步提升，公司在产能逐渐提升的过程中产能利用率仍保持增长并处于相对较高水平。目前公司的生产主要在租赁厂房中完成，在智能电表推广应用、用电信息采集系统全面建设和用户用电信息自动采集推进的载波通信行业快速增长的背景下，电能表和智能采集设备具有广阔的市场容量，根据国网公司和南网公司电网智能化相关规划预测，预计2016年-2020年间，国内新增智能电能表将逾4.65亿只，未来随着新标准智能电能表的推行，现有采集设备也可能迎来全面改造，为把握住良好的市场机会并巩固公司在电力线载波通信产品上的市场地位，公司本次募投项目通过自建厂房扩大电力线载波产品的产能与公司实际经营情况和战略发展相契合。

另一方面，随着公司利用现有技术储备将产品线逐渐拓展延伸，目前公司的产能情况也将难以支持未来公司在智能消防产品和智能制造产品方面有效实现量产，本次募投项目的新增厂房中也将为该等新增产品的生产匹配合理的生产空间及设备投入，进一步提高生产效率，缩短研发周期，为公司寻求新的盈利增长点奠定坚实基础。

2、研发投入情况

公司自成立以来，长期坚持不懈地专注于低压电力线载波通信技术和总线通信技术的基础理论研究。公司一直坚持以技术为核心，注重人才的培养和积累。为积极有效推进研发工作，公司根据技术和产品的重点研发方向，陆续设立研发本部下的多个研发部门，如微操作系统及开发平台部、芯片及基础研究组、载波总线及相关基础技术研发部，兼顾公司现有经营性生产需求的同时，长远布局技术储备和前瞻性研发。在持续发展电力电子产业的同时，未来也致力于成为消防电子产品领域的主力方案解决商和制造商。近年来，公司通过持续性的研发投入和技术储备开发，研发产品种类逐渐丰富，性能稳步提升，已有产品由载波通信模块与采集终端设备拓展至智能电表领域，并进一步拓展至消防探测和智能制造领域。

报告期内，公司于各期末生产的各类别产品种类数目如下表所示，报告期内公司产品种类数量稳步上升。

单位：种

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报告期内，公司持续进行研发投入，2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，研发投入金额分别为5,615.23万元、8,942.05万元、16,347.15万元和7,121.50万元，均较上年同期有明显增幅，研发投入占营业收入的比重分别为5.66%、9.03%、11.79%和13.76%，报告期内稳步提升。另外，在研发人员储备方面，公司长期坚持以技术为核心，注重人才的培养和积累，技术人员在人事结构中始终维持着较高比重，报告期内研发人员数目亦增长较快。

在公司持续进行研发投入之下，公司取得了多项研发成果。报告期内公司专利数目、计算机软件著作权数目连年上升，集成电路布图设计数目稳步增长，公司积累了大量的技术优势，研发成果覆盖电力线载波通信、消防电子、智能制造多个领域，其中不乏处于行业内领先水平的技术成果，得到客户的高度认可。

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注：研发人员中包含研发管理人员。

公司通过持续研发投入研发出各类新产品后，考虑逐渐将技术优势转化为生产能力，进一步实现各类研发产品量产，提高公司的销售收入，拓宽公司的收入来源，通过产能提升把握市场机遇和客户需求，提高自身盈利水平。截至目前，公司通过租赁厂房进行生产，这在一定程度上对设备购置予以了空间限制，不利于产能增加，公司考虑建设自有生产线和现代化工厂，配备与拟拓展的产品线相适应的产能，减少外协加工比例，为公司持续稳定的快速增长和多元化发展奠定基础，本次募投项目建设正是为了实现公司产品线延伸和产能提升的发展战略，全面推进信息化智能制造，改变电力电子行业低端制造的现状，扩大自主生产产能的同时，提升制造工艺水平和质量水平。

3、产能消化措施

公司本次募集资金投资项目系公司综合考虑自身市场竞争地位、技术开发优势、产品品质优势、人才优势等，同时结合电力线载波通信领域、消防电子领域和智能制造行业的发展趋势，基于公司的未来发展战略，审慎做出的投资决策，有利于进一步提升盈利水平，延伸产业链，促进公司长远发展。针对本次募集资金投资项目新增产能，消化的具体措施如下：

（1）广阔的市场发展前景为项目产品需求提供强力支持

①本次募投项目涉及的电力线载波通信相关产品

根据国网公司2010年3月发布的《国家电网智能化规划总报告（修订稿）》，2009-2020年国家电网计划总投资3.45万亿元，智能化投资3,841亿元，占电网总投资的11.1%，智能化投资中用电环节投资比重最大，占30.8%。从投资规模上来看，根据《国家电网智能化规划总报告》，电网智能化投资规划比重持续上升。随着能源互联网的建设，预计“十三五”期间智能电网建设实际投资规模仍将加码，电网智能化占比提升。国家电网总投资与智能化投资具体如下：

单位：亿元

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数据来源：《国家电网智能化规划总报告（修订稿）》

根据国网公司和南网公司电网智能化相关规划预测，预计2016-2020年间，国内新增智能电能表将逾4.65亿只，市场容量巨大，未来随着新标准智能电能表的推行，现有采集设备将难以通过升级来完全满足接入新标准智能电表的需要，整个电网或将开始第二轮的全面改造；另外，随着农村电网不断上划至国网公司和南网公司，未来用电信息采集系统覆盖范围将进一步扩大，新型农村电网建设将进一步提升智能用电信息采集终端产品的市场规模，带动电力线载波通信产品需求增长。与此同时，2013年以来，基于公司提供的载波通信技术的产品在国网公司电能表及用电信息采集设备招标载波类产品中应用的份额始终位列全国第一，未来行业稳健的发展趋势和公司市场地位的持续稳固将为本次募投项目中电力线载波通信产品奠定良好的市场需求基础。

②本次募投项目涉及的消防电子相关产品

近年来，我国经济的平稳增长为消防产品行业发展创造了良好的外部环境。由于固定资产投资与消防产品需求具有较强的相关性，过去几年固定资产投资的高位运行拉动了我国消防产品行业的快速增长。与此同时，国家有关法规制度的逐步完善也促进了消防产品行业的良性发展。根据中国产业信息网等研究机构的调查数据，2016年我国消防产业整体市场销售规模超过2,500亿元，其中消防报警市场规模近270亿元。自2010年以来，我国消防报警市场的增长率均在16%以上，2010年至2016年的复合增长率约20%，保持了良好的发展态势。根据预测，未来我国消防产品市场将保持15%-20%的增长率。随着我国城市化率的进一步提升，快速的城市化进程将创造出大量的写字楼、民宅等城市建筑的新建、扩建、改建机会，这些机会将带动消防产品投入的稳步增长。此外，我国目前仍有较多住宅建筑尚未安装火灾报警系统，而在发达国家，住宅建筑用消防产品已经成为消防产业发展的重要市场之一。随着居民生活水平的提高与防火意识的增强，住宅建筑消防市场将是极具潜力的市场。在政策方面，国家陆续出台的《火灾自动报警系统设计规范》（GB 50116-2013）和《建筑设计防火规范》（GB 50016-2014）等多项强制性政策将促使下游消防需求刚性化，为我国消防配套完善提供驱动力，为公司新增消防电子产品提供市场需求空间。

③本次募投项目涉及的智能制造相关产品

根据《智能制造装备产业“十二五”发展规划》，至2020年，我国将建立完善的智能制造装备产业体系，产业销售收入超过30,000亿元，实现装备的智能化及制造过程的自动化，使产业生产效率、产品技术水平和质量得到显著提高，能源、资源消耗和污染物的排放明显降低。基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智能制造正在引领制造方式变革，未来几年将是我国智能制造行业实现突破的关键窗口期，行业有望保持快速增长趋势。

（2）高效的营销服务模式及广泛的客户基础有助于产能消化

在电力线载波通信产品方面，公司目前已经与国网、南网的省级、地市级、县级各供电公司建立了垂直式服务衔接，并与近70家直接参与国网、南网公司招投标的知名电能表、终端生产厂商保持了稳固的合作关系。未来公司将在全国范围内以省为单位，建立立体式营销服务团队，深入到终端供电所基层，对用户进行更广泛更常态化的技术支持，更好地服务客户，通过为用户创造价值来赢得市场。通过多年的销售模式的变革和创新，公司由单一依靠国网和南网集中招标，逐步转变为地方电力和电能表厂两级市场并重的市场格局。

在消防电子产品方面，公司利用现有技术研发的消防产品已覆盖绝大多数民用行业领域，以民用住宅为主、工业厂房、商用办公、商场综合体为辅，正在逐步参与医院、高校、展览等共建类型项目，并逐步拓展客户网络，加大市场开发力度，提高新客户数量和质量，不断挖掘优质客户资源，保障新增产能的消化。

在智能制造产品方面，公司利用自有技术、人才和资金优势，已率先应用SRM/SCM/PLM/ERP/MES/CRM等信息化管理系统，持续开展自动化、智能化制造实践，尝试实现全架构体系的智能制造解决方案，未来将自动化、智能化成果转化为行业标准，通过智能制造产品销售持续拓宽客户范围。

（3）研发能力的不断增强和充足的技术储备为产能消化提供保障

鼎信通讯拥有全国领先的电力线载波通信技术，截至2017年9月26日已拥有专利49项，软件著作权88项，集成电路布图设计6项，另有54项专利正在申请中。在公司成立以前，公司的核心技术人员在载波通信技术行业钻研多年，积累了丰富的行业与技术经验。通过短短几年的快速发展，公司自主研发了三相过零扩频调制电力线载波通信技术、鼎信通讯低压电力线载波路由算法、鼎信通讯嵌入式软件实时操作系统和面向任务的嵌入式软件设计等技术，均处于国内先进水平。

公司在发展电力电子产业的同时，也致力于成为消防电子产品领域的主力方案解决商和制造商，在技术储备方面，公司依托自主开发的无极性、可供电现场通讯技术，依据国家建筑消防相关标准，设计完整的“消防报警控制系统”，包括火灾报警控制器、探测器、按钮及现场模块和报警装置，直接不间断电源，消防电话系统和广播系统，气体灭火系统，以及接口部件、图形显示装置等环节，构建低成本高可靠性的消防自动控制系统。2016年初公司自主研发的火灾自动报警系统产品陆续获得中国国家强制性产品认证证书，截至2017年6月30日，公司实现产品认证全覆盖，并批量投产，获得客户的高度认可。

在智能制造方面，“智能制造”主要解决产品可自动化设计、信息化物料管理、人机交互等。公司自主研发的TCBus总线技术是当前自动化设备通讯和控制的主流技术之一，目前公司已完成载波模快、采集设备、单相电能表全工艺流程的自动化生产制造，其中电能表自动组装为行业首创，正在开展实用发明专利申请。

另外，公司整体研发人员储备方面，公司长期坚持以技术为核心，注重人才的培养和积累，技术人员在人事结构中始终维持着较高比重，截至2017年6月30日，公司及下属子公司参与研发的技术人员（含研发管理人员）多达770人，其中博士18人（包括博士后3人）。公司研发能力的不断增强和和充足的技术储备为产能消化提供保障。

（4）适时拓展海外市场进一步丰富产能消化渠道

随着全球电网一体化持续推进，未来国际电能表需求量也稳定在6,000-8,000万只，公司的产品销售目前主要集中于国内市场。随着经济全球一体化进程的加快，以及公司现有技术应用领域的不断拓宽，公司将采取积极稳健的扩张战略，在对海外市场充分调研和论证的基础上，适时开拓国际市场，确保公司在新的国际竞争环境下能够保持竞争优势。公司将时刻关注国外技术发展趋势及技术应用领域的市场发展态势，针对不同产品在不同地区的实际应用情况，结合对当地的国情、贸易政策等研究，寻找公司产品向海外市场拓展的机遇。公司将通过收购兼并等手段，加强国际交流与合作，拓展海外市场业务。公司将以设点销售或代理销售等方式，构建国内、国际市场销售网络，逐步树立公司品牌。

三、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）项目基本情况

为应对激烈的市场竞争，提高企业核心竞争力和可持续发展能力，本公司的全资子公司鼎信科技计划在青岛市高新区锦荣路以北、华贯路以西、锦暄路以南、规划东22号线以东的范围内新建厂区。项目主要建设内容包含：生产厂房3座、中试厂房2座、职工倒班宿舍2座、食堂1座、停车棚1处、光伏发电装置1套（装机容量12MW）、风力发电装置1套（装机容量2MW）、水蓄能中央空调系统1套等。项目建成后，工厂将用于整个智能电表、智能采集系统、消防探测器和智能消防控制系统等产品的生产。本项目预计总投资110,000万元，其中固定资产投资98,990万元。

（二）项目建设周期

本项目计划建设期为2年，项目运营期为10年。项目总规划占地面积186,042平方米，建筑面积362,717平方米。本项目属生产能力升级项目，自项目建设期结束后生产线开始投入生产，运营期第一年起开始实现销售收入。

（三）项目建设内容及工程组成

项目主要建设内容及工程如下表所示：

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本项目生产厂房主要用于生产智能电表、智能采集设备、PCBA和SVG等电子电路产品，智能机器人及其生产线，模具及注塑件，以及智能消防产品；中试厂房主要用于产品生产前的设计、实验、程序开发及性能测试，地下设10,000立方米储能水池及设备用房等；职工倒班宿舍地下设有设备用房；职工食堂地下设隔油间、电锅炉房等设备用房。智能机器人及其生产线主要是为了实现公司通过板级芯片、自主结构设计、定制部件供应等全供应链的可自动化设计、信息化物料管理、人机交互等打造产品智能制造解决方案，形成产品方案、可自动化结构方案、自动化制造方案三位一体的行业智能化生产标准，给具有智能制造需求的同行业其他用户，输出智能制造系统解决方案和软件服务。

（四）项目技术工艺流程

本项目主要生产以电子电路为核心部件的智能电子及自动化产品，主要产品包括：智能机器人、智能机器人自动装配线、智能电表、智能采集设备、消防探测器、智能消防控制系统及无功补偿发生器等。该等最终产品均以PCBA装配生产、模具生产及塑料件注塑生产为基础进行整合装配、系统集成，最终形成产品，其总体生产工艺详见下图：

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PCBA印刷电路板装配生产主要包括：锡膏印刷-自动贴片→回流焊接→插件→选择焊接→检测→包装；模具制造主要包括：模具设计-机械加工（深孔钻—数控加工—放电加工）→研配组装→抛光→试模。

（五）项目主要设备及原辅材料

本项目主要设备设施包括模具制造设备、塑料件加工设备、电路板装配设备、光伏发电装置和风力发电装置、水蓄能中央空调系统等。

本项目主要原辅材料包括模钢500吨/年、ABS塑料1,000吨/年、钢板10吨/年、铝型材2,000米/年、变频电机2,000个/年、电路板及其它电子元器件1,000件/年、无铅锡膏2吨/年、免清洗型助焊剂2,000升/年等。电路板及其他电子元器件外协。

（六）项目环保情况

本项目符合国家产业政策的要求，项目在运营后将产生废气、废水、噪声及固体废物污染等，在落实各项污染防治措施及环境保护措施后，污染物可达标排放，环境不利影响可得到减缓和控制。从环境效益、经济效益与社会效益三统一的角度出发，该项目的选址和建设营运是可行的。

（七）项目投资概算

项目总投资额110,000万元人民币，计划建设期为2年，公司拟投入募集资金60,000万元人民币，其余资金以自筹方式解决。项目投资构成情况如下：

单位：万元

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具体投资明细如下：

1、土地建设

单位：万元

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2、配套工程

单位：万元

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3、装饰装修

单位：万元

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4、设备投资

单位：万元

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5、分产品募集资金运用计划

本次投资项目募集资金拟用于基建投资和设备投资。

（1）基建投资

本次募投项目的基建投资金额为53,334万元，其中拟使用募集资金30,000万元。本次募投项目主要建筑工程如下表所示。

单位：万平方米

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本次募投项目拟建设生产厂房3座，用于各类别产品的生产制造，建筑面积约23.3万平方米。3座生产厂房的具体用途及对应的建筑面积如下表所示：

单位：万平方米

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本次募投项目拟建设中试厂房2座，建筑面积约6.6万平方米。“中试”，即Pilot Scale Experiment，是产品在大规模正式投产前的较小规模试验。中试厂房并非用于产品生产制造，而是用于各类应用产品研发和测试。本次募投项目的中试厂房不根据产品类别进行功能划分，中试厂房将采用集成品开发理念（Integrated Product Development，简称IPD），将研发过程的各个节点集中在同一场地内一体化完成，同时覆盖产品开发、功能验证、小批试产、研发中试等多个环节。

（2）设备投资

本项目生产设备投资金额合计39,356万元，拟使用募集资金30,000万元，主要包括购买高速贴片机、异型贴片机等，在拟投资设备中，高速贴片机、异型贴片机、选择波峰焊、印刷机、SPI、回流炉和AOI，连同其他辅助设备，为一条完整PCBA生产线的主要组成部分，本次募投项目拟新建成28条PCBA生产线，其中18条生产线用于电力线载波通信产品，6条生产线用于消防电子产品，1条生产线用于智能制造产品，3条生产线根据实际的订单情况及生产状况灵活调配，为三类产品共用。初步估算各类产品的设备投资金额如下表所示：

单位：万元

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（八）项目经济效益测算

项目总投资额110,000万元人民币。该项目建成后可实现年产出模具500套、塑料部件50,000件、智能机器人2,000台、智能机器人自动装配线20条、智能电表1,000万台、智能采集设备200万台、PCBA3,000万片、SVG无功补偿产品15,000台、消防探测器900万只、智能消防控制系统30万套。

经测算，本项目投资收益率（税后）为16.43%，税后投资回收期（含建设期）为7.00年。

四、本次募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目有助于公司延伸产品线，增强核心竞争力和可持续发展能力，实现产品体系化多元化，巩固公司的行业地位，提升市场占有率，拓展新的利润增长点及提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次可转换公司债券的发行将进一步扩大公司的资产规模，资金实力进一步得到提升，为后续发展提供有力保障。募集资金到位后，公司运营规模和经济规模将大幅提升。未来随着可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，净资产得以提高，财务结构进一步优化。本次公开发行可转换公司债券募集资金将增强公司可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。

第七节 备查文件

一、备查文件

除本募集说明书摘要外，本行将以下备查文件供投资者查阅。有关目录如下：

（一）募集说明书

（二）公司最近三年及一期的审计报告；

（三）保荐机构出具的发行保荐书；

（四）法律意见书和律师工作报告；

（五）资信评级机构出具的资信评级报告；

（六）注册会计师关于前次募集资金使用的鉴证报告；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点和查阅时间

自募集说明书摘要公告之日起，除法定节假日以外的每日9:30-11:30，13:30-16:30，投资者可至公司、保荐人（主承销商）住所查阅相关备查文件。

青岛鼎信通讯股份有限公司

2018年4月12日