中国国际金融股份有限公司国泰君安证券股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司重大资产重组实施情况
之独立财务顾问持续督导意见（2017年度）

A 股证券代码：601866 证券简称：中远海发 上市地点：上海证券交易所

H 股证券代码：02866 证券简称：中远海发 上市地点：香港联合交易所有限公司

独立财务顾问声明

中国国际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“中金公司”、“国泰君安”或“独立财务顾问”）接受中远海运发展股份有限公司（原“中海集装箱运输股份有限公司”）的委托，担任其重大资产重组之独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规定的要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导意见。

本持续督导意见不构成对中远海运发展股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

本持续督导意见出具的前提是：中远海运发展股份有限公司向独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。中远海运发展股份有限公司保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

释义

在本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：

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一、重大资产重组方案概述

本次交易由重大资产出售及重大资产购买两部分组成：

（一）重大资产出售：中远海发及其全资子公司中海集运香港将其持有的34家公司股权出售予中远海控指定的承接方及中国海运下属子公司中海东南亚；中远海发将其持有的中海港口49%股权出售予中远海运港口。

（二）重大资产购买：中远海发向中国海运、广州中远海运及上海中远海运购买其持有的中海投资100%股权；向中国海运购买其持有的中远海租赁100%股权；向中国海运、广州中远海运购买其持有的中海财务40%股权；通过向中海投资增资的方式向中远集团购买其持有的渤海银行13.67%股份。中远海发通过其全资子公司中海集运香港向中远海运金控购买其持有的东方国际100%股权、东方富利100%股权、海宁保险100%股权；向中远香港购买其持有的长誉投资100%股权；向中远海运港口购买其持有的佛罗伦100%股权。

二、交易资产的交付或过户情况和核查

（一）出售资产过户情况

1、出售大连集运等34家公司股权

根据《中国远洋控股股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司之资产购买协议》、《中远集装箱运输有限公司、上海泛亚航运有限公司与中海集装箱运输（香港）有限公司之资产购买协议》、《中海集装箱运输（香港）有限公司及中远集运（香港）有限公司就买卖于中海集装箱运输（香港）代理有限公司的股份而订立的协议》、《中海集装箱运输（香港）有限公司及上海泛亚航运有限公司就买卖五洲航运有限公司的股份而订立的协议》、《中海集装箱运输（香港）有限公司及中远海运集装箱运输有限公司就买卖鑫海航运有限公司的股份而订立的协议》、《中海集装箱运输股份有限公司和中国海运（东南亚）控股有限公司关于买卖鑫海航运有限公司9%股权的股份购买协议》及《中海集装箱运输（香港）有限公司和中国海运（东南亚）控股有限公司关于买卖中国海运（新加坡）石油有限公司91%股权的股份购买协议》的约定及交易各方确认，本次出售34家公司股权交易已全部完成交割，自交割日起，中远海控下属公司及中海东南亚分别成为大连集运等34家集运公司的股东，合法享有和承担法律、法规和大连集运等34家公司各自章程规定的股东权利及义务。

截至2016年6月17日，五洲航运、鑫海航运、中集香港代理及新加坡石油4家境外公司已完成股东变更手续，大连集运、天津集运、青岛集运、上海集运、厦门集运、广州集运、深圳集运、海南集运、营口集运、秦皇岛集运、连云港集运、龙口集运、浙江集运、江苏集运、泉州集运、福州集运、汕头集运、中山集运、防城港集运、湛江集运、江门集运、东莞集运、大连信息、浦海航运、洋浦冷藏、大连万捷、锦州集铁、中集深圳代理、鞍钢汽运、深圳五洲物流30家境内公司已办理完成工商变更登记手续。

2、出售中海港口49%股权的过户情况

根据《中国海运（香港）控股有限公司、中海集装箱运输股份有限公司、中远太平洋有限公司关于购买和出售中海港口发展有限公司中5,679,542,724股股份订立的协议》的规定及交易各方确认，本次出售中海港口交易的交割日为2016年3月18日，自该交割日起，中远海运港口成为中海港口的股东，合法享有并承担法律、法规和中海港口章程规定的股东权利和义务。2016年3月18日，中海港口完成股东变更手续。

（二）购买资产过户情况

1、购买中海投资100%股权的过户情况

根据《中海集装箱运输股份有限公司与中国海运（集团）总公司、广州海运（集团）有限公司及上海海运（集团）公司关于中海集团投资有限公司之资产购买协议》及交易各方确认，中远海发购买中海投资100%股权已于2016年3月18日交割完成，自该交割日起，中远海发成为中海投资的股东，合法享有并承担法律、法规和中海投资章程规定的股东权利及义务。2016年3月18日，中海投资已办理完成工商变更登记手续。

2、购买中远海租赁100%股权的过户情况

根据《中海集装箱运输股份有限公司与中国海运（集团）总公司关于中海集团租赁有限公司之资产购买协议》及交易双方确认，中远海发购买中远海租赁100%股权已于2016年3月29日交割完成，自该交割日起，中远海发成为中远海运租赁的股东，合法享有并承担法律、法规和中远海运租赁章程规定的股东权利及义务。2016年3月24日，中远海租赁已办理完成工商变更登记手续。

3、购买中海财务40%股权的过户情况

根据《中海集装箱运输股份有限公司与中国海运（集团）总公司、广州海运（集团）有限公司关于中海集团财务有限责任公司之资产购买协议》及交易各方确认，中远海发购买中海财务40%股权已于2016年3月25日交割完成。2016年3月24日，中海财务已办理完成工商变更登记手续。

4、购买渤海银行13.67%股权的过户情况

根据《中海集装箱运输股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司关于渤海银行股份有限公司之资产购买协议》及交易双方确认，中远海发下属公司中海投资购买渤海银行13.67%股权已于2016年12月30日交割完成，自该交割日起，中海投资成为渤海银行的股东，合法享有并承担法律、法规和渤海银行章程规定的股东权利及义务。2017年1月13日，中海投资持有的渤海银行股份完成必要的过户手续。

5、购买东方国际100%股权的过户情况

根据《中国海运（香港）控股有限公司和中海集装箱运输（香港）有限公司关于买卖东方国际投资有限公司100%股权的股份购买协议》及交易双方确认，中海集运香港购买东方国际100%股权已于2016年3月16日交割完成，自该交割日起，中海集运香港成为东方国际的股东，合法享有并承担法律、法规和东方国际公司章程规定的股东权利及义务。2016年3月16日，东方国际完成股东变更手续。

6、购买东方富利100%股权和海宁保险100%股权的过户情况

根据《中国海运（香港）控股有限公司和中海集装箱运输（香港）有限公司关于买卖(1)中海绿舟控股有限公司100%股权(2)海宁保险经纪有限公司100%股权的股份购买协议》及交易双方确认，中海集运香港购买东方富利100%和海宁保险100%股权已于2016年3月16日交割完成，自该交割日起，中海集运香港成为东方富利及海宁保险的股东，合法享有并承担法律、法规和各自公司章程规定的股东权利及义务。2016年3月16日，东方富利及海宁保险完成股东变更手续。

7、购买长誉投资100%股权的过户情况

根据《中远（香港）集团有限公司和中海集装箱运输（香港）有限公司关于买卖长誉投资有限公司100%股权的股份购买协议》及交易双方确认，中海集运香港购买长誉投资有限公司100%股权已于2016年3月22日交割完成，自该交割日起，中海集运香港成为长誉投资的股东，合法享有并承担法律、法规和长誉投资公司章程规定的股东权利及义务。2016年3月31日，长誉投资完成股东变更手续。

8、购买佛罗伦100%股权的过户情况

根据《中远太平洋有限公司为卖方与中海集装箱运输（香港）有限公司为买方关于出售及购买FlorensContainerHoldingsLimited中全部已发行股份订立的协议》及交易双方确认，中海集运香港购买佛罗伦100%股权已于2016年3月24日交割完成，自该交割日起，中海集运香港成为佛罗伦的股东，合法享有并承担法律、法规和佛罗伦公司章程规定的股东权利及义务。2016年3月24日，佛罗伦完成股东变更手续。

经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组购买标的公司及出售标的公司的股权均已完成交割登记。

（三）相关债权债务的处理情况

根据《中远（香港）集团有限公司和中海集装箱运输（香港）有限公司关于买卖长誉投资有限公司100%股权的股份购买协议》的约定，长誉投资股权转让的同时，中远香港还向中海集运香港一并转让其对长誉投资金额为741,255.94万元人民币和877,543,120.24元港币的股东贷款。2016年3月22日，中海集运香港向中远香港支付了上述股东贷款的转让价款。

根据《中远太平洋有限公司为卖方与中海集装箱运输（香港）有限公司为买方关于出售及购买Florens Container Holdings Limited 中全部已发行股份订立的协议》的约定，佛罗伦股权转让的同时，中远海运港口还向中海集运香港一并转让其对佛罗伦一笔金额为2.85亿美元的股东贷款。2016年3月24日，中海集运香港向中远海运港口支付了上述股东贷款的转让价款。

经核查，独立财务顾问认为，中远海发本次重大资产重组已完成交割，并已办理完成必要的过户手续。

三、交易各方当事人承诺的履行情况的核查

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经核查，独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，交易各方未出现违反在本次交易中所做出承诺的情况。

四、盈利预测或者利润预测的实现情况的核查

上市公司本次重大资产重组未编制盈利预测报告，也不存在利润承诺事项。

经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次重大资产重组不存在盈利预测和利润承诺事项。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查

（一）公司总体经营情况

中远海发原主营业务为集装箱运输及相关业务。重大资产重组完成后，中远海发致力于打造以航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及服务业务为核心的产业集群，建立产融结合、融融结合、多种业务协同发展的“一站式”航运金融服务平台。

截至2017年12月31日，中远海发总资产为13,903,766.04万元，较2016年底增长10.84%；归属于母公司所有者权益为1,627,616.20万元，较2016年底增长22.84%。2017年度，中远海发实现营业总收入为1,634,134.79万元，较2016年度同比增长2.36%；归属于母公司股东的净利润为146,189.05万元，较2016年度同比增长296.61%。

（二）公司各主营业务经营情况

1、航运及相关产业租赁

在船舶租赁业务方面，截至2017年12月31日，中远海发集装箱船队规模达93艘，总运力达66.2万TEU；6.4万吨级散货船4艘；液化天然气船、重吊船等各类船舶合计七十余艘。围绕“产融结合、以融助产、联动协同”的经营思路，公司积极落实产融结合战略，同时公司积极打造自身航运金融特色品牌，形成独特的竞争优势，深入研究市场，稳步推进第三方市场开拓。

在集装箱租赁业务方面，截至2017年12月31日，中远海发子公司佛罗伦集装箱保有量约366万TEU，是位居世界第二位的集装箱租赁公司。2017年，佛罗伦及时把握租箱市场复苏机会，加大新箱投资和客户开发，努力扩大市场份额；同时，积极推进创新项目，创新业务模式，提高到期箱等旧箱处置能力、开发高附加值的改造箱业务，通过优化资产结构和业务模式，进一步提高租箱板块盈利能力和抗风险能力，努力提升资产管理能力和资本回报率。

2017年，中远海发租赁业务收入为1,038,415.84万元，占营业总收入的63.55%，较去年同期上升3.25%，其中来自船舶租赁的收入为573,501.01万元，较去年同期下降4.51%，其中船舶经营租赁收入为559,142.96万元，船舶融资租赁收入为14,358.05万元；来自集装箱租赁、管理及销售收入为币320,357.10万元，较去年同期下降1.02%；来自其他产业融资租赁收入为144,557.73万元，较去年同期上升77.33%。

2、集装箱制造

2016年，中远海发利用市场低迷期，率先完成集装箱生产线水性油漆的工艺改造，并凭借此市场标杆效应，在当前的市场竞争中取得技术领先优势。2017年，公司通过准确预判抓住了航运市场复苏、集装箱订单大量释放的市场机遇，恢复双班生产，充分挖掘产能；通过对市场的敏锐判断，中远海发提前在集装箱制造原材料价格上涨前锁定相关成本，稳固了盈利空间。同时，中远海发加强与相关集装箱班轮公司、租箱公司等企业的合作，使产业协同效应得到进一步发挥。

2017年，中远海发集装箱制造业务收入596,537.53万元，占营业总收入的36.50%，较去年同期上升93.56%，主要原因系受世界经济及航运市场复苏影响，集装箱制造市场逐步回暖，同时受2017年4月起全行业执行水性漆等因素的影响，箱价迅速上涨，集装箱制造市场呈现量价齐升的态势。

3、投资及相关服务

中远海发积极推进“远海”系列产业基金的设立工作，聚合外部资本，助力航运业及新产业的发展，发挥协同效应，推动产融结合。同时，中远海发围绕产业实体继续积极拓展保险、资产管理、小额贷款、保理等业务领域，不断创新业务模式，优化商业模式，取得航运金融业务的协同发展。2017年，中远海发投资及相关服务收入为50,605.87万元，占营业总收入的3.10%，较去年同期上升27.64%；实现投资业务收益为223,227.04万元，较去年同期上升34.02%。

经核查，独立财务顾问认为，重大资产重组完成后，中远海发盈利能力和持续经营能力均有所提高，业务发展稳健，整体经营状况符合预期。

六、公司治理结构与运行情况的核查

截至本持续督导意见出具之日，上市公司董事会由13人组成，其中独立董事6人，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会下设专门委员会，并已制定相关工作细则。2017年度，董事会共召开了21次会议。

上市公司按照《公司章程》有关规定选举监事，截至本持续督导意见出具之日，公司监事会由3人组成，其中1人为职工代表，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。监事会的召集、召开程序，符合公司《监事会议事规则》的规定。

上市公司股东大会的召集、召开和表决按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，保证股东享有平等地位并能够行使自己的权利；同时公司还积极开展多种形式的交流活动，与投资者进行充分沟通。2017年，上市公司共召开4次临时股东大会、2次类别股东大会、1次年度股东大会。

经核查，独立财务顾问认为，中远海发严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。2017年内，公司治理结构与运行情况基本良好。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查

2017年1月13日，中远海发召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组交易方案的议案》，鉴于中国海运与中远集团的全部权益已于2016年5月经国务院国资委批准无偿划转至中远海运集团，根据中国银监会对企业集团财务公司的监管精神，中远海发对中远财务增资并持有其增资后17.53%股权交易（以下简称“中远财务增资交易”）移出本次重大资产重组方案范畴，中远财务增资交易不再实施。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会上市公司监管部常见问题解答的相关规定，上述方案调整不构成对本次交易方案的重大调整。

经核查，截至本持续督导意见出具之日，除中远财务增资交易不再实施外，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与已公布的重组方案存在实质性差异的情形。截至本持续督导意见出具之日，独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其他重大事项，交易各方将继续按照重组方案履行各方责任和义务。

财务顾问主办人： 周雷叶萍吴占宇

中国国际金融股份有限公司

年月日

财务顾问主办人： 孙兴涛周亮

国泰君安证券股份有限公司

年月日

独立财务顾问

2018年4月