上海汇通能源股份有限公司
对外投资公告
证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2018-008
上海汇通能源股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：参股设立合伙企业上海浦堃企业发展中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）。
●投资金额：公司作为有限合伙人认缴出资人民币10,000万元。
●本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●特别风险提示:
1、本次对外投资参股设立有限合伙企业存在因市场、行业、管理等情况变化的不确定因素，导致本次投资无法完成的风险；
2、参股合伙企业的后续投资计划尚具有较大不确定性，后续投资项目存在一定的市场风险，存在预期收益不能实现的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”或“汇通能源”）因战略发展需要，拟对外投资参股设立组织形式为有限合伙的企业，公司作为有限合伙人认缴出资人民币10,000万元，与上海捷杰投资咨询有限公司（以下简称“捷杰投资”）、上海嘉藏投资管理中心（以下简称“嘉藏投资”）、上海浦堃贸易有限公司（以下简称“浦堃贸易”）共同投资设立上海浦堃企业发展中心（有限合伙）（以下简称“浦堃发展”），各方投资金额如下：
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捷杰投资与嘉藏投资为普通合伙人，在合伙企业中对合伙企业的债务承担无限连带责任。其中嘉藏投资为执行事务合伙人，对外代表合伙企业并对合伙企业实行经营管理。
浦堃贸易和汇通能源为有限合伙人，在合伙企业中，以其出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任。
汇通能源为优先级有限合伙人，其享有优先于基础级有限合伙人和普通合伙人分享企业收益和收回出资本金的权利。
浦堃贸易为基础级有限合伙人，其分享企业收益和收回出资本金的顺序将劣后于优先级有限合伙人。
（二）按照公司的相关制度，本次对外投资属于总经理对外投资的管理审批权限，无需提交公司董事会审议。
（三）本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议其他主体的基本情况
（一）上海捷杰投资咨询有限公司
统一社会信用代码：913101157914214928
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：浦东新区莱阳路2819号326室
法定代表人：刘铮
注册资本：人民币10万元整
成立日期：2006年7月10日
营业期限：2006年7月10日至2056年7月9日
经营范围：投资咨询，商务咨询，财务咨询（以上均不含经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后放可开展经营活动】
近一年经营状况：成立以来无违法违规记录。
主要股东：
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（二）上海嘉藏投资管理中心
统一社会信用代码：9131011835846351XP
类型：个人独资企业
住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层P区104室
法定代表人：李荣林
成立日期：2015年9月22日
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流策划（除演出经纪），设计、制作、代理、发布各类广告，展览展示服务，会务服务，销售日用百货、五金交电、电子产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后放可开展经营活动】
近一年经营状况：成立以来无违法违规记录。
实际控制人：李荣林，出资比例：100.00%。
（三）上海浦堃贸易有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1H7M6F3N
类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：浦东新区祝桥镇祝潘路68号1层
法定代表人：任旭明
注册资本：人民币5000万元整
成立日期：2016年4月13日
营业期限：2016年4月13日至2026年4月12日
经营范围：有色金属、建筑材料、化工原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡胶制品、汽车配件、电线电缆、五金、电子产品、工艺品（象牙及其制品除外）、珠宝首饰、黄金饰品、铂金饰品的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后放可开展经营活动】
近一年经营状况：成立以来无违法违规记录。
实际控制人：任旭明，出资比例：100.00%，认缴出资5000万元。
上述三个主体与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
名称：上海浦堃企业发展中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）
类型：有限合伙企业
投资总额：25,010万元人民币
主要经营场所：上海市松江区佘山镇陶干路701号5幢
经营范围：投资性物业收购与经营管理，企业管理咨询，商务信息咨询，展览展示服务，会务服务，设计、制作各类广告，市场营销策划，文化艺术活动交流策划，企业形象策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（以工商局核定为准）。
合伙目的：把握市场经济发展环境，通过合法合规经营实现收益。搜寻和把握市场机会，合作开展资产管理及不动产运营处置等相关业务。
合伙期限：10年，经全体合伙人协商决定，合伙企业的经营期限可以延长或者缩短。
四、合伙协议的主要内容
（一）各合伙人的认缴出资额应于本协议经各方签署之日起1个月内将全部认缴出资汇入执行事务合伙人指定的合伙企业账户。全体合伙人按照本协议约定及时缴付出资额，否则即构成违约，应当赔偿其他合伙人因此遭受的实际损失。
（二）合伙企业的利润分配与清算分配
1、企业的收益分配方式：
自优先级合伙人完成对合伙企业全部出资起始日起，合伙企业将每年计提优先级有限合伙人的固定收益，
即：固定收益= ∑该收益结算期内每日优先级有限合伙人实缴出资额×固定收益率14%/365。
合伙企业每年计提固定收益，于合伙企业清算时一次性支付。
2、清算分配
合伙企业成立之日起满3年，合伙企业应将所有收入扣除合伙企业应当承担的费用和支出后，按照如下分配顺序和规则向全体合伙人进行清算分配如下：
（1）首先，优先向优先级有限合伙人分配，直至其收回对合伙企业的实缴出资额本金，以及自出资日起至实缴出资额本金收回日止的全部计提固定收益（“清算第一轮分配”）；
（2）经过第一轮清算分配后如有剩余，向基础级有限合伙人分配，直至其收回实缴出资额本金并取得按照预期年化收益率14%计算自基础级有限合伙人实缴出资完成之日至实缴出资本金收回日止的全部预期收益（“清算第二轮分配”）；
（3）经过第二轮清算分配后如有剩余，向普通合伙人分配，直至其收回实缴出资额本金并取得按照预期年化收益率14%计算自普通合伙人实缴出资完成之日至实缴出资本金收回日止的全部预期收益（“清算第三轮分配”）；
（4）经过第三轮清算分配后如仍有剩余，则剩余可分配财产由优先级有限合伙人与基础级有限合伙人与普通级合伙人上海嘉藏投资管理中心与普通级合伙人上海捷杰投资咨询有限公司按20:50:15:15的比例进行分配（“清算第四轮分配”）。
（三）合伙事务的执行
本合伙企业设立经营决策委员会，经营决策委员会作为本合伙企业决策机构，负责对本合伙企业所有经营活动的重大决策进行审议并做出决议。经营决策委员会由4名成员组成，由普通合伙人上海捷杰投资咨询有限公司委派1名，由普通合伙人上海嘉藏投资管理中心委派1名，由基础级有限合伙人上海浦堃贸易有限公司委派1名，由优先级有限合伙人上海汇通能源股份有限公司委派1名。
经营决策委员会由执行事务合伙人召集和主持，会议通知应提前七（7）日以书面方式通知。经营决策委员会实行一人一票制度, 审议事项中，经营决策委员会决议应由全体经营决策委员会成员投票一致通过方为有效，对于任何以本合伙企业资产进行融资并涉及到抵押的事项，需经全体经营决策委员会成员一致同意。
经营决策委员会决议也可通过书面文件的传阅签署形式做出, 符合本协议规定的所需表决数的成员签署的决议(不管是在同一决议上签署还是在决议的一式多份副本上签署)与正式召集、召开会议作出的决议具有同等效力。
（四）入伙与退伙
1、新合伙人入伙时，应取得全体合伙人同意，依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。
2、新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
3、有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
（1）合伙协议约定的退伙事由出现；
（2）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；
（3）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；
（4）经全体合伙人一致同意；
（5）经经营决策委员会做出有效的会议决议予以同意。
4、有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（2）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
（3）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（4）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
（五）争议解决方法
合伙人对合伙企业经营发生争议时，通过合伙人协商或调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解解决不成的，可以向上海仲裁委员会申请仲裁。
（六）违约责任
合伙人违反合伙协议的，应赔偿其他合伙人的损失，对合伙企业造成损失的，按照合伙人承担责任类型，承担相应责任。
（七）协议生效条件
本协议经全体合伙人加盖公章之日起生效，全体合伙人另有约定的，从其约定。本协议一式柒份，壹份交工商登记部门，合伙人各持壹份，其余留合伙企业存档。各份协议均具有同等效力。
五、对外投资对上市公司的影响
按照《关于上海浦堃企业发展中心（有限合伙）之合伙协议》和《关于上海浦堃企业发展中心（有限合伙）之合伙协议之补充协议》，本次投资获得投资收益，为公司持续、健康发展提供一定保障，有利于提升公司的综合竞争实力，改善公司财务状况，对公司未来业务发展具有积极意义和推动作用。本次投资符合公司及广大股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情形。
本次投资完成后不会新增关联交易，不存在同业竞争等相关问题。
六、对外投资的风险分析
本次对外投资参股设立有限合伙企业符合公司发展需要，但在实际运营过程中可能存在因市场、行业、管理等市场情况变化等不确定性因素，导致本次投资无法完成的风险。
参股合伙企业的后续投资计划尚具有较大不确定性，后续投资项目存在一定的市场风险，经营风险和管理风险，受经济形势、行业环境以及经营管理影响，投资项目存在预期收益不能实现的风险，公司将及时了解参股公司的运作情况，关注后续投资项目实施进程，依法依规行使决策权，督促合作各方防范投资风险，维护公司投资资金的安全。
公司将根据上述情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
●报备文件
（一）《关于上海浦堃企业发展中心（有限合伙）之合伙协议》及《关于上海浦堃企业发展中心（有限合伙）之合伙协议之补充协议》
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司
董事会
二〇一八年四月十三日
