乐山电力股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告

证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2018-008

乐山电力股份有限公司

第八届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2018年3月30日以传真或电子邮件方式向各位董事发出召开第八届董事会第十次会议的通知，公司第八届董事会第十次会议于2018年4月11日在乐山市金海棠大酒店会议中心302会议室以现场与视频会议系统相结合的方式召开，会议应到董事11名，现场出席会议董事8名，通过视频会议系统出席会议董事3名，副董事长李琦、董事张太金、马骏通过视频会议系统出席会议，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。会议由公司董事长廖政权先生主持，形成决议如下：

一、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》；

（本报告须提交公司年度股东大会审议通过）

二、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》；

三、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年度资产减值准备计提和资产核销的议案》；

公司2017年度资产减值准备计提和资产核销情况如下：

2017年合并报表期初各项资产减值准备余额为1,153,931,215.36元；报告期内计提各项资产减值准备6,775,308.15元（其中应收账款坏账准备4,338,720.45元，其他应收款坏账准备2,436,587.70元。）；转回应收款项坏账准备2,931,775.56元（其中应收账款转回648,236.91元，其他应收款转回2,283,538.65元。）；因企业破产、资产处置、资产报废等转销各项减值准备1,101,377,617.26元（其中其他应收款项坏账准备1,099,579,644.99元，存货跌价准备113,616.35元，固定资产减值准备1,684,355.92元。）；年末各项资产减值准备余额为56,397,130.69元。因资产减值准备的计提和转回减少报告期利润3,843,532.59元。

（本议案须提交公司年度股东大会审议通过）

四、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年度计提预计负债的议案》；

公司2017年度计提预计负债99,907,941.63元，减少公司当期利润99,907,941.63元。

（本议案须提交公司年度股东大会审议通过）

五、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2017年度财务决算报告的议案》；

（本报告须提交公司年度股东大会审议通过）

六、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年度预算报告的议案》；

公司2018年度主要预算指标：发电量：44210万千瓦时；售电量：280000万千瓦时；售气量：14900万立方米；售水量：3280万立方米；电力线损率、自来水产销差、天然气输差分别控制在9.15%、14.59 %、5.10%以内；电、水、气费回收率100%；营业收入207860万元；营业总成本203300万元；归属于上市公司股东的净利润6651万元。

上述财务预算指标为公司2018年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对2018年度的盈利预测。

（本报告须提交公司年度股东大会审议通过）

七、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年度利润分配或资本公积金转增股本方案的议案》；

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度本公司母公司实现净利润75,500,481.56元,归属于上市公司所有者的净利润为42,856,263.30 元，本年可供分配的利润为42,856,263.30元，加上年初未分配利润-791,861,370.51元，2017年末可供股东分配的利润为-749,005,107.21 元。

根据公司《章程》，公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损，本年度不提取法定公积金，不进行利润分配。同时，不进行资本公积金转增。

独立董事对公司2017年度利润分配预案发表了同意的独立意见。

（本议案须提交公司年度股东大会审议通过）

八、以7票赞成，4票回避，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计公司2018年度日常经营关联交易的议案》；

根据公司与关联方签订的相关购、售电协议及采购原水、光伏电站运行维护合同，预计2018年度日常性关联交易的总金额69203.00万元左右。

公司独立董事对公司预计2018年度日常经营关联交易事项进行了事前调查、审核后认为：公司与关联方进行关联交易是公司正常生产经营中的电力采购、电力销售、原水采购及光伏电站运行维护，属于公司正常的业务范围，有助于公司电网电力电量的平衡，有助于稳定公司用户市场及拓展新业务。公司与关联方的电力采购和电力销售价格按照政府价格主管部门电价政策规定执行；公司与关联方的原水采购价格按照成本加同行业利润率签订的合同执行，公司与关联方的光伏电站运行维护劳务费用参考市场价格签订的合同执行。关联交易预计金额符合公司实际，符合公司生产经营发展的实际需要，没有损害公司和公司全体股东的利益。

独立董事对公司预计2018年度日常经营关联交易事项发表了同意的独立意见。

公司4名关联董事回避了该议案的表决。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《乐山电力股份有限公司关于预计2018年度日常经营关联交易的公告》。

（本议案须提交公司年度股东大会审议通过）

九、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘中天运会计师事务所为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

具体内容详见公司在上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《乐山电力股份有限公司关于续聘中天运会计师事务所为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》。

（本议案须提交公司年度股东大会审议通过）

十、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司高级管理人员2017年度薪酬考核的议案》；

公司高级管理人员2017年度薪酬根据公司《高级管理人员年薪制管理办法》与经营考核目标完成情况确定。

公司独立董事对公司高级管理人员2017年度薪酬事项发表了同意的独立意见。

十一、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈公司2017年度内部控制评价报告〉的议案》；

《乐山电力股份有限公司2017年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn。

十二、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈公司2017年度内部控制审计报告〉的议案》；

《乐山电力股份有限公司2017年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn。

十三、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年度社会责任报告的议案》；

《乐山电力股份有限公司2017年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn。

十四、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年年度报告全文及其摘要的议案》；

具体内容详见公司在上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn披露的2017年年度报告全文和摘要以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的2017年年度报告摘要。

（本议案须提交公司年度股东大会审议通过）。

十五、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年度固定资产投资计划的议案》；

董事会同意公司实施2018年度固定资产投资计划，总额为20229.01万元，主要为：基建技改项目计划投入10018.39万元、零星设备采购计划投入908.30万元以及“三低”治理项目投入、“营销专项”投入、项目前期投入等9302.32万元。

以前年度董事会审议通过的固定资产投资计划，在2018年度继续实施的投资金额为49740.74万元。

董事会同意授权公司经营层根据安全、生产、经营实际对2018年固定资产投资计划在总额不变的前提下对部分项目进行调整或置换。

十六、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对公司“十三五”发展战略规划进行修编的议案》；

董事会同意公司发展目标修编为：建设“三优两型”优秀上市公司，即建设服务优质、资产优良、业绩优秀的综合能源服务型、公用事业型的优秀上市公司。在不考虑并购重组等因素的情况下，“十三五”末预期目标修编为：电网装机规模力争突破60万千瓦；公司2020年售电量达到35.50亿千瓦时，“十三五”期间累计售电量达到151.03亿千瓦时，实现年均增长率9.14%；2020年售水量达到0.50亿立方米，“十三五”期间累计售水量达到1.80亿立方米，实现年平均增长率13.40%；2020年售气量达到1.65亿立方米，“十三五”期间累计售气量达到7.23亿立方米，年平均增长率9.00%；电网综合损耗控制在8.5%以内、天然气输差5.5%以内、自来水产销差14%以内；2020年电力安装业务达到5.00亿元，年均增长率28.81%，2020年水、气安装业务达到2.00亿元，年均增长率9.13%。资产负债率控制在60%以内。

本规划修编思路仅体现公司未来发展的总体经营思路，不构成对投资者的相关承诺。公司将根据情况及时调整工作思路及措施。

十七、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于授权公司经营层办理银行融资业务的议案》；

为了保证公司生产经营、对外投资、基建技改及资金周转等需要，董事会同意授权经营层在2019年4月30日前，在不新增抵押、质押物的情况下，办理到期借款的续贷，同时在金融机构对公司授予的信用额度内办理不超过新增融资额度45000万元的信用借款业务，并向签订借款协议的金融机构出具董事会决议。

十八、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年度对外捐赠的议案》；

董事会同意公司2018年度对外捐赠不超过200万元。主要用于帮助峨边县星星村实施乡村振兴计划、“金秋助学”及其他捐赠项目。

十九、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制订（修订）公司部分内部控制制度的议案》；

本次制订（修订）的内部控制制度为：《乐山电力股份有限公司基建技改项目管理办法(试行)》；《乐山电力股份有限公司基建技改项目工程自建管理办法(试行)》；《乐山电力股份有限公司基建技改项目工程进度款支付管理办法(试行)》；《乐山电力股份有限公司基建技改项目工程结算管理办法(试行)》；《乐山电力工程项目竣工（财务）决算管理办法(试行)》；《乐山电力股份有限公司招标采购活动管理办法(试行)》；《乐山电力股份有限公司非招标采购活动管理办法(试行)》；《乐山电力股份有限公司固定资产管理办法(试行)》；《乐山电力股份有限公司工资总额管理办法（试行）》；《乐山电力股份有限公司自建工程施工分包管理办法(试行)》。

二十、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。

公司2017年年度股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

乐山电力股份有限公司

董 事 会

2018年4月13日

证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2018-009

乐山电力股份有限公司

第八届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

乐山电力股份有限公司第八届监事会第十次会议于2018年4月11日上午9:00在乐山金海棠大酒店会议中心302会议室召开，公司4名监事出席了现场会议，监事会主席安艳清女士因公出差委托监事凌先富先生代行职权。会议由监事凌先富先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的相关规定，会议审议并形成决议如下：

一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》；

二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度资产减值准备计提和资产核销的议案》；

三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度计提预计负债的议案》；

四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》；

五、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度预算报告的议案》；

六、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度利润分配或资本公积金转增股本方案的议案》；

公司监事会认为：报告期内，公司严格执行现金分红政策、履行了相应决策程序，真实、准确、完整地披露了现金分红政策及其执行情况；

七、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司2018年度日常经营关联交易的议案》；

八、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘中天运会计师事务所有限公司为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

九、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》；

十、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司201７年度内部控制审计报告的议案》；

十一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年年度报告全文及其摘要的议案》；

根据《证券法》第六十八条的规定，公司监事会对董事会编制的2017年年度报告发表审核意见如下：1.公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部相关管理制度的有关规定；2.公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映公司2017年的经营管理和财务状况等事项，公司2017年度财务报告经中天运会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告；3.公司监事会在发表本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

十二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度固定资产投资计划的议案》；

十三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于授权公司经营层办理银行融资业务的议案》；

十四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度对外捐赠的议案》。

特此公告。

乐山电力股份有限公司

监 事 会

2018年4月13日

证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2018-010

乐山电力股份有限公司

关于续聘中天运会计师事务所为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2018年4月11日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于续聘中天运会计师事务所为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，拟继续聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构。2017年度公司财务审计费用70万元，内部控制审计费用26万元。根据业务需要及审计范围增加，2018年度财务审计费用为86万元，内部控制审计费用为32万元。

本事项尚须提交公司年度股东大会审议通过。

特此公告。

乐山电力股份有限公司

董 事 会

2018年4月13日

证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2018-011

乐山电力股份有限公司

关于预计2018年度日常经营

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

乐山国有资产投资运营（集团）有限公司（以下称：乐山国投集团）持有公司股份103,608,320股，占公司股份总数的19.24％，乐山市水务投资有限责任公司（以下称：乐山水投公司）为乐山国投集团的全资子公司；国网四川省电力公司（以下称：四川省电力公司）持有公司股份78,149,858股，占公司股份总数的14.52％；公司持有乐山大沫水电有限责任公司（以下称：大沫水电公司）股本总数的17.20%，公司总经理在大沫水电公司担任董事职务；公司持有四川晟天新能源发展有限公司（以下称：晟天新能源公司）股本总数的21.60%，公司董事长、总经理在晟天新能源公司担任董事职务。根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》，公司与乐山国投集团及其下属公司、四川省电力公司及其下属公司、大沫水电公司、晟天新能源公司之间的交易事项构成日常经营关联交易。现将公司预计2018年度日常经营关联交易情况公告如下：

一、 预计2018年度日常经营关联交易的基本情况：

单位：万元

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注：上述金额不含税、不含基金。

公司2018年度预计日常性关联交易金额与2017年度有较大幅度的增加。根据来水情况及小水电关停的预测，预计公司2018年度购电结构将会有较大变化，导致向关联方采购电力增加。同时，2018年度公司向关联方采购原水和向关联方提供运维劳务较2017年度有所增加。

二、关联方介绍及关联关系

1.基本情况：

国网四川省电力公司乐山供电公司为公司股东四川省电力公司的下属分支机构。国网四川省电力公司乐山供电公司，工商注册号：915111006991727964，注册地：乐山市市中区海棠路168号，负责人：林双庆，注册资金：2.2086亿元，经济性质：国有经济，经营方式：直供、趸售，经营范围：供电、职业技能培训、输变电设备配件；电工器材、输变电设备；餐饮服务、住宿等。

乐山大沫水电有限责任公司，工商注册号：91511100206962168F，注册地：乐山市市中区嘉州大道416号，法定代表人：钟吉锋，注册资金：3214.2856万元，注册类型：其他有限责任公司，经营范围：电力供应；水电开发、供水工程技术咨询、服务；建筑材料、五金、交电、百货、农副产品，汽车配件、电器机械销售、机械维修。

四川晟天新能源发展有限公司，工商注册号：91510100329554121P，注册地：四川省成都市天府新区兴隆镇场镇社区正街57号3幢A1-10-A1-11，法定代表人：秦玉茂，注册资金：161100万元，注册类型：有限责任公司（中外合资），经营范围：光伏及其他可再生能源电站的开发、建设、运营；光伏发电设备物资进出口；光伏发电技术的咨询服务。

乐山市水务投资有限公司为公司股东乐山国投集团的全资子公司，工商注册号：915111006899206909，注册地：乐山市中区龙游路东段203号，法定代表人：郭利锋，注册资金5221.4535万元，注册类型：有限责任公司（国有独资），经营范围：城乡供水、工业供水；水力发电；污水处理；水电、水利工程、江河防洪整治工程及相关项目的投资建设及经营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2.上述关联方与本公司的关系：

国网四川省电力公司乐山供电公司为四川省电力公司的分公司，四川省电力公司为持有公司5％以上股份的法人；大沫水电公司为公司的参股公司，公司董事、总经理魏晓天在大沫水电公司担任董事；晟天新能源公司为公司的参股公司，公司董事长廖政权、董事、总经理魏晓天在晟天新能源公司担任董事；乐山水投公司为乐山国投集团的全资子公司，乐山国投集团为持有公司5％以上股份的法人。乐山水投公司的法定代表人郭利锋为公司董事。上述公司构成上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第三款和第四款规定的关联法人。

3.履约能力：

公司能够在次月收回销售电力的电费款，也能在当月支付采购电力款。晟天新能源公司的运维劳务费用和乐山水投公司的原水采购均按照合同约定按时支付。因此不存在关联方长期占用公司经营性资金的情况。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司与上述关联法人之间的日常关联交易主要为向其销售电力、采购电力、提供光伏运维服务及原水采购。

本公司与上述关联方之间的电力销售与电力采购价格定价政策:

国网四川省电力公司乐山供电公司按照国家趸购电价测算规定和四川省物价局趸售电价目录，对公司执行趸售综合电价。经双方约定，趸售综合电价按各分类电量比例每年测算一次，实行年度核定。在购、售电有效期内，发生电价和其他收费项目费率调整时，按调价文件规定执行。

象月电厂与国网四川省电力公司下属分公司之间的电力销售与电力采购电价根据物价管理部门确定的价格执行。

公司向大沫水电公司采购电力价格根据物价主管部门确定的价格执行。

公司向晟天新能源公司提供光伏运维服务参考市场价格签订的合同执行。

乐山市自来水有限责任公司向乐山水投公司采购原水价格按照成本加同行业利润率签订的合同执行。

四、交易目的和交易对本公司的影响

关联交易有助于公司电网电力电量的平衡，有助于稳定公司用户市场及新业务的拓展。

五、审议程序

1.公司第八届董事会第十次会议于2018年4月11日召开，参加表决的7名非关联董事全部同意了上述日常经营关联交易事项。公司4名关联董事廖政权、魏晓天、曾毅、郭利锋回避了该项议案的表决。

2.公司独立董事对公司预计2018年度日常经营关联交易事项进行了事前调查、审核，同意提交公司第八届董事会第十次会议审议。

3.公司独立董事认为：公司与关联方进行关联交易是公司正常生产经营中的电力采购、电力销售、原水采购及光伏电站运行维护，属于公司正常的业务范围，有助于公司电网电力电量的平衡，有助于稳定公司用户市场及拓展新业务。公司与关联方的电力采购和电力销售价格按照政府价格主管部门电价政策规定执行；公司与关联方的原水采购价格按照成本加同行业利润率签订的合同执行，公司与关联方的光伏电站运行维护劳务费用参考市场价格签订的合同执行。关联交易预计金额符合公司实际，符合公司生产经营发展的实际需要，没有损害公司和公司全体股东的利益。公司预计2018年度日常经营关联交易事项经公司审计委员会审议，并同意提交公司第八届董事会第十次会议。相关关联董事也回避了该项议案的表决。

公司独立董事对公司预计2018年度日常经营关联交易事项发表了同意的独立意见。

4.公司预计2018年度日常经营关联交易事项尚须提交公司年度股东大会审议通过。

六、关联交易协议签署情况

公司与四川省电力公司乐山电业局（现为国网四川省电力公司乐山供电公司）签订的《并网经济协议》, 公司与国网四川省电力公司乐山供电公司签订的《趸购电合同》和《趸售电合同》，公司与乐山大沫水电有限责任公司签订的《购售电合同》，公司下属分支机构象月电厂与国网四川省电力公司乐山供电公司签订的《购售电合同》。公司与四川晟天新能源发展有限公司所属全资子公司签订的《光伏电站运行维护合同》。公司控股子公司乐山市自来水有限责任公司与乐山市水务投资有限公司签订的《供用水合同》。

七、备查文件

1.公司第八届董事会第十次会议决议；

2.与关联方签署的协议、合同；

3.独立董事关于公司日常经营关联交易的独立意见。

特此公告。

乐山电力股份有限公司

董 事 会

2018年4月13日