大连晨鑫网络科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2018—043

大连晨鑫网络科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对大连晨鑫网络科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第319号，以下简称“《问询函》”），收到《问询函》后，公司就《问询函》所提问题进行了认真讨论分析，现将相关问题回复如下：

1、请说明你公司在核实刘德群、刘晓庆、林春霖被依法刑事拘留事项上的具体措施与过程，核实无实质进展的主要原因，以及你公司后续拟采取的具体措施。

回复：

（1）公司在核实刘德群、刘晓庆、林春霖被依法刑事拘留事项上的具体措施与过程，核实无实质进展的主要原因；

大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月12日收到大连证监局转发的、常州市公安局直属分局发给大连证监局《关于“晨鑫科技”董监高因涉嫌犯罪被采取强制措施的情况通报函》（以下简称“《通报函》”）的传真件，获悉公司实际控制人刘德群、董事刘晓庆、原高级管理人员林春霖因涉嫌操纵证券市场、内幕交易被常州市公安局直属分局依法刑事拘留。

收到上述《通报函》后，公司立即与刘德群、刘晓庆及林春霖进行联系，但始终无法与刘德群、刘晓庆及林春霖本人取得直接联系。

2018年3月13日，公司派专人前往常州市公安局直属分局进行核实，公安局方面表示已给大连证监局出具相关文书，不会给公司另行出具其他相关证明文件。2018年3月19日，公司再次派专人与常州市公安局进行联系，公安局方面明确表示不接待公司对上述案件的核实。2018年3月20日公司股票复牌后，公司持续与常州市公安局直属分局进行多次沟通，但一直没有得到公安局方面的确切信息。

基于上述，收到《通报函》后，公司一直通过各种途径(包括但不限于与刘德群、刘晓庆的家属、常州市公安局直属分局等相关方积极联系等)核实刘德群、刘晓庆、林春霖被依法刑事拘留的相关事实。截至目前，公司仍然无法与刘德群、刘晓庆及林春霖本人取得直接联系、或通过其家属与其本人取得联系，也没有收到常州市公安局直属分局就上述案件向公司出具的证明文件，且常州市公安局直属分局已明确表示不接待公司对上述案件的核实，公司未能进一步核实上述案件事实。

（2）公司后续拟采取的具体措施。

一方面，公司将继续与刘德群、刘晓庆及林春霖的家属积极沟通，力求获得关于上述案件的进一步信息、并通过其家属协调处理刘德群、刘晓庆及林春霖涉及上市公司的相关事项；同时，公司也将努力寻找其他途径与相关主管机关进行沟通，并依法履行信息披露义务。

2、刘晓庆为你公司现任董事，请说明刘晓庆被依法刑事拘留是否属于上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。如是，请说明你公司拟以发行股份及支付现金的方式收购北京罗曼股权是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三项的规定；如否，请提供充分、客观的判断依据。请独立财务顾问和律师发表明确意见。

回复：

（1）刘晓庆为你公司现任董事，请说明刘晓庆被依法刑事拘留是否属于上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形

根据《通报函》，常州市公安局直属分局已对公司董事刘晓庆等人操纵证券市场、内幕交易案立案侦查，并对刘晓庆采取刑事拘留。该等情形属于上市公司董事因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。

（2）请说明你公司拟以发行股份及支付现金的方式收购北京罗曼股权是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三项的规定；如否，请提供充分、客观的判断依据

如公司于2018年3月29日发布的《关于重大资产重组停牌的公告》，公司拟进行的资产收购（以下简称“本次交易”）交易方案和路径尚在论证中，存在一定的不确定性。此外，截至目前，公司未能通过有效渠道与刘晓庆取得联系。

因公司现任董事被司法机关立案侦查，如上市公司最终确定采取发行股份及支付现金方式实施本次交易，且若届时该情形未能有效消除，将不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三项的规定。

为积极稳妥推进拟议本次交易，公司力争于2018年4月20日之前，取得刘晓庆自愿辞去董事职务的函件，及取得其本人或关联股东提名相应新董事候选人的提案(如有)。

若上述的董事更换程序未能如期实施，公司将继续与刘晓庆及其家属积极联系沟通，结合本次交易进展和客观需要，在保障上市公司和投资者整体利益并兼顾刘晓庆作为公司股东享有的合法权利基础上，在本次交易相关交易方案提交董事会审议(如适用)前，由上市公司根据《中华人民共和国公司法》第三十七条第一款、第四十六条、第九十九条、第一百零八条第四款以及《大连晨鑫网络科技股份有限公司章程》第4.11条、第5.13条、第5.21条等规定，经代表公司1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会等主体提议，适时召开董事会会议，依法免去刘晓庆的董事职务，并将该等事项提交股东大会审议(该空缺的董事席位由刘晓庆或其关联股东另行提名符合资格的候选人)，以确保董事会成员的组成不违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三项的相关规定。

基于上述，在公司前述措施依法有效实施的前提下，公司董事会审议本次交易相关交易方案时，刘晓庆将不再担任公司董事职务，不会导致本次交易违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三项的规定。

独立财务顾问核查意见：

浙商证券股份有限公司核查意见如下：“经核查，独立财务顾问认为，公司董事刘晓庆被公安机关依法刑事拘留属于上市公司现任董事因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。在上市公司前述措施依法有效实施的前提下，若公司召开董事会审议本次交易方案前刘晓庆已不再担任公司董事职务，本次重组将不会违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三项的规定。”

律师意见：

北京市金杜律师事务所意见如下：“基于上述，本所认为，在上市公司前述措施依法有效实施的前提下，上市公司董事会审议本次交易相关交易方案时，刘晓庆将不再担任上市公司董事职务，不会导致本次交易违反《重组管理办法》第四十三条第三项的规定。”

3、如收购北京罗曼股权的方式不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三项的规定，请说明你公司下一步拟采取的具体措施。

回复：

如上述第2题所述，在公司上述措施依法有效实施的前提下，公司董事会审议本次交易相关交易方案时，刘晓庆不再担任公司董事职务，其被采取刑事拘留不会导致本次交易违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三项的规定。

特此公告。

大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

二〇一八年四月十三日