巴士在线股份有限公司
关于收到深圳市中级人民法院
《民事裁定书》暨诉讼进展公告

证券代码：002188 证券简称：ST巴士 公告编号：2018-62

巴士在线股份有限公司

关于收到深圳市中级人民法院

《民事裁定书》暨诉讼进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巴士在线股份有限公司(以下简称 “公司”、“本公司”、“巴士在线”)于2018年4月11日收到广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）送达的《民事裁定书》【（2017）粤03民初2526号之一】和【（2017）粤03民初2526号之二】及《查封、扣押、冻结财产通知书》【（2017）粤03民初2526号之二】。现将有关事项公告如下：

一、本案基本情况

公司于2018年2月6日发布了《关于收到深圳市中级人民法院法院传票及相关法律文书的公告》(公告编号：2018-22)，详细披露了深圳市佳银资产管理有限公司(以下简称 “佳银资产”)与本公司之间民间借贷纠纷一案，案号为“（2017）粤03民初2526号”。具体内容详见2018年2月6日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的相关公告。

二、本次收到《民事裁定书》主要内容

1、《民事裁定书》【（2017）粤03民初2526号之一】

申请人：深圳市佳银资产管理有限公司

被申请人：巴士在线股份有限公司

关于佳银资产与中麦控股有限公司、中麦移动网络有限公司、王献蜀、高霞民间借贷纠纷一案，深圳中院于2017年12月1日作出（2017）粤03民初2526号民事裁定，并冻结了中麦控股有限公司持有的“巴士在线”350万股及查封高霞名下位于深圳市福田区不动产1处。佳银资产于2018年1月25日申请追加本公司为本案共同被告，深圳中院已予准许。佳银资产于2018年2月26日向深圳中院申请财产保全，请求对本公司的财产采取保全措施。

深圳中院经审查认为， 申请人佳银资产的申请符合法律规定。深圳中院依（2017）粤03民初2526号民事裁定对中麦控股有限公司、中麦移动网络有限公司、王献蜀、高霞名下财产的保全以及依本裁定对本公司名下财产的保全，以总额7500万元为限。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百条、第一百零二条、第一百零三条第一款规定，深圳中院裁定如下：查封、扣押或冻结被申请人巴士在线股份有限公司名下的财产。

如不服本裁定，可以自收到裁定书之日起五日内向深圳中院申请复议一次。复议期间不停止裁定的执行。

2、《民事裁定书》【（2017）粤03民初2526号之二】

原告深圳市佳银资产管理有限公司与被告中麦控股有限公司、中麦移动网络有限公司、王献蜀、高霞、巴士在线民间借贷纠纷一案，深圳中院于2017年11月27日立案。

被告高霞在提交答辩状期间，对管辖权提出异议认为：高霞签署《保证担保书》之日是在南昌市青山湖区，根据《最高人民法院关于如何确定合同签订地问题的批复》，以最后一方签字或盖章的地点为合同签订地，因此，本案的合同签订地应为南昌市青山湖区。同时，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条之规定，被告所在地应为法定管辖，同样是南昌市青山湖区。最后，根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》第二条的规定，本案应由南昌市中级人民法院管辖。故本案应移送至南昌市中级人民法院审理。

被告巴士在线在提交答辩状期间，对管辖权提出异议认为：《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条的规定，对公民提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。巴士在线住所地在嘉兴市嘉善县，故本案应移送嘉兴市中级人民法院审理。

深圳中院经审查认为：首先，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定：合同或其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。本案中，原告佳银资产与被告中麦控股有限公司签订的《借款合同》以及被告高霞、巴士在线分别出具给佳银资产的《保证担保书》均约定，因履行本合同/本担保书发生争议协商不成时，应向《借款合同》签订地人民法院提起诉讼，《借款合同》中明确载明合同签订地为深圳市福田区。该约定符合上述规定。其次，本案部分当事人住所地不在广东省内，至起诉之日的诉讼标的额为7706万元，根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》【法发［2015］7号】第二条关于“当事人一方住所地不在受理法院所处省级行政辖区的第一审民商事案件，广东省高级人民法院管辖诉讼标的额3亿元以上一审民商事案件，所辖中级人民法院管辖诉讼标的额5000万元以上一审民商事案件”的规定，本案应由中级人民法院管辖。

综上，深圳中院对本案依法享有管辖权。被告高霞、巴士在线提出的管辖权异议均不成立，深圳中院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第十八条、第三十四条、第一百二十七条第一款之规定，裁定如下：

驳回被告高霞、巴士在线对本案管辖权提出的异议。案件受理费100元，由被告高霞、巴士在线各负担50元。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内向深圳中院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。

三、《查封、扣押、冻结财产通知书》【（2017）粤03民初2526号之二】

关于深圳市佳银资产管理有限公司与被告中麦控股有限公司、中麦移动网络有限公司、王献蜀、高霞、巴士在线民间借贷纠纷一案，深圳中院根据（2017）粤03民初2526号之一民事裁定，已经查封、冻结、扣押本公司以下财产：

1、在南昌市高新技术产业开发区市场和质量监督管理局轮候冻结本公司持有的巴士在线科技有限公司2600万出资额，冻结期限三年，自转为正式冻结之日起算。

2、在嘉善县市场监督管理局轮候冻结本公司持有的浙江新嘉联电子科技有限公司1600万出资额，轮候冻结期限自2018年3月22日至2021年3月21日止。

公司将按照规定及时对该事项的后续进展情况进行披露。

公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

巴士在线股份有限公司 董事会

二〇一八年四月十三日

证券代码：002188 证券简称：ST巴士 公告编号：2018-63

巴士在线股份有限公司

关于收到深圳市福田区人民法院

《民事裁定书》暨诉讼进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巴士在线股份有限公司(以下简称 “公司”)于2018年4月11日收到广东省深圳市福田区人民法院（以下简称“深圳福田法院”）送达的《民事裁定书》【（2017）粤0304民初54415号】和《查封、冻结、扣押财产通知书》【（2018）粤0304执保550号之一】。现将有关事项公告如下：

一、本案基本情况

2018年3月13日，公司发布了《关于收到深圳市福田区人民法院传票及相关法律文书的公告》(公告编号：2018-49)，详细披露了原告深圳国投商业保理有限公司诉公司合同纠纷一案。具体内容详见2018年3月13日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的相关公告。

二、本次收到《民事裁定书》主要内容

因公司银行账户被深圳福田法院冻结，公司从相关银行取得广东省深圳市福田区人民法院案号为（2017）粤0304民初54415号《民事裁定书》复印件，于2018年2月10日发布了《关于公司银行账户被冻结的公告》(公告编号：2018-32)。上述公告中已对本次收到的《民事裁定书》的主要内容进行了披露，同时披露了由本案引起的公司银行账户被冻结情况。具体内容详见2018年2月10日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的相关公告。

三、《查封、冻结、扣押财产通知书》【（2018）粤0304执保550号之一】

深圳福田法院根据申请人深圳国投商业保理有限公司提出的财产保全申请，经审查，已作出（2017）粤0304民初54415号《民事裁定书》，并依裁定保全了本公司以下财产：

1、查封被告巴士在线股份有限公司位于浙江省嘉善县惠民街道嘉业阳光城房产2处。不动产权证书号：浙(2017)嘉善县不动产权第0003785号、浙(2017)嘉善县不动产权第0003789号，保全期限3年，自2018年2月6日至2021年2月5日；

2、查封巴士在线股份有限公司位于浙江省嘉善县惠民街道东升路36号的房产3处。不动产权证书号：浙(2017)嘉善县不动产权第0004308号、浙(2017)嘉善县不动产权第0004309号、浙(2017)嘉善县不动产权第0004310号，保全期限3年，自2018年2月6日至2021年2月5日。

公司将按照规定及时对该事项的后续进展情况进行披露。

公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

巴士在线股份有限公司 董事会

二〇一八年四月十三日

证券代码：002188 证券简称：ST巴士 公告编号：2018-64

巴士在线股份有限公司

关于收到深圳市中级人民法院传票及

相关法律文书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巴士在线股份有限公司(以下简称 “公司”、“本公司”或“上市公司”)于2018年4月11日收到广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）签发的案号为（2018）粤03民初6号《传票》及相关法律文书，现将有关事项公告如下：

一、《传票》及相关法律文书的主要内容

公司收到深圳中院《传票》及相关法律文书包括：案号为（2018）粤03民初6号的《传票》、《民事起诉状》、《民事裁定书》、《查封通知书》、《应诉通知书》、《证据交换通知书》、《举证通知书》及相关证据文件。上述文件中《民事裁定书》二份，其余文件各一份。

(一)《传票》的主要内容

法院要求公司于2018年5月24日，到深圳中院就案号（2018）粤03民初6号合同纠纷一案进行开庭审理。

(二) 本案基本情况

1、《民事起诉状》的主要内容

原告： 深圳国投商业保理有限公司

法定代表人：孙耀飞；住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

被告：巴士在线股份有限公司

法定代表人：王献蜀(公司原法定代表人)；住所：浙江省嘉善县经济开发区东升路36号

诉讼请求：

(1)判令被告向原告支付溢价回购款人民币5000万元；

(2)判令被告向原告支付违约金及逾期利息，违约金及逾期利息自2017年9月9日起至被告清偿全部溢价回购款之日止，以人民币5000万元为基数，按照年利率24%的标准计算(暂计至2017年12月25日为人民币356.666667万元)；

(3)判令被告向原告支付公证费损失人民币12.75万元；

(4)判令被告向原告支付律师费损失人民币27万元；

(5)判令被告承担本案诉讼费、保全费、诉讼保全担保费等全部诉讼费用。

事实与理由：

(1)2016年12月7日，中麦控股有限公司(以下简称“中麦控股”)与原告签署了编号为GTBL-ZMKG-201612的《国投保理业务合同》(以下简称《保理合同》)及配套文件，约定中麦控股向原告申请商业保理融资，融资额度为人民币5000万元，融资期限为3个月，自首笔融资款项发放之日起算。

《保理合同》约定中麦控股转让给原告的应收账款债权为中麦控股对麦克网络技术股份有限公司(以下简称“麦克网络”)自2016年12月1日至2017年6月30日期间享有的全部应收账款债权；同时，《保理合同》亦就应收账款债权溢价回购的情形、回购的期限、回购金额及违约责任等事项进行了约定。

(2)为担保中麦控股于《保理合同》及相关协议项下全部义务之履行，2016年12月7日，被告与原告签署了编号为GTBL-ZMKG-201612保字第3号《保证合同》(以下简称《保证合同》)，约定被告对中麦控股于《保理合同》及相关协议项下所负全部义务之履行提供连带保证担保，根据《保证合同》第三条之规定，保证范围为中麦控股于《保理合同》及相关协议项下所负的应收账款溢价回购金额、违约金、损害赔偿金、为实现债权、担保权而发生的费用，包括但不限于诉讼费/仲裁费、评估费、审计费、律师费、鉴定费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、差旅费、调查取证费等和所有其他应付费用。

(3)上述合同签订后，原告与中麦控股共同向麦克网络送达了《应收账款债权转让通知书》，将有关债权转让事项书面通知了麦克网络，并通知麦克网络于其开具的电子商业承兑汇票到期时将上述应收账款支付至原告指定的银行账户。

麦克网络收到上述《应收账款债权转让通知书》后在《收讫函》上签章，并与中麦控股、原告分别签署了《三方协议》及《承诺函》，确认并同意上述通知的全部内容，且承诺按上述通知的要求支付款项。

(4)2016年12月9日，原告按照《保理合同》之约定以银行转账方式向中麦控股支付了保理融资款人民币5000万元，中麦控股确认已收到上述款项。

(5)2017年3月11日，中麦控股与原告签署了编号为GTBL-ZMKG-201612补1的《国投保理业务合同》补充协议(以下简称《保理合同补充协议》)，将《保理合同》项下的融资期限由“3个月”修改为“9个月”，并将中麦控股所转让的应收账款债权由“中麦控股对麦克网络自2016年12月1日至2017年6月30日期间享有的全部应收账款债权”修改为“中麦控股对麦克网络自2017年3月1日至2018年2月28日期间享有的全部应收账款债权”。

(6)截至《保理合同》、《保理合同补充协议》约定的融资期限届满之日(即2017年9月8日)，麦克网络未能按照《保理合同》、《应收账款债权转让通知书》等相关文件之约定，将相应款项支付至原告指定的银行账户。根据《保理合同》、《保理合同补充协议》之约定，中麦控股应于《保理合同》约定的融资期限届满之日(即2017年9月8日)向原告溢价回购所转让的应收账款债权，原告有权要求中麦控股溢价回购该所转让的应收账款债权。

(7)根据《保理合同》、《保理合同补充协议》之约定，中麦控股应于2017年9月8日向原告支付溢价回购款人民币5000万元，但截至2017年12月12日，中麦控股仍未支付上述款项。根据《保理合同》第35条第4项之规定，如中麦控股迟延或拒绝支付《保理合同》或其他合同项下的任何款项或拒绝履行《保理合同》或其他任何合同项下回购义务的，均构成根本违约。因此，中麦控股逾期未付溢价回购款及被告拒绝履行保证义务的行为已构成根本违约。

2、《民事裁定书》主要内容

2018年1月30日，深圳中院签发《民事裁定书》，就申请人深圳国投商业保理有限公司与被申请人巴士在线股份有限公司合同纠纷一案，申请人深圳国投商业保理有限公司向深圳中院申请财产保全。深圳中院裁定如下：查封、冻结、扣押被申请人巴士在线股份有限公司名下价值人民币5396.416667万元的财产。

3、《查封通知书》主要内容

深圳中院于2018年3月19日出具的《查封通知书》显示：

原告深圳国投商业保理有限公司与被告巴士在线股份有限公司合同纠纷一案，已查封下列财产：

(1)查封、冻结被告巴士在线股份有限公司持有的浙江新嘉联电子科技有限公司100%股权，查封期限三年，自2018年3月1日至2021年2月28日止。

(2) 查封、冻结被告巴士在线股份有限公司持有的巴士在线科技有限公司100%股权，查封期限三年，自2018年2月28日至2021年2月27日止。

(3)轮候查封被告巴士在线股份有限公司名下位于浙江省嘉善县惠民街道东升路36号，建筑面积40988.73平方米，总计3栋，即1#-3#楼【产权证号：浙(2017)嘉善县不动产权第0004309号】，查封期限三年，自转为正式查封之日起算(2018年2月28日至2021年2月27日)。

(4) 轮候查封被告巴士在线股份有限公司名下位于浙江省嘉善县惠民街道东升路36号，建筑面积8700.55平方米，总计6栋，即1#-6#楼【产权证号：浙(2017)嘉善县不动产权第0004308号】，查封期限三年，自转为正式查封之日起算(2018年2月28日至2021年2月27日)。

(5) 轮候查封被告巴士在线股份有限公司名下位于浙江省嘉善县惠民街道东升路36号，建筑面积13404.90平方米，总计3栋，即1#-3#楼【产权证号：浙(2017)嘉善县不动产权第0004310号】，查封期限三年，自转为正式查封之日起算(2018年2月28日至2021年2月27日)。

(6) 轮候查封被告巴士在线股份有限公司名下位于浙江省嘉善县惠民街道嘉业阳光城房产2处。【产权证号：浙(2017)嘉善县不动产权第0003789号、浙(2017)嘉善县不动产权第0003785号】，查封期限三年，自转为正式查封之日起算(2018年2月28日至2021年2月27日)。

(7) 冻结被告巴士在线股份有限公司名下中国银行嘉善支行账户1个，冻结期限十二个月，自2018年2月28日至2019年2月27日止。

(8) 冻结被告巴士在线股份有限公司名下中国银行嘉善支行欧元账户1个，冻结期限十二个月，自2018年2月28日至2019年2月27日止。

(9) 冻结被告巴士在线股份有限公司名下中国银行嘉善支行美元账户1个，冻结期限十二个月，自2018年2月28日至2019年2月27日止。

(10) 冻结被告巴士在线股份有限公司名下中国农业银行嘉善县支行账户1个，冻结期限十二个月，自2018年2月28日至2019年2月27日止。

4、《应诉通知书》主要内容

2018年4月9日深圳中院签发《应诉通知书》，主要内容如下：

深圳中院已受理原告深圳国投商业保理有限公司诉被告巴士在线股份有限公司合同纠纷一案，通知公司有权依法行使诉讼权利，履行诉讼义务，要求公司在收到起诉状副本之日起十五日内向深圳中院提交答辩状。

二、公司对上述诉讼事项的说明

1、公司对深圳中院寄来的《保证合同》(合同编号：GTBL-ZMKG-201612保字第3号)复印件进行核查，确认该份《保证合同》在上市公司正常合同审批流程和上市公司用章审批流程中从未出现过，且王献蜀担任公司法定代表人期间，从未获得签署该《保证合同》的相关授权，公司也未曾进行与此相关的对外担保审批流程。本公司届时将请求对所盖印章真伪进行司法鉴定。

2、公司认为，首先，深圳国投商业保理有限公司作为一家专业的金融机构，理应知悉《公司法》第16条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。”及《公司法》第148条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保”。巴士在线是一家上市的公众公司，公司已经对外披露了《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等管理制度，各制度中对本公司对外提供担保的流程及权限均有明确规定，深圳国投商业保理有限公司理应知晓王献蜀作为公司原法定代表人是无权签署该类担保协议的。

其次，公司的董事会决议和股东大会决议均会在指定媒体进行披露，且担保事项会单独发布公告进行披露。公司认为，深圳国投商业保理有限公司有义务也有专业能力知悉上市公司对外提供担保应履行的审批程序，以及该担保事项是否经过上市公司的批准，上市公司也提供了便利的渠道。

综上，公司认为深圳国投商业保理有限公司作为本次合同纠纷的法律主体，怠于履行法律主体的相关义务和责任，可能在本次合同纠纷中承担较大责任。

三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截至目前，公司不存在应披露而未披露的其他诉讼仲裁事项。

四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

本次诉讼最终结果存在不确定性，因此公司无法判断该诉讼对本期利润或期后利润产生的确切影响。

出于谨慎性原则，公司拟将前期多笔连同该笔公司被诉案件本金部分的或有损失计入“营业外支出—预计担保损失”。目前公司2017年年报尚在编制过程中，因或有负债的影响，有可能导致上市公司母公司净资产为负。具体财务数据以公司公告的《2017年度报告》为准。

目前，公司已委托律师处理相关事宜。公司将按照规定及时对该事项的后续进展情况进行披露。

公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

巴士在线股份有限公司 董事会

二〇一八年四月十三日