凯莱英医药集团（天津）股份有限公司第三届董事会第六次会议
决议的公告
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2018-019
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司第三届董事会第六次会议
决议的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知于2018年4月4日以电子邮件的形式发送给各位董事、监事及高级管理人员，会议于2018年4月11日以通讯表决方式召开。公司应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长HAO HONG先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
二、董事会议案审议情况
会议采用通讯方式进行了表决，经全体与会有表决权董事审议并表决，通过了如下决议：
1、关于2016年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案
董事会认为2016年股权激励计划的限制性股票的第一个解除限售期已符合解除限售条件，同意公司获授限制性股票的106名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为1,750,282股。同意公司根据公司股权激励计划的相应规定办理相关手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于2016年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第六次会议决议；
2、公司独立董事关于2016年股权激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项的独立意见；
3、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁相关事项的法律意见。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇一八年四月十二日
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2018-020
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司第三届监事会第六次会议
决议的公告
本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于2018年4月4日以电子邮件的形式发送给各位监事，会议于2018年4月11日以通讯表决方式召开。公司应到监事3名，实到监事3名，会议由公司监事会主席张婷女士主持，会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
二、监事会议案审议情况
会议采用通讯方式进行了表决，经全体与会有表决权监事审议并表决，通过了如下决议：
1、关于2016年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案
经审核，监事会认为按照《2016年股票期权与限制性股票激励计划》、《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2016年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，除已按照规定程序审议回购注销其持有的股权激励限制性股票的激励对象外，公司现有激励对象解锁资格合法、有效，满足公司2016年限制性股票激励计划设定的解锁条件，获授限制性股票的106名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为1,750,282股。同意公司按照相关规定办理相应解除限售手续。公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年第一次临时股东大会决议的相关规定。我们同意符合条件的激励对象持有的激励限制性股票在公司激励计划规定的第一个解除限售期解除限售。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《关于2016年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
三、备查文件
公司第三届监事会第六次会议决议。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司监事会
二〇一八年四月十二日
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2018-021
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于2016年股权激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月11日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于2016年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为2016年股权激励计划的限制性股票的第一个解除限售期已符合解除限售条件，同意公司获授限制性股票的106名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为1,750,282股。同意公司根据公司股权激励计划的相应规定办理相关手续。具体情况说明如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、公司于2016年12月29日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
2、公司于2017年1月16日召开2017年第一次临时股东大会，以特别决议形式审议通过了《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“股权激励计划”）、《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、公司于2017年2月15日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
4、2017年2月21日，华普天健会计师事务所出具《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司的验资报告》（会验字[2017]1176号），审验了公司截至2017年2月21日止新增注册资本实收情况。
5、公司于2017年4月12日在巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，2017年4月13日完成登记工作。
6、2017年12月28日，公司召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销2016年股权激励计划中全部股票期权的议案》及《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对已授予但尚未行权的全部股票期权进行注销。同意对离职激励对象焦国红已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、董事会关于股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期满届说明
根据股权激励计划规定，第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止（2018年4月13日-2019年4月12日），首次可解锁限制性股票数量比例为40%，即公司2016年股权激励限制性股票将自2018年4月13日起可按规定比例解除限售。
（二）解除限售条件成就情况说明
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综上所述，董事会认为公司2016年股权激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期已符合解除限售条件；除已按照规定程序审议回购注销其持有的激励限制性股票的激励对象外，公司现有激励对象解锁资格合法、有效，现有获授限制性股票的106名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的激励限制性股票为1,750,282股。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量
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注1：公司召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象焦国红已授予但尚未解锁的限制性股票8,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。目前尚未回购注销完成。
注2：根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时，其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《深交所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
四、独立董事意见
公司独立董事对公司2016年股权激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实，认为：按照《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案》、《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2016年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，除已按照规定程序审议回购注销其持有的股权激励限制性股票的激励对象外，公司现有激励对象解锁资格合法、有效，满足公司2016年限制性股票激励计划设定的解锁条件，获授限制性股票的106名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为1,750,282股。同意公司按照相关规定办理相应解除限售手续。公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年第一次临时股东大会决议的相关规定。我们同意符合条件的激励对象持有的激励限制性股票在公司激励计划规定的第一个解除限售期解除限售。
五、监事会意见
监事会对公司2016年股权激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实，认为：按照《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案》、《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2016年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，除已按照规定程序审议回购注销其持有的股权激励限制性股票的激励对象外，公司现有激励对象解锁资格合法、有效，满足公司2016年限制性股票激励计划设定的解锁条件，获授限制性股票的106名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为1,750,282股。同意公司按照相关规定办理相应解除限售手续。公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年第一次临时股东大会决议的相关规定。我们同意符合条件的激励对象持有的激励限制性股票在公司激励计划规定的第一个解除限售期解除限售。
六、律师出具的法律意见书
北京德恒律师事务所对本次事项出具了法律意见书，认为:截至本法律意见出具日，公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁事宜已取得必要的批准和授权；本次解锁涉及的解锁条件已成就；参与本次解锁的激励对象均具备申请解锁的主体资格，本次解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《公司章程》和《2016年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第六次会议决议；
2、公司第三届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事关于2016年股权激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁相关事项的法律意见。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇一八年四月十二日
