江苏永鼎股份有限公司关于放弃
控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2018-030

江苏永鼎股份有限公司关于放弃

控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）通知，拟将其持有的北京永鼎致远网络科技有限公司（以下简称“永鼎致远”）6%股权转让给联通创新互联成都股权投资基金合伙企业(有限合伙)( 以下简称“联通创新基金”)，经交易双方协商确定本次股权转让价格为人民币 4,788万元。经公司董事会审议，公司决定放弃本次股权转让的优先购买权。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司放弃该股权的优先购买权构成关联交易。

●过去12个月与同一关联人永鼎集团有限公司发生的关联交易：

1、2017年5月16日，经公司2016年年度股东大会审议通过，公司与永鼎集团互为提供年度担保预计的关联交易，金额为：公司为永鼎集团（包括控股子公司）提供担保额度8亿元，永鼎集团（包括控股子公司）为公司提供担保额度18亿元；

2、2016年11月25日，经公司第八届董事会2016年第八次临时会议审议通过，公司与永鼎集团签订《营销委托管理协议》：永鼎集团将其控股子公司江苏永鼎通信有限公司的市场及营销委托公司管理，委托期限为2017年1月1日起至2019年12月31日止，公司向永鼎通信收取销售收入3%管理服务费。

●本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

公司于2016年8月26日召开第八届董事会2016年第四次临时会议审议通过了《关于收购关联公司股权并进行增资暨关联交易的议案》，同意以11,970万元收购莫思铭、陈雅平、王秋凤各自持有的永鼎致远550万股股份、300万股股份、200万股股份（占永鼎致远股份总额的11%、6%、4%），同时，以11.4元/股的价格向永鼎致远增资2.28亿元，即永鼎致远增加注册资本2,000万元。本次股权转让及增资后，公司持有永鼎致远43.5714%股份，成为永鼎致远第一大股东。根据公司与永鼎集团签订的《股权转让及增资协议》中约定，在永鼎致远完成业绩承诺之后，本公司将会收购永鼎集团持有的永鼎致远股份，因此永鼎集团将其持有的永鼎致远35.7143%股权所对应的表决权委托给本公司，本公司获得永鼎致远79.2857%的表决权，从而获得永鼎致远的实际控制权。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于收购关联公司股权并进行增资暨关联交易公告》（临2016-058）。

近日，公司接到控股股东永鼎集团有限公司通知，永鼎集团拟将其持有的永鼎致远6%股权转让给联通创新基金。根据《公司法》的相关规定，公司对上述标的股权享有在同等条件和价格下的优先购买权。

由于本次股权转让行为不会影响公司对永鼎致远的持股比例及控股地位，对公司经营及财务状况也不会造成影响，同时为了加快永鼎致远的业务发展，引入具有战略协同效应的投资者，优化了股权结构，公司同意放弃上述股权转让优先购买权。本次股权转让完成后，永鼎致远的股权结构变更为：

公司持有永鼎致远43.5714%股份，仍为永鼎致远第一大股东；公司对永鼎致远的表决权变更为73.2857%，仍拥有永鼎致远的实际控制权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

由于永鼎集团为本公司控股股东，本次公司放弃优先购买权构成关联交易，该事项已经公司第八届董事会2018年第三次临时会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易涉及的交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。

截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与永鼎集团发生的关联交易累计金额达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，相关交易均履行了公司董事会、股东大会审议程序以及公司《章程》规定的决策程序。

二、关联方基本情况

公司名称：永鼎集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：吴江区黎里镇芦墟汽车站东

主要办公地点：苏州市吴江区汾湖高新技术产业开发区

法定代表人：莫林弟

注册资本：11,931.624万元

主营业务：电缆、光缆、通信器材的生产销售；制造加工铜丝、铜制材冶炼；机电产品、汽车及零部件的销售；对实业投资；实物租赁；房地产开发；基础设施建设；通信工程安装；（以上涉及资质凭证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东持股比例：莫林弟89.725%,莫思铭10.275%

永鼎集团持有本公司36.46%的股权，为本公司控股股东，与本公司在产权、业务、资产、人员等方面不存在其他需要说明的问题。

截至 2016年12月31日, 永鼎集团资产总额为476,664.00万元,负债总额为286,658.80万元,资产净额为190,005.20万元。2016年度实现营业收入为318,536.85万元,净利润为36,291.87万元(经审计)。

截至 2017年12月31日, 永鼎集团资产总额为537,767.41万元,负债总额为344,731.82万元,资产净额为193,035.59万元。2017年度实现营业收入为 325,412.19万元,净利润为17,291.76 万元(未经审计)。

三、关联交易标的基本情况

1、本次的交易标的为永鼎致远6%股权，标的公司为永鼎致远，其基本情况如下：

名称：北京永鼎致远网络科技有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：北京市海淀区北四环西路9号15层1504

法定代表人：赵佩杰

注册资本：7,000万元人民币

成立日期：2011年4月19日

统一社会信用代码：911101085732079149

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东结构（本次变更前）如下：

2、交易标的其他股东陈雅平已承诺放弃本次股权转让的优先购买权。

3、永鼎致远最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

4、交易标的定价情况

永鼎集团拟将其持有的永鼎致远6%股权（即对应的公司注册资本为420万元）转让给联通创新基金，本次交易定价按照公司当时收购永鼎致远即每股11.4元的价格为基础协商确定，股权转让价格为 4,788万元。公司拟放弃对上述股权的优先购买权。

四、受让方的基本情况

公司名称：联通创新互联成都股权投资基金合伙企业(有限合伙)

企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二段18号附3号4栋-1层2号

执行事务合伙人: 联通创新股权投资管理（成都）有限公司

成立日期：2017年06月28日

统一社会信用代码：91510100MA6CT9YAXE

经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)

关联关系：联通创新基金与公司不存在关联关系，与永鼎集团亦不存在关联关系

五、关联交易的主要内容

永鼎集团拟将其持有的永鼎致远6%股权转让给联通创新基金，本公司作为永鼎致远第一大股东放弃对上述股权享有的优先购买权。

六、关联交易的目的及对公司的影响

1、公司本次放弃对控股子公司永鼎致远6%股权的优先购买权，是基于永鼎致远战略规划和经营发展的考虑，为永鼎致远引入新的战略投资者，不仅有利于永鼎致远形成多元化的股权结构，完善公司治理，还可借助战略投资者在相关领域的经验和资源，集聚更多行业优质资源，推动永鼎致远快速发展，提升永鼎致远核心竞争力；

2、中国联合网络通信有限公司（以下简称“中国联通”）是公司的主要客户之一，联通创新基金是中国联通旗下的股权投资基金，联通创新基金本次参股永鼎致远，有助于依托与中国联通长期稳定的合作关系，提高客户粘性，发挥协同效应，有利于永鼎致远的长远发展；

3、本次股权转让完成后公司仍保持对永鼎致远的实际控制权，不改变公司合并报表范围；本次放弃优先购买权不会影响公司在永鼎致远的权益，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

2018年4月12日，公司第八届董事会2018年第三次临时会议以通讯表决的方式召开，会议应参加董事5名，实际参加董事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议以4票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果 (其中：独立董事同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事莫林弟先生已回避表决)审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：

本次关联交易审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。在审议本次交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定；本次股权转让交易价格公允，公司放弃优先购买权不会影响公司在永鼎致远的权益，公司仍保持对永鼎致远的实际控制权，不改变公司合并报表范围，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；同意公司关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易涉及的交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不需要经过有关部门批准。

八、上网公告附件

1、经独立董事事前认可的声明

2、经独立董事签字确认的独立董事意见

3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2018年4月14日