湖北福星科技股份有限公司
关于2017年度非公开发行股票摊薄
即期回报的风险提示及填补措施
（修订稿）的公告

(上接146版)

股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2018-042

债券代码：112220 债券简称：14福星01

债券代码：112235 债券简称：15福星01

湖北福星科技股份有限公司

关于2017年度非公开发行股票摊薄

即期回报的风险提示及填补措施

（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。

现将公司本次非公开发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险以及对公司主要财务指标的潜在影响

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行于2018年11月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

3、公司本次非公开发行股份募集资金总额不超过180,000万元(含本数)，发行股份数量不超过18,986.45万股(含本数)。假设本次非公开发行股份募集资金总额为人民币180,000万元（不考虑发行费用的影响），发行股份数量为18,986.45万股。本次非公开发行募集资金总额及发行股票数量仅为估计值，实际发行股份数量和募集资金总额以经中国证监会核准发行的股份数量、募集资金总额为准；

4、2017年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为84,535.54万元，扣除非经常损益的为66,667.81万元，假设2018年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的预测净利润在此基础上按照增长10%、持平、降低10%三种情景分别计算，不进行股份回购；

5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、根据公司2017年度利润分配方案，公司派发现金股利1.94亿元（含税），本年度不进行资本公积转增股本，也不送红股。上述利润分配方案尚未经股东大会审议，假设现金股利于2018年5月派发完毕。除前述利润分配方案外，2018年度无其他利润分配措施；

7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对2018年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

■■

注1：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；期末归属于母公司股东的净资产＝期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润＋当期非公开发行募集资金金额；每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷期末总股本；

注2：公司对2018年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

二、本次发行摊薄即期回报情况的风险提示

本次非公开发行募集资金用于房地产项目开发建设，随着募集资金投资项目实施并产生效益，公司的净利润将有所增厚。由于本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加，而房地产项目的开发周期较长，公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内募集资金投资项目利润难以得到释放，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务，因此本次非公开发行可能会导致公司将面临每股收益和净资产收益率下降的风险。

此外，若公司本次非公开发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。

公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行可能存在摊薄公司即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

1、加速推进城中村改造，提升公司盈利能力

本次非公开发行股票募集资金投向红桥城K2项目及福星华府K4项目，上述项目属于武汉城市规划中的城中村改造项目。通过本次非公开发行，公司能较快获得建设所需资金，有利于加速推进城中村改造项目、加快改善城市面貌、提高居住品质和方便群众生活。本次非公开发行的实施，有利于支持公司开发项目建设、增强持续盈利能力，将有效降低项目融资成本、提高盈利水平，有力支持公司城中村改造项目的开发。

2、有助于提升公司资金实力，增强核心竞争力

房地产开发行业属于资金密集型行业，具有资金需求规模大，周转时间长的特点。资金实力是衡量房地产企业竞争力的重要方面之一，在房地产市场逐渐回暖、行业市场集中度不断提升的情况下，是否拥有充足的现金流对房地产企业的发展至关重要。近年来，随着公司房地产业务在主营业务收入中的比重逐渐上升，公司对资金的需求也不断提高。此外，随着公司“城中村”改造项目拆迁进度的加速推进，将有大量后续项目的开发需要强有力的资金支持。通过本次非公开发行，公司的资金实力将获得大幅度提升，为开发建设房地产项目和做强房地产主营业务提供有力的资金支持，进一步增强公司的核心竞争力。

3、有助于改善公司财务状况，优化公司资本结构

通过本次非公开发行，公司资产负债率将得到降低，资本结构将得到优化，抗风险能力进一步增强，为公司的长期稳定发展奠定基础。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前的主营业务为商品房开发与销售；金属制品制造、销售及出口。本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将用于房地产项目，募集资金投资项目具有良好的经济效益，同时与公司现有主营业务一致。

本次募集资金将进一步做大做强公司房地产主营业务，加快公司“城中村”房地产项目的开发节奏，加速释放公司的土地储备，为公司提供稳定的现金流，提升公司的核心竞争力，改善公司资本结构，保持可持续发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司在多年的“城中村”房地产项目开发过程中总结和积累了大量经验，形成了一套全面有效的开发流程并在业务发展过程中不断改进，在项目商谈、拆迁、土地获取、开发准备、设计及策划等方面具有较强的优势，在行业内，特别是在武汉区域内形成了较高的品牌形象。

在人员和技术储备方面，公司在项目商谈、开发准备、设计及策划、施工单位选择、销售及售后等各个环节均有充足的专业团队人员负责，分工配合，责任明确。

在市场方面，公司在多年的房地产项目开发过程中，独立开发了水岸国际、福星城、国际城、青城华府、东澜岸等项目，在武汉市房地产市场中具有较好的信誉和品牌知名度，同时公司积极进入湖北二线城市市场，借机长江经济带的建设进一步巩固公司在湖北区域市场的领先地位。

五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司目前的主营业务为商品房开发与销售；金属制品制造、销售及出口。截至本公告出具之日房地产业务运营状况良好，金属制品业务处于亏损状态。根据公司所处行业特点和经营模式，公司在经营过程中面临的主要风险包括：宏观经济变动风险、政策风险、项目开发风险、获取土地储备的风险、市场集中风险、拆迁风险、金属制品业务持续亏损的风险、财务风险、管理风险等。

未来，公司将密切关注房地产行业的市场情况和政策走向，坚持发展战略，有效整合资源，多渠道获取优质土地资源，并根据房地产市场以及土地成本情况灵活选择周转策略，同时加大对外宣传力度，提升品牌形象和知名度，进一步提升房地产业务盈利能力。在金属制品方面，公司将根据市场供需变化，及时调整产品结构、调整或调减产品产量，以销定产，降低流通及库存成本，规避原材料跌价风险，以降低亏损水平。同时，公司将充分利用资本市场和各类融资工具，优化公司资本结构，降低综合融资成本，进一步降低财务及资金风险。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司业绩的具体措施

1、加快本次募投项目的投资建设进度，提高资金使用效率

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，主要用于房地产项目的开发、建设。本次发行的募集资金到位后，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将加快募投项目的建设进度，缩短建设周期，推进募投项目的顺利建设。募投项目建成后，将积极推进项目的销售，提高资金使用效率，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

2、进一步提高房地产业务盈利能力

房地产业继续以武汉为核心区域，进一步提高“城中村改造”和“旧城改造”综合水平和规模，不断巩固和提升区域领先地位。通过稳固住宅地产比重，提高性价比，提高资产周转率，同时采用“快进快出”的经营策略，确保实现快速去化，减少存货资金占用期间，提高地产业务盈利能力。

（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、透明、高效，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，制定并完善了《湖北福星科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次非公开发行股票募集资金到位后将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金的使用效率。

（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司始终致力于提高持续盈利能力，并通过强化投资者回报机制，进一步保证投资者的利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，2016年9月23日公司第八届董事会第四十六次会议、2016年10月14日2016年第一次临时股东大会审议通过了《湖北福星科技股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

■

公司将利用本次非公开发行所募集资金进一步做大做强主营业务，促进公司持续健康稳定快速发展，为公司全体股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

综上，公司强化募集资金管理，加快募投项目建设进度，增强资金使用效率，不断提高盈利能力、主动积极回报投资者，为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力采取了积极有效的措施。

六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（一）董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”

（二）控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东福星集团控股有限公司、实际控制人湖北省汉川市钢丝绳厂对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

“本公司不越权干预福星股份经营管理活动，不侵占福星股份利益。

自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

若违反上述承诺给福星股份或者其他股东造成损失的，本公司将依法承担相应责任。”

七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序

本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项已经公司第九届董事会第十一次会议、2017年8月21日召开的公司2017年第三次临时股东大会、2018年4月12日召开的公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。

特此公告。

湖北福星科技股份有限公司董事会

二〇一八年四月十四日

股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2018-043

债券代码：112220 债券简称：14福星01

债券代码：112235 债券简称：15福星01

湖北福星科技股份有限公司关于

召开2017年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、 本次股东大会届次：2017年年度股东大会

2、本次股东大会由公司董事会召集，经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的通知》的议案，同意召开本次股东大会。

3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定，会议的召开合法、合规。

4、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、会议时间

（1）现场会议：2018年5月8日（星期二）下午14:00。

（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年5月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始时间为2018年5月7日下午15:00至2018年5月8日下午15:00。

6、股权登记日：2018年5月2日(星期三)

7、出席对象

(1)于2018年5月2日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

8、本次会议现场召开地点：武汉市江汉区新华路186号福星国际商会大厦28楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《公司2017年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2017年度财务决算报告》；

3、审议公司2017年度利润分配方案；

4、审议公司《2017年年度报告全文及摘要》；

5、审议《关于聘任会计师事务所及其报酬的议案》；

6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

7、审议《关于授权董事长审批公司土地竞买事项的议案》；

8、审议《关于授权公司董事会审批公司为子公司以及子公司之间相互提供担保的议案》；

9、审议《公司2017年度监事会工作报告》。

本次股东大会审议的议案8为特别决议事项，需经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过；上述议案中，对于影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%（含持股5%）以上股份的股东以外的股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。上述议案的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

■

四、会议登记方法

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。

（3）异地股东可用信函或传真形式登记（须提供有关证件的复印件），并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。

2、登记时间：2018年5月3日、5月4日(9:30—11:30，14:00—16:00)。

3、登记地点：武汉市江汉区新华路186号福星国际商会大厦27楼办公室。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件 1。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：武汉市江汉区新华路186号福星国际商会大厦27楼

邮编：430022

联系电话（传真）:027-85578818

联系人:肖永超 尹友萍

2、会议费用：出席本次股东大会现场会议的股东交通及食宿费用自理。

七、备查文件

公司第九届董事会第三十二次会议决议、第九届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

湖北福星科技股份有限公司董事会

二○一八年四月十四日

附件：1、网络投票的具体操作流程

2、 授权委托书

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360926；投票简称：福星投票

2、填报表决意见

对于非累积投票议案，股东可对议案填报的表决意见有：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间： 2018年5月8日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月7日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年5月8日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授 权 委 托 书

兹委托   先生(女士)代表本单位(本人)出席湖北福星科技股份有限公司2017年年度股东大会并代为行使表决权。

委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:

委托人身份证号码(营业执照号码):

委托人股东账户: 委托日期:2018年 月  日

本单位/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见

■被委托人签名: 被委托人身份证号码:

委托书有效期限:

附注: 1、对于采用非累积投票方式的议案，请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

2、对于采用累积投票方式的议案，请在“选举票数”项下，侯选人姓名后面填报选举票数。

3、委托人对本次股东大会提案没有明确投票指示的，受托人可按自己的意见投票。

4、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

5、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。