浙江银轮机械股份有限公司关于举行
2017年度报告网上说明会的公告
（上接133版）
股票简称：银轮股份 股票代码：002126 编号:2018-020
浙江银轮机械股份有限公司关于举行
2017年度报告网上说明会的公告
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度报告已于2017年4月14日公布，为了让广大投资者能进一步了解公司2017年度报告和经营情况，公司将于2017年4月19日下午15:00至17:00在全景网举办 2017年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。
出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长徐小敏、董事兼财务总监朱晓红、董事会秘书陈敏、保荐代表人梁昌红、独立董事刘海生。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
浙江银轮机械股份有限公司
董事会
2018年 4月13日
浙江银轮机械股份有限公司
2017年度董事会工作报告
2017年，公司董事会进一步加快国际化发展步伐，通过与国际一流企业的合资合作，取长补短，提升核心竞争力。同时受汽车行业回暖推动，2017年，公司各项经营指标均实现了较大幅度的增长。
一、2017年度公司经营情况
报告期内，公司实现营业收入432,326.31万元，同比增长38.63%；实现归属于上市公司股东净利润31,098.17万元，同比增长21.13%。取得了预期的较好经营业绩。
2017年，公司董事会聚焦发展、推进变革，进一步推进国际化发展战略。本年度主要完成公司第三次非公开发行工作、董事会换届选举工作、制订2017-2018年公司发展指导意见、推进战区管理模式；加快对外投资合作，组建成立广州银轮、佛吉亚银轮等合资公司，同时与专业投资机构合作，设立天民投、银祺等基金投资机构；加强对公司骨干和国际化人才的培养等。
在客户方面，公司董事会一直强化客户意识，坚持为客户提供增值服务，以客户为导向，提升内部管理水平。2017年新争取项目175个，获得新客户定点主要有Linamar（变速箱油冷器）、 马瑞丽（水空中冷器）、全球通用（水空中冷器）、沃尔沃（发动机油冷器）、广汽菲亚特（加热器）、宁德时代（电池水冷板）、威马汽车（电池水冷板）等，并得到各国内外战略合作伙伴的认可与肯定，为银轮的进一步发展奠定了基础。
在技术方面，公司通过对研发体系组织架构的调整，整合公司研发资源，成立研发总院，从技术研发、仿真实验、工艺装备和技术管理等方面，重点聚焦新能源产品研发与开发。研发成功新能源汽车PTC加热器、第二代电池Chiller系统等，新能源汽车热管理系统研发取得重大进展。积极与国内著名高校开展技术合作，加大产品研发力度，并不断引进高新技术人才。
在生产方面，公司生产现场全面推进智能装备提升和工艺改进，不断引进智能化和自动化装备，提升生产效率。各子公司、事业部根据产品特性建立不同的示范性自动化智能生产线，以点代面，引领银轮制造走向全面智能化。
在管理方面，公司把握正确的工作方向，坚持正确的工作方法，坚持管理模式的完善和创新。持续推进“倒三角”管理模式，围绕顾客，围绕市场，推进主动式系统变革。 同时不断提升管理信息化水平，加快办公信息化软件的应用和推广，2017年主要完成了文档共享平台上线、全球视频会议系统启用、PLM、SAP项目的持续推进、MES系统完成选型等，提高了办公效率。
二、报告期内董事会召开情况
（一）2017年3月18日以通讯表决方式召开第六届董事会第二十二次会议，会议审议通过了如下议案：
1、《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》
2、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》
3、《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》
（二）2017年4月13日以现场召开方式召开第六届董事会第二十三次会议，会议审议通过了如下议案：
1、《2016年度董事会工作报告》
2、《2016年度总经理工作报告》
3、《2016年度财务决算报告》
4、《2017年度财务预算》
5、《2016年度利润分配预案》
6、《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
7、《关于向金融机构申请合授信额度的议案》
8、《关于为子公司提供担保的议案》
9、《关于变更会计政策的议案》
10、《2016年度公司内部控制的自我评价报告》
11、《关于续聘会议师事务所的议案》
12、《2016年度报告及摘要》
13、《关于召开2016年度股东大会的议案》
（三）2017年4月28日通讯表决方式召开第六届董事会第二十四次会议，会议审议通过了如下议案：
1、《2017年第一季度报告全文及正文》
2、《关于聘任证券事务代表的议案》
（四）2017年7月10日以通讯表决方式召开第六届董事会第二十五次会议，会议审议通过了如下议案：
1、《关于设立募集资金专项账户及签订监管协议的议案》
2、《关于使用募集资金向上海银轮热交换系统有限公司增资的议案》
3、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
4、《关于修订公司章程的议案》
5、《关于对赤壁银轮工业换热器有限公司增资的议案》
6、《关于聘任夏军为公司常务副总经理的议案》
（五）2017年8月22日以现场和通讯表决相结合方式召开第六届董事会第二十六次会议，会议审议通过了如下议案：
1、《2017年半年度报告及其摘要》
2、《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
3、《关于以募集资金置换先期投入募投资金项目的自筹资金的议案》
4、《关于董事会换届选举的议案》
5、《关于变更会计政策的议案》
6、《关于对外投资设立产业投资基金的议案》
7、《关于召开2017年度第二次临时股东大会的议案》
（六）2017年9月18日以现场表决方式召开第七届董事会第一次会议，会议审议通过了如下议案：
1、《关于选举徐小敏先生为公司董事长的议案》
2、《关于选举陈不非先生为公司副董事长的议案》
3、《关于选举专业委员会委员的议案》
4、《关于聘任夏军先生为公司总经理的议案》
5、《关于聘任高级管理人员的议案》
（七）2017年10月26日以通讯表决方式召开第七届董事会第二次会议，会议审议通过了《2017年第三季度报告全文及正文》。
（八）2017年11月1日以通讯表决方式召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过了如下议案：
1、《关于2017年公司控股子公司与关联公司日常关联交易预计的议案》
2、《关于公司及全资子公司与参股公司签订协议暨关联交易的议案》
(九)2017年12月27日以通讯表决方式召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于采用黄金租赁方式开展流动资金融资的议案》。
公司已在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了相关公告。
三、独立董事履职情况
报告期内，公司三位独立董事均严格遵守法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，诚信、勤勉地履行职责，依法出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益。
独立董事向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。
四、股东大会决议执行情况
2017年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了2016年度股东大会、2017年第一次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会。
报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规的要求，认真执行股东大会决议，顺利实施了2016年度股东大会审议通过的2016年度利润分配方案、聘任 2017年度审计机构等事项；完成2016年非公开发行股份的发行工作、完成董事会、监事会换届选举工作。详见公司刊登于证券时报、上海证券报、巨潮资讯网上的股东大会决议公告等相关公告。
五、2018年度经营目标和重点工作
根据公司制订的近、中、长期战略目标，2018年既是我们实现近期战略经营目标的决胜之年，也是公司“二次创业”发展新阶段的开启之年，公司应始终坚持“安全清洁”与“发展变革”这两大主题，高度重视安全和清洁发展，加快内部变革，不断创新管理及商业模式，做好平台建设，努力实现全球协同，不断提升公司经营管理能力，坚定实现近期经营目标不动摇，确保公司健康经营，献礼公司六十周年庆。
1、经营目标
2018年，计划实现营业收入48.00至52.00亿元，计划实现归属于上市公司股东的净利润3.70至4.20亿元（以上数据是公司根据市场需求及生产能力等综合因素制定的，不代表本公司2018年盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。）。
2、重点工作
（1）做好平台建设，努力实现职能功能平台化
“打造更加集约高效、更加灵活柔性、更加变革创新、更加开放共享的平台型组织”是公司平台化建设的宗旨和目标。公司要将平台化组织塑造成一个无边界的组织和商业模式，最大化释放创新活力，持续保持平台旺盛的生命力。2018年，公司将着力打造三个平台，即“创新管理平台”、“质量策划平台”、“项目管理平台”。这三个平台将承担着公司探索“打造平台型组织，实现功能平台化”的模式的重任，也是公司2018年推进管理变革创新的重要方向。
（2）推进智能工厂，继续打造0PPM产品线
2018年公司要以国家增强制业核心竞争力为契机，全面改变传统的生产制造方式，真正着手推进智能工厂的建设，通过装备水平的提升、员工素质的提升、管理手段的提升等一系列手段，重点突破建设几个智能自动化装备工厂和打造一批0PPM生产线。
（3）实现统筹协调，更好发挥几大基地的协同作用
随着对外投资的不断增加，子公司不断增加，子公司管理好、发展好对公司实现整体经营目标越来越重要。董事会有一个坚定的决心，凡属于公司投资的全资子公司和合资公司，我们就一定要集中资源帮助做好，只有这样公司才有可持续发展的后劲。要更好发挥子公司的作用，就必须更好的统筹协调各地子公司的发展，要确定亮点，避免同质化和不必要的内部消耗。一是要国内子公司的协调，天台、上海、湖北、山东四大基地，以及其他南昌、广州等地子公司要做好协调工作；二是国际关键板块的协调，天台、上海、美国、欧洲等公司发展的各战略板块要做好协调工作。
（4）制订更高标准，打造一支有学习力、战斗力、凝聚力、年轻化、国际化的骨干队伍
一个企业发展终归是以人来驱动的，因此公司的发展边界最终体现的是人才的边界，组织的能力边界也最终体现为人的能力边界，成败最终都在乎人，特别是干部骨干队伍。公司“二次创业”的一个重要内容，就是要让年轻接班人成长并担当重任，为了更好落实这项内容，公司在原有的“五做五不做”等要求的基础上，要制订更高更完善的选人用人育人标准。要坚持“德才兼备、以德为先”的原则，要认同并热爱公司文化、价值观、发展理念，要遵守国家法律法规、公司制度、行为准则，要带头以身作则、廉洁自律，要强调干部骨干的主动担责、积极进取精神，要将有良好职业道德的高素质年轻化员工通过青干班定期培训等措施，尽快明确为骨干，加以重点关注和培养，使他们尽快成长，最终走上领导干部的职位，挑起更重的责任。
（5）精心组织策划，做好迎接公司建厂60周年庆活动
公司前身是成立于1958年的国营天台机械厂，1998年公司成功实现股份制改革，成立了浙江银轮机械股份有限公司。因此，2018年是公司成立60周年，实现改制20周年的重要历史节点。在这个喜庆的年份里，公司需要精心组织策划一系列活动，营造喜庆向上的氛围，充分的展现公司的企业文化，用有意义的活动进一步团结员工的凝聚力、赢得客户、股东的信任、取得当地政府的支持、获得合作伙伴的肯定。
2018年对公司发展来说是意义非凡的一年，公司董事会将在新的一年里更加关注财务数据，更好帮助支持经营团队开展工作，通过收购兼并尽快补齐发展短板，加强激励措施凝聚骨干员工，积极准备实现中期目标的战略项目，同时适当兼顾一些新兴战略板块的发展。希望经营团队积极进取，紧紧抓住“安全清洁”与“发展变革”这两个关键主题，将公司的事业推向新高度。
浙江银轮机械股份有限公司董事会
2018年4月13日
浙江银轮机械股份有限公司2017
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]63号文“关于核准浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）80,001,664 股。每股发行价为人民币9.01 元，共募集资金人民币720,814,992.64 元，扣除发行费用12,974,669.87 元（含税）后，于2017 年6 月13 日存入本公司募集资金专用账户707,840,322.77 元；另扣减其余发行费用1,900,000.00 元（含税）后，实际募集资金净额为705,940,322.77 元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税841,962.45 元，募集资金净额（不含税）合计706,782,285.22 元。
上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字[2017]第ZF10636号验资报告。
2、以前年度使用金额、本年度使用金额及当前余额
公司以前年度已使用金额0.00元，截止2017年12月31日剩余金额为68,909,094.12元。
截止2017年12月31日，本公司本年度募集资金使用情况如下：
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二、募集资金存放和管理情况
1、 募集资金管理情况
根据本公司的《募集资金使用管理制度》，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由公司负责募集资金项目的部门根据募集资金投资项目的具体实施进度编制计划书，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督，并将检查情况报告董事会审计委员会。
2、募集资金专户存储情况
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司分别在中国银行股份有限公司天台县支行、中国工商银行股份有限公司天台县支行和招商银行股份有限公司三门县支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），子公司上海银轮热交换系统有限公司（以下简称上海银轮）在交通银行股份有限公司上海奉贤支行开设五个募集资金专项账户。这八个专户仅用于公司募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。本公司已与保荐人国泰君安证券股份有限公司、中国银行股份有限公司天台县支行、中国工商银行股份有限公司天台县支行、招商银行股份有限公司三门县支行签订了《募集资金三方监管协议》。本公司、子公司上海银轮、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与交通银行股份有限公司上海奉贤支行签订了《募集资金四方监管协议》。
截止2017年12 月31 日，募集资金存放具体情况如下：
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备注：期末募集资金专户余额中无定期存款。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
1、募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金投资项目的资金使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表—2017年非公开发行募集资金情况》。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司报告期内不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截止2017年7月31日，本次非公开发行股票募集资金到位前，公司以自筹资金对募投项目“新能源汽车热管理项目”以先期投入募集资金10,301,531.85元，募集资金到位后，公司以募集资金10,301,531.85元置换预先已投入募投项目的自筹资金；公司以自筹资金对募投项目“乘用车EGR项目”以先期投入募集资金3,559,458.85元，募集资金到位后，公司以募集资金3,559,458.85元置换预先已投入募投项目的自筹资金；公司以自筹资金对募投项目“乘用车水空中冷器项目”以先期投入募集资金24,526,017.18元，募集资金到位后，公司以募集资金24,526,017.18元置换预先已投入募投项目的自筹资金；公司以自筹资金对募投项目“DPF国产化建设项目”以先期投入募集资金2,316,518.46元，募集资金到位后，公司以募集资金2,316,518.46元置换预先已投入募投项目的自筹资金；公司以自筹资金对募投项目“研发中心项目”以先期投入募集资金5,464,246.93元，募集资金到位后，公司以募集资金5,464,246.93元置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《关于上海银轮热交换系统有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZF10722号）。2017年8月23日召开的公司第六届董事会第二十六次会议，第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。
4、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司报告期内不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5、节余募集资金使用情况
目前尚在建设期，不存在节余募集资金的情况。
6、超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
2017年7月10日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设的情况下，使用总额不超过5.0亿(含本数)的部分闲置募集资金适时进行现金管理。本报告期内，公司除用于购买理财产品进行现金管理的5.0亿元外，其余暂未使用募集资金均存放于募集资金专户。
8、募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
附表：1、募集资金使用情况对照表—2017年非公开发行募集资金情况
请各位董事审议。
浙江银轮机械股份有限公司
董事会
2018年4月13日
附表1：
募集资金使用情况对照表
—2017年非公开发行募集资金情况
2017年度
编制单位：浙江银轮机械股份有限公司 单位： 人民币万元
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