中山达华智能科技股份有限公司
关于深交所问询函回复的公告
证券代码：002512 证券简称:达华智能 公告编号：2018-049
中山达华智能科技股份有限公司
关于深交所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司于2018年3月14日收到深圳证券交易所下发的《关于对中山达华智能科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第276号）（以下简称“《问询函》”），收到《问询函》后，公司对《问询函》所关注的问题逐个进行了认真核查，现回复如下：
一、请详细披露你公司购买卡友支付70%股权的具体交易情况及支付情况，相关事项是否已履行审议程序及信息披露程序；
回复：
公司收购卡友支付100%股权具体情况如下：
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公司履行审议程序及信息披露情况如下：
1、2015年3月11日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过《关于公司参与竞标江阴紫光软件有限公司持有的卡友支付服务有限公司30%股权的议案》，同意公司以卡友支付100%股权按照3.6亿元的估值参与竞标。详见公司于2015年3月12日披露的《第二届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2015-029）、《关于公司参与竞标江阴紫光软件有限公司持有的卡友支付服务有限公司30%股权的公告》（公告编号：2015-030）。
2015年3月27日，公司披露了《关于公司参与竞标卡友支付服务有限公司30%股权的结果公告》（公告编号：2015-037），经上海联合产权交易所确认，公司做为唯一一家符合条件的意向受让方，根据产权交易规则确定公司为卡友支付30%股权的受让方并采用协议转让方式，成交价格为1.08亿元。
2015年9月16日，公司披露了《关于公司收购卡友支付股权获得中国人民银行批复的公告》（公告编号：2015-123）：2015年9月15日，公司收到中国人民银行上海分行出具的《中国人民银行上海分行关于卡友支付服务有限公司变更主要出资人的批复》（上海银函[2015]149号），公司取得中国人民银行上海分行对收购卡友支付30%的股权的批复，收到批复后，公司已按规定完成了工商变更手续。
2、2015年6月25日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过《关于公司受让卡友支付服务有限公司6.87%股权的议案》，同意公司与自然人周锐先生签署《股权转让协议》，受让周锐先生持有的卡友支付6.87%股权，卡友支付100%股权以3.6亿元作为估值（以公司竞标获得30%的股权为依据），双方同意受让价格为人民币2473.20万元。详见公司于2015年6月26日披露的《第二届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2015-065）、《关于公司受让卡友支付服务有限公司6.87%股权的公告》（公告编号：2015-066）。目前，公司已支付完毕卡友支付股权转让款。
3、2015年10月22日，公司第二届董事会第四十六次会议审议通过《关于公司受让卡友支付15.99%股权的议案》，同意公司分别与自然人王红雨、紫光合创信息技术（北京）有限公司（以下简称“紫光合创”）签署《股权转让协议》，分别受让王红雨、紫光合创持有的卡友支付9.12%、6.87%股权的事项（共计卡友支付15.99%的股权），卡友支付100%股权以3.6亿元作为估值（以公司竞标获得30%的股权为依据），受让价格分别为人民币3,283.20万元、2,473.20万元。详见公司于2015年10月23日披露的《第二届董事会第四十六次会议决议公告》（公告编号：2015-141）、《关于公司继续受让卡友支付股权暨公司控股卡友支付的公告》（公告编号：2015-142）。目前，公司已支付完毕卡友支付股权转让款。
2017年10月18日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于确认公司收购王红雨持有的卡友支付9.12%股权暨关联交易的议案》，同意并确认公司与自然人王红雨签署《股权转让协议》继续有效，同意公司受让王红雨持有的卡友支付9.12%股权的事项，受让价格仍为3,283.20万元。详情请见公司于2017年10月19日披露的《第三届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2017-097）、《关于确认公司收购王红雨持有的卡友支付9.12%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-098）。
4、2015年10月26日，公司第二届董事会第四十七次会议审议通过《《关于公司参与竞标广州银联网络支付有限公司持有的卡友支付服务有限公司12.5%股权的议案》，同意公司参与竞标广州银联网络支付有限公司持有的卡友支付12.5%股权的事项，挂牌价格为2,151.5万元（卡友支付100%股权作价1.7212亿元）。详见公司于2015年10月27日披露的《第二届董事会第四十七次会议决议公告》（公告编号：2015-143）、《关于公司参与竞标广州银联网络支付有限公司持有的卡友支付服务有限公司12.5%股权的公告》（公告编号：2015-145）。目前，公司已支付完毕卡友支付股权转让款。
5、2016年3月9日，公司第二届董事会第五十七次会议审议通过《关于公司受让卡友支付9.045%股权暨关联交易的议案》，同意公司与公司副总裁上官步燕签署《股权转让协议》，受让上官步燕持有的卡友支付9.045%股权暨关联交易的事项，卡友支付100%股权以3.6亿元作为估值，受让价格为人民币3,256.20万元。2016年4月18日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于公司受让卡友支付9.045%股权暨关联交易的议案》。详情请见公司2016年3月10日披露的《第二届董事会第五十七次会议决议公告》（公告编号：2016-035）、《关于公司受让卡友支付服务有限公司9.045%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2016-036）、《2016年第一次临时股东大会决议公告》（2016-057）。目前，公司已支付完毕卡友支付股权转让款。
6、2017年10月，公司与王昌淦（持有卡友支付2.075%股权）、海航商业控股有限公司（持有卡友支付23.52%）分别签署了《股权转让协议》，公司已747万元收购王昌淦持有的卡友支付2.075%股权（卡友支付100%股权估值3.6亿元）、以111,106,551.36元收购海航商业控股有限公司持有的卡友支付23.52%股权（卡友支付100%股权估值472,391,800元）。
根据《公司章程》第一百一十三条：董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会的相关决策权限如下：（一）占公司最近一期经审计总资产 50%以下的对外投资、收购和出售重大资产由董事会审批，其中占公司最近一期经审计净资产5%以下的对外投资、收购和出售资产可由董事会授权董事长审批。以及根据公司第三届董事会第二次会议审议通过（2016年4月19日）、2015年度股东大会审议通过（2016年5月11日）的《股东大会、董事会、董事长决策权限管理制度》、《对外投资管理制度》规定，公司与王昌淦、海航商业控股有限公司关于卡友支付的股权转让事项在董事长决策权限内。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司购买海航商业控股有限公司持有的卡友支付23.52%的股权事项需要补充披露，详情请见公司同日披露的《关于补充披露公司收购海航商业控股有限公司持有的卡友支付23.52%股权的公告》（公告编号：2018-050）。目前公司已支付完毕王昌淦持有的卡友支付股权转让款，公司已支付海航商业控股有限公司持有的卡友支付股权转让款的百分之五十（5,555.3276万元），剩余百分之五十（5,555.3276万元）待人民银行资格审查通过后五个工作日内支付。
二、你公司在买入王红雨持有的卡友支付9.12%股权审议程序尚未完成的情况下，召开董事会审议卖出卡友支付100%股权的议案并发出股东大会通知的行为是否合法合规，请律师发表专业意见；
回复：
公司认为，公司2017年第一次临时股东大会的召开符合规定，不存在违法违规的情形。
根据《非金融机构支付服务管理办法》及《中国人民银行办公厅关于规范支付机构变更事项监督管理工作的通知》等法律法规，公司购买王红雨持有的卡友支付9.12%股权以及公司出售卡友支付的股权事项都需要经过人民银行的资格审查，公司履行内部审议流程，不影响涉及卡友交易的人民银行审查结果，不存在违法违规的情形。
北京市天元律师事务所出具《关于中山达华智能科技股份有限公司的问询函之专项法律意见》：综上所述，本所律师认为，达华智能已就其买入王红雨持有的卡友支付9.12%股权履行董事会审议程序，但达华智能因对相关法律法规学习不足和忽视了法律法规中对潜在关联人的规定等原因，未按照关联交易履行审议程序；为纠正前述不规范事项，达华智能董事会已将前述股权转让作为关联交易予以审议确认，并提交2018年第一次临时股东大会审议确认，且独立董事和独立财务顾问已分别发表独立意见和核查意见。同时，达华智能与王红雨签订的《股权转让协议》已按约定履行，不存在纠纷或潜在纠纷。因此，达华智能2018年第一次临时股东大会审议确认前述股权转让系为纠正前述不规范事项，该等事项不会对达华智能召开董事会审议卖出卡友支付100%股权的议案并发出股东大会通知的行为构成实质影响。
三、你公司购买卡友支付70%股权事项提请中国人民银行审批的时间、具体进度，以及尚未取得审批的具体原因；
回复：
2015年9月15日，公司取得《中国人民银行上海分行关于卡友支付服务有限公司变更主要出资人的批复》（上海银函[2015]149 号），成为卡友支付第一大股东， 持有卡友支付30%股份。2016年6月，卡友支付就公司收购紫光合创信息技术（北京）有限公司、广州银联网络支付有限公司、王红雨、周锐及上官步燕持有的卡友支付合计44.405%股权事项向中国人民银行上海分行提交拟变更出资人的申请材料。由于当时卡友支付正在办理《支付业务许可证》续展在即，该等变更申请的审核暂时搁置。在《支付业务许可证》续展事项完成后，并结合在上次向央行递交材料，以及公司已达成的收购海航商业控股有限公司、王昌淦所持的全部卡友支付股权（合计25.595%股权），公司再次于2017年11月15日，就公司收购其他所有股东持有的全部70%卡友支付股权向中国人民银行上海分行递交申请材料，待中国人民银行批准此次股权转让后，公司将成为卡友支付唯一股东。目前，变更申请已由中国人民银行上海分行报送至中国人民银行总行，且已根据总行反馈意见补充相关资料，相关事项正在审核过程中。
因此，公司就此次收购卡友支付70%股权提请中国人民银行审批事宜系公司前次出资人变更申请事项的延续，符合《非金融机构支付服务管理办法》等法律法规规定，取得中国人民银行批复不存在法律障碍。公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。
四、你公司此次出售卡友支付100%股权的交易对手方南京铭朋是否知悉卡友支付目前的股权归属情况，南京铭朋与公司是否存在关联关系或关联关系之外的其他潜在利益关系；
回复：
根据公司与交易对方南京铭朋签署的《关于卡友支付服务有限公司之股权购买协议》, 此次股权转让以在先股权转让完成为前提，即公司已就其收购江阴紫光软件有限公司、周锐、紫光合创信息技术（北京）有限公司、王红雨、广州银联网络支付有限公司、上官步燕、王昌淦和海航商业控股有限公司持有的公司70%的股权取得中国人民银行的批准并办理完毕工商变更登记为前提；在先股权转让完成后，公司向南京铭朋或其指定的其他实体出售其持有的公司100%的股权。本次交易对手方南京铭朋已明确知悉卡友支付目前的股权归属情况。
截至本回复公告日，平潭沣石恒汇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“沣石恒汇”）和平潭致盛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭致盛”）分别持有南京铭朋55%和45%的股份。沣石恒汇和平潭致盛的普通合伙人均为沣石（上海）投资管理有限公司（以下简称“沣石资本”）。沣石资本主要从事产业投资，是中国证券投资基金业协会登记备案的私募基金管理人，登记编号为P1027544，饶康达先生为其实际控制人。沣石恒汇的有限合伙人为饶康达和平潭沣石致远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“沣石致远”）。沣石致远普通合伙人亦为沣石资本，有限合伙人为沣石资本管理的投资基金。平潭致盛的有限合伙人为饶康达和陆颖男先生。
南京铭朋及其股东、董事、监事、高级管理人员与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系或关联关系之外的其他潜在利益关系。
五、若你公司购买卡友支付70%股权事项未通过人民银行审批，该项交易的后续安排及对你公司财务数据的影响；
回复：
2015年9月15日，公司收到中国人民银行上海分行出具的《中国人民银行上海分行关于卡友支付服务有限公司变更主要出资人的批复》（上海银函 [2015]149 号），根据《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令[2010] 第2号）等规章制度，经中国人民银行上海分行批准，同意公司取得江阴紫光软件有限公司持有的卡友支付30%的股权。根据《非金融机构支付服务管理办法》相关规定，卡友支付股东变更需要经过中国人民银行股东资格审核，鉴于公司在受让卡友支付30%股权（卡友支付第一大股东）时，中国人民银行已对公司股东资格进行审核并批准该次交易，因此公司认为：收购卡友支付剩余70%股权，中国人民银行审批不存在实质性障碍。
若公司购买卡友支付70%股权事项未获得人民银行资格审查，根据公司与各交易对方签署的《股权转让协议》，各交易对方在接到人民银行未通过资格审查通知10日内将公司已经支付的款项全额退还给公司，各方均不存在违约责任。公司会与交易各方再次向人民银行提交资格审查申请材料，以促进交易的完成。
2018年公司与卡友支付依然以联营企业的关系存续，继续将卡友支付30%的股权确认为采用权益法核算的长期股权投资，并确认相对应的投资收益，同时该事项不影响2017年的财务数据。
六、请你公司财务顾问核查你公司此次重大资产重组所披露的进展信息的真实性并发表专项核查意见；
回复：
公司本次重大资产重组已经聘请平安证券股份有限公司作为独立财务顾问。平安证券出具了《平安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司终止重大资产重组之独立财务顾问核查意见》：经核查，本独立财务顾问认为，达华智能此次重大资产重组事项停牌期间信息披露真实，事项终止的原因合理。上市公司终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等法律、法规及规范性文件的规定。
七、你公司控股股东持股质押情况、是否存在平仓风险，是否存在其他权利受限的情形；
回复：
公司控股股东、实际控制人为蔡小如先生。
蔡小如先生目前持有公司256,236,760股股份,占公司股本总额的 23.39%。蔡小如先生处于质押状态的公司股份共计143,465,000股，占其所持公司股份总额的55.99%，占公司股本总额的13.10%。
经公司向控股股东、实际控制人蔡小如先生问询，并由蔡小如先生出具的《说明函》，截止本问询函回复披露日，蔡小如先生质押公司股份融资总体风险可控，不存在平仓等风险，亦不存在其他权利受限的情形。
八、你公司认为应予以说明的其他事项。
回复：
公司将严格按照国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二〇一八年四月十四日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2018—050
中山达华智能科技股份有限公司关于补充披露公司收购海航商业控股有限公司持有的
卡友支付23.52%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、2017年10月13日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）与海航商业控股有限公司（以下简称“海航控股”）签署了《股权转让协议》，公司以人民币111,106,551.36元收购海航控股持有的卡友支付服务有限公司（以下简称“卡友支付”）23.52%的股权。
2、本次交易不构成重大资产重组，亦不构成关联交易；根据《公司章程》、《股东大会、董事会、董事长决策权限管理制度》、《对外投资管理制度》，本次投资权限在董事长决策范围内，无需提交董事会或股东大会审议。
3、本次交易完成后，公司累计受让卡友支付100%的股权，其中公司受让卡友支付30%股权事项已经人民银行批准并完成过户手续，另公司受让的卡友支付70%已经与公司签署转让给公司的合同但尚未完成人民银行审批手续。
二、卡友支付及海航控股的情况介绍
（一）标的方情况介绍
标的名称：卡友支付服务有限公司
社会统一信用代码：91310114747260468N
法定发表人：上官步燕
成立时间：2003年1月30日
注册资本：人民币10,000.00万元
注册地址：上海市嘉定工业区叶城路925号A区4幢211室
企业类型：有限责任公司（国内合资）
股权结构：公司持有30%股权、海航商业控股有限公司持有23.52%股权、王昌淦持有2.075%股权、广州银联网络支付有限公司持有12.5%股权、紫光合创信息技术（北京）有限公司持有6.87%股权、上官步燕持有9.045%股权、海航控股持有9.12%股权、周锐持有6.87%股权。其中：其余持有卡友支付70%股权的股东已与公司签署了股权转让协议，转让事项已报人民银行进行资格审查，目前尚在审查中。
经营范围：银行卡收单（详见支付业务许可证），计算机软、硬件的开发、设计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），系统集成，并提供相关的技术咨询和技术服务，自有设备的租赁，银行卡技术咨询与推广、银行卡信息咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务数据：
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评估情况：目前卡友支付股权正在评估中。
（二）交易对手方基本情况介绍
名称：海航商业控股有限公司
统一社会信用代码：911100006669025107
法定发表人：何家福
成立时间：2007年9月11日
注册资本：人民币1,309,755万元整
注册地址：北京市顺义区南法信镇府前街12号207室
企业类型：其他有限责任公司
股东情况：海航集团有限公司、海航基础产业集团有限公司、海南海航实业控股有限公司、深圳锦沃投资控股企业（有限合伙）、西部信托有限公司、方正证券股份有限公司、宁夏云洲投资管理中心（有限合伙）、中原信托有限公司、嘉兴首建桠栊八号投资合伙企业（有限合伙）、昆仑信托有限责任公司。
经营范围：项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。
（三）其他情况说明
海航控股及其股东、董事、监事、高管与公司、公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高管之间不存在关联关系。
三、协议主要内容
1、转让标的：海航控股持有的卡友支付23.52%的股权（对应2352万元注册资本）。
2、转让价格：各方同意并确认，卡友支付100%股权作价为人民币472,391,800元，卡友支付23.52%股权转让价款为人民币111,106,551.36元。
3、各方同意，在正式签署本协议后的五个工作日内公司向海航控股支付全部股权转让款的百分之五十,即55,553,275.68元；在收到中国人民银行批复后的五个工作日内，公司向海航控股支付剩余股权转让款,即55,553,275.68元。
4、海航控股为卡友支付的股东，具有完全民事行为能力，合法持有标的股权，且签署本协议系其真实意思表示，本协议签署后即对其具有约束力；海航控股在签订协议时已按其公司治理结构与授权范围，获得其股东会或董事会批准签订本协议；海航控股承诺本次向公司转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设置担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制；海航控股承诺积极协助公司办理有关的标的股权转让过户，在本次交易过程中，海航控股不得将其所持有的全部或部分标的股权除向公司以外的第三方进行转让、质押或设置其他权利限制。
5、公司为依法设立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；公司在签订协议时已按其公司治理结构与授权范围，获得其股东会或董事会批准签订本协议；公司保证具有支付本次股权转让价款的能力。
6、双方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本协议的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。本协议的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。
7、海航控股未在本协议约定的期限内完成标的股权的过户登记手续的，每逾期一日，应向公司支付标的股权转让价款的千分之三作为违约金，逾期超过5日的，公司有权单方面解除协议，要求海航控股返还已支付并加收按照同期银行贷款利率计算的利息，公司尚未支付的价款，不再负有支付义务，该等未支付价款不构成公司违约。
8、各方同意，如中国人民银行不同意此次转让行为，海航控股应在收到中国人民银行批复后10个工作日内将全部转让价款无息退还给公司。
9、本协议自各方签字盖章后生效。
四、本次交易的资金来源
本次卡友支付23.52%股权的转让款为人民币111,106,551.36元，资金来源为公司的自有或自筹资金。截止目前，公司已按约定支付了股权转让款的支付全部股权转让款的百分之五十,即55,553,275.68元。
五、本次交易对公司的影响及风险
（一）本次交易对公司的意义
根据公司战略发展的规划，公司拟将已经获得的卡友支付30%股权及尚待中国人民银行批复的70%股权全部转让。转让卡友支付股权有利于公司整合资源，进一步调整产业布局，全力以赴布局核心产业。转让完成后，将为公司收回投资，有利于公司回笼资金，所得款项将用于公司生产经营及转型升级发展；如卡友支付100%股权转让顺利完成，本次公司转让卡友支付股权将实现37,505.0448万元的投资收益，对公司经营业绩将产生积极影响，为公司、股东创造更大价值回报，有利于保障公司及股东特别是中小股东的合法权益。本次卡友支付23.52%的股权，公司收购的估值为4.72亿元，相比公司决定出售卡友支付估值7.38亿元，公司及全体股东将获得一定的投资收益。
（二）本次交易对公司的风险
1、因市场竞争及卡友支付所属行业政策性影响较大，卡友支付经营存在一定的风险。
2、因卡友支付的公司性质，根据《非金融机构支付服务管理办法》及《中国人民银行办公厅关于规范支付机构变更事项监督管理工作的通知》等法律法规，海航控股持有的卡友支付23.52%股权转让合同签订后，此次转让行为需提交中国人民银行进行审批，虽然之前公司取得卡友支付30%股权事项已获中国人民银行审批，但该审批较为严格且流程时间跨度较长，公司本次交易事项仍存在是否能通过中国人民银行审批的风险。
公司将根据投资收购的进展情况及时在指定信息披露媒体予以公告，请投资者关注相关后续公告。
六、备查文件
公司与海航控股签署的《股权转让协议》
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二○一八年四月十四日
