泰禾集团股份有限公司第八届董事会
第五十五次会议决议公告
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-67号
泰禾集团股份有限公司第八届董事会
第五十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
泰禾集团股份有限公司第八届董事会第五十五次会议通知于2018年4月8日发出，于2018年4月13日以通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议表决，通过以下议案：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司漳州泰禾房地产开发有限公司提供担保额度的议案》；本议案尚需提交公司2018年第七次临时股东大会审议。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司上海红御房地产开发有限公司提供担保额度的议案》；本议案尚需提交公司2018年第七次临时股东大会审议。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司福建中设投资有限公司增资扩股引入投资者的议案》（详见公司2018-69号公告）。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司泉州华大泰禾广场投资有限公司增资扩股引入投资者的议案》（详见公司2018-70号公告）。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年第七次临时股东大会的议案》。
公司定于2018年5月2日召开2018年第七次临时股东大会。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一八年四月十三日
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-68号
泰禾集团股份有限公司关于为下属
公司融资提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、漳州泰禾房地产开发有限公司（以下简称“漳州泰禾”）系公司全资子公司，注册资本1,000万元，是福建省漳州台商投资区三幅项目地块的开发建设主体。
为了满足下一步项目运营的资金需求，漳州泰禾拟与金融机构合作，公司同意为漳州泰禾与金融机构合作中涉及的全部负债和义务提供连带责任担保，担保额度最高不超过110,000万元，担保期限两年。
2、上海红御房地产开发有限公司（以下简称“上海红御”）系公司全资子公司，注册资本1,000万元，是上海闸北泰禾大厦项目开发建设主体。
为了满足下一步项目运营的资金需求，上海红御拟与金融机构合作，公司同意为上海红御与金融机构合作中涉及的负债和义务提供连带责任担保，担保主债权本金最高不超过100,000万元，担保期限六年。截至本公告日，公司对其担保余额为60,000万元。
公司董事会同意授权公司经营班子在上述框架范围内与相关金融机构就上述融资事项签订相关正式协议。
以上事项已经公司第八届董事会第五十五次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
本次担保不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、漳州泰禾房地产开发有限公司
住所：福建省漳州台商投资区角美镇桥头村桥头路16号
法定代表人：朱进康
注册资本：1,000万元
成立日期：2017年12月19日
经营范围：房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营活动；建筑工程、市政工程设计、施工；建筑物拆除活动；建材（危险化学品除外）批发。
股权结构： 公司全资子公司厦门泰禾房地产开发有限公司持股100%。
经营状况：新设立公司，暂无经审计财务数据。
2、上海红御房地产开发有限公司
住所：上海市静安区天目中路749弄53号140室
法定代表人：黄慷
注册资本：1,000万元
成立日期：2013年7月22日
经营范围：房地产开发经营，建筑装饰装修建设工程设计与施工，市政公用建设工程施工，园林绿化工程，景观设计（工程类项目凭许可资质经营），企业管理。
股权结构： 公司全资子公司福州泰禾房地产开发有限公司持股100%。
经营状况：
单位：人民币万元
■
■
三、担保协议的主要内容
担保协议尚未签署。
1、借款人：漳州泰禾房地产开发有限公司
保证人：泰禾集团股份有限公司
担保额度：不超过110,000万元
担保期限：两年
担保方式：连带责任担保
2、借款人：上海红御房地产开发有限公司
保证人：泰禾集团股份有限公司
担保额度：不超过100,000万元
担保期限：六年
担保方式：连带责任担保
四、董事会意见
1、提供担保的原因
公司为全资子公司向金融机构融资提供连带责任担保是为了满足其融资需求，被担保公司所开发项目前景良好，担保风险可控，为其担保符合公司整体利益。
2、董事会和独立董事意见
公司董事会审核后认为：公司拟提供担保的全资子公司所开发项目前景良好，公司为其提供担保符合公司利益，且担保风险可控。
独立董事封和平先生、蒋杰宏先生和郑新芝先生就上述担保事项发表独立意见：公司为全资子公司与金融机构合作进行融资提供连带责任担保，是为了满足其融资需求，有利于增强其可持续发展能力，符合公司整体利益，且子公司所开发项目经营状况良好，担保风险可控。相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规担保的行为，未损害上市公司及中小股东的利益，因此我们同意上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，本公司实际对外担保总额为8,877,950万元人民币，占公司最近一期经审计所有者权益的408.82%。其中，对参股公司实际担保265,597万元，对关联方实际担保20,000万元，其余均为对控股子公司以及控股子公司之间提供担保，公司不存在逾期担保的情况。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第五十五次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一八年四月十三日
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-69号
泰禾集团股份有限公司关于全资
子公司福建中设投资有限公司
增资扩股引入投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
为满足全资子公司福建中设投资有限公司（以下简称“福建中设”）投资资金需求，促进福州三江城项目二期开发的顺利进行，2018年4月13日，公司全资子公司福州泰禾房地产开发有限公司（以下简称“福州泰禾”）与福建灏宇智通实业有限公司（以下简称“灏宇智通”）签署了《关于福建中设投资有限公司之增资合同》，同意福建中设通过增资扩股的方式引进投资者灏宇智通，灏宇智通以现金出资人民币53,000万元投资福建中设，福州泰禾同意放弃本次同等条件下对福建中设增资扩股的优先认购权。
本次增资完成后，福建中设的注册资本由人民币2,500万元增加至3,125万元，福州泰禾持股80%、灏宇智通持股20%，福建中设由公司全资子公司变为控股子公司，其仍纳入公司合并报表范围。
以上事项已经公司第八届董事会第五十五次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、增资方基本情况
1、福建灏宇智通实业有限公司
住所：福建省福州市晋安区福新路中段312号江盛大楼二层Z2003
法定代表人：钱光晨
注册资本：7,000万元
成立日期：2017年11月16日
经营范围：纺织品、服装、日用品、文化用品、钢材、水泥、建材、体育用品及器材、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、五金交电（不含电动自行车）、机电设备、空调设备、电梯、电子产品的批发、代购代销；建筑工程、市政工程、 园林绿化工程的设计；企业管理；信息技术的咨询；对工业、农业、贸易业、房地产业、旅游业的投资。
股东情况：钱光晨持股90%、林华持股10%。
2、灏宇智通与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、灏宇智通依法存续且生产经营正常，具备履约能力。
三、增资标的基本情况
1、福建中设投资有限公司基本情况
住所：福建省福州市闽清县云龙乡后垅村学堂片155号
法定代表人：黄晓青
注册资本：
增资前：2,500万元人民币
增资后：3,125万元人民币
成立日期：2017年5月3日
经营范围：对房地产业、建筑业、制造业、住宿和餐饮业的投资。
增资前后股东情况：
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2、经营状况：
单位：人民币万元
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四、增资的定价政策及定价依据
根据具有执行证券期货业务资格的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评咨字（2018）第6024号咨询报告，经资产基础法估值，福建中设投资有限公司于估值基准日（2018年2月28日）的股东全部权益价值的估值为209,458.53万元。
公司董事会认为，本次增资事项所涉标的已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次增资以福建中设股东全部权益价值的估值209,458.53万元为依据，灏宇智通以现金出资53,000万元投资福建中设，占其持股20%，定价公允合理，符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
五、合同主要内容
公司全资子公司福州泰禾与灏宇智通签署的《关于福建中设投资有限公司之增资合同》主要条款如下：
甲方：福州泰禾房地产开发有限公司
乙方：福建灏宇智通实业有限公司
1、本合同各方一致同意，乙方以现金方式对福建中设进行增资，使福建中设的注册资本增加至人民币3,125万元。乙方增加投资人民币53,000万元，最终持股比例为20%。
2、本合同各方一致确认，本合同项下的增资扩股完成后，福建中设的股本结构如下：
■
3、本合同各方一致确认，本合同项下增资扩股完成后，本合同各方在福建中设的董事会成员人数以及名额分配依照新的股东会决议及公司章程进行调整。
五、合同对上市公司的影响
本次增资将进一步充实福建中设投资运营资金规模，有利于其下三江城项目二期开发建设的顺利进行，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。且本次增资完成后，福建中设仍为公司控股子公司，其股权结构的变化不会影响公司对其的控制权，其仍纳入公司合并报表范围。
本次增资将增加福建中设现金流53,000万元，其中注册资本625万元，增加资本公积52,375万元，暂不会对福建中设经营状况产生重大影响。
六、独立董事意见
独立董事封和平先生、蒋杰宏先生和郑新芝先生就上述增资事项发表独立意见：本次福建中设通过增资扩股方式引进投资者，将满足其投资资金需求，促进其下房地产项目开发的顺利进行，且本次增资不会影响公司对其的控制权，符合公司整体利益。相关决策符合《上市公司规范运作指引》、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益情形，因此我们同意上述增资事项。
七、备查文件
1、第八届董事会第五十五次会议决议；
2、独立董事意见；
3、福州泰禾与灏宇智通签署的《关于福建中设投资有限公司之增资合同》；
4、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建中设投资有限公司审计报告》（中兴华专字（2018）第020129号）；
5、万隆（上海）资产评估有限公司出具的《泰禾集团股份有限公司拟了解资产价值涉及的福建中设投资有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》（万隆评咨字（2018）第6024号）。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一八年四月十三日
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-70号
泰禾集团股份有限公司关于全资
子公司泉州华大泰禾广场投资有限公司
增资扩股引入投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
为满足全资子公司泉州华大泰禾广场投资有限公司（以下简称“泉州华大”）营运资金需求，促进泉州华大泰禾广场项目开发的顺利进行，2018年4月13日，公司全资子公司福州泰禾房地产开发有限公司（以下简称“福州泰禾”）、福州美鸿林业有限公司（以下简称“美鸿林业”）与福建灏宇智通实业有限公司（以下简称“灏宇智通”）签署了《关于泉州华大泰禾广场投资有限公司之增资合同》，同意泉州华大通过增资扩股的方式引进投资者灏宇智通，灏宇智通以现金出资人民币50,000万元投资泉州华大，福州泰禾同意放弃本次同等条件下对泉州华大增资扩股的优先认购权。
本次增资完成后，泉州华大的注册资本由人民币68,823.53万元增加至81,568.63万元，福州泰禾持股72.12%、美鸿林业持股12.26%、灏宇智通持股15.62%，泉州华大由公司全资子公司变为控股子公司，其仍纳入公司合并报表范围。
以上事项已经公司第八届董事会第五十五次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、增资方基本情况
1、福建灏宇智通实业有限公司
住所：福建省福州市晋安区福新路中段312号江盛大楼二层Z2003
法定代表人：钱光晨
注册资本：7,000万元
成立日期：2017年11月16日
经营范围：纺织品、服装、日用品、文化用品、钢材、水泥、建材、体育用品及器材、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、五金交电（不含电动自行车）、机电设备、空调设备、电梯、电子产品的批发、代购代销；建筑工程、市政工程、 园林绿化工程的设计；企业管理；信息技术的咨询；对工业、农业、贸易业、房地产业、旅游业的投资。
股东情况：钱光晨持股90%、林华持股10%。
2、灏宇智通与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、灏宇智通依法存续且生产经营正常，具备履约能力。
三、增资标的基本情况
1、泉州华大泰禾广场投资有限公司基本情况
住所：泉州市丰泽区华大街道泰禾首府4号楼2层
法定代表人：朱进康
注册资本：
增资前：68,823.53万元人民币
增资后：81,568.63万元人民币
成立日期：2012年10月19日
经营范围：对房地产的投资；房地产开发、销售；室内装饰、装修工程施工；销售建筑材料（不含危险化学品）；房屋租赁。
增资前后股东情况：
■
2、经营状况：
单位：人民币万元
■
■
四、增资的定价政策及定价依据
根据具有执行证券期货业务资格的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评咨字（2018）第6025号咨询报告，经资产基础法估值，泉州华大泰禾广场投资有限公司于估值基准日（2018年2月28日）的股东全部权益价值的估值为270,910.67万元。
公司董事会认为，本次增资事项所涉标的已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次增资以泉州华大股东全部权益价值的估值270,910.67万元为依据，灏宇智通以现金出资50,000万元投资泉州华大，占其持股15.62%，定价公允合理，符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
五、合同主要内容
公司全资子公司福州泰禾与灏宇智通签署的《关于泉州华大泰禾广场投资有限公司之增资合同》主要条款如下：
甲方一：福州泰禾房地产开发有限公司
甲方二：福州美鸿林业有限公司
乙方：福建灏宇智通实业有限公司
1、本合同各方一致同意，乙方以现金方式对泉州华大进行增资，使泉州华大的注册资本增加至人民币81,568.63万元。乙方增加投资人民币50,000万元，最终持股比例为15.62%；
2、本合同各方一致确认，本合同项下的增资扩股完成后，泉州华大的股本结构如下：
■
3、本合同各方一致确认，本合同项下增资扩股完成后，本合同各方在泉州华大的董事会成员人数以及名额分配依照新的股东会决议及公司章程进行调整。
六、合同对上市公司的影响
本次增资将进一步充实泉州华大运营资金规模，有利于其下泉州华大泰禾广场项目开发建设的顺利进行，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。且本次增资完成后，泉州华大仍为公司控股子公司，其股权结构的变化不会影响公司对其的控制权，其仍纳入公司合并报表范围。
本次增资将增加泉州华大现金流50,000万元，其中注册资本12,745.10万元，增加资本公积37,254.90万元，暂不会对泉州华大经营状况产生重大影响。
七、独立董事意见
独立董事封和平先生、蒋杰宏先生和郑新芝先生就上述增资事项发表独立意见：本次泉州华大通过增资扩股方式引进投资者，将满足其投资资金需求，促进其下房地产项目开发的顺利进行，且本次增资不会影响公司对其的控制权，符合公司整体利益。相关决策符合《上市公司规范运作指引》、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益情形，因此我们同意上述增资事项。
八、备查文件
1、第八届董事会第五十五次会议决议；
2、独立董事意见；
3、福州泰禾与灏宇智通签署的《关于泉州华大泰禾广场投资有限公司之增资合同》；
4、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《泉州华大泰禾广场投资有限公司审计报告》（中兴华专字（2018）第020132号）；
5、万隆（上海）资产评估有限公司出具的《泰禾集团股份有限公司拟了解资产价值涉及的泉州华大泰禾广场投资有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》（万隆评咨字（2018）第6025号）。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一八年四月十三日
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-71号
泰禾集团股份有限公司关于召开2018年第七次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：公司2018年第七次临时股东大会
2、会议召集人：公司第八届董事会
3、会议召开的合规性：本次大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
4、会议时间：
现场会议召开时间：2018年5月2日下午3:00；
网络投票时间为：2018年5月1日—5月2日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月2日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2018年5月1日下午3:00至2018年5月2日下午3:00的任意时间。
5、召开方式：现场投票表决与网络投票相结合；
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、会议的股权登记日：2018年4月24日；
7、出席对象：
（1）截至本次会议股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议地点：福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾城市广场2号楼30层会议室。
二、会议议程
1、审议《关于为全资子公司漳州泰禾房地产开发有限公司提供担保额度的议案》；
2、审议《关于为全资子公司上海红御房地产开发有限公司提供担保额度的议案》。
以上议案已获公司第八届董事会第五十五次会议审议通过，详见2018年4月14日巨潮资讯网公司公告。
三、提案编码
表1：本次股东大会提案编码表
■
四、现场会议登记方法
1、登记时间：2018年4月28日上午9:00至12:00，下午1:00至4:00；
2、登记地点：福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾城市广场2号楼29层证券事务部；
3、登记方式：
（1）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和持股凭证；委托他人代理出席会议的，应持本人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；
（2）法人股东应由法定代表人或由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证进行登记。
（3）拟出席会议的外地股东也可将上述材料邮寄或传真至公司证券事务部，并注明参加股东大会。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、其他事项
1、与会股东食宿及交通费用自理。
2、联系地址：福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾城市广场2号楼29层证券事务部
联系人：夏亮、黄汉杰
联系电话/传真：0591-87731557/87731800
邮编：350011
七、授权委托书（附件2）
八、备查文件
1、公司第八届董事会第五十五次会议决议。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一八年四月十三日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
一、网络投票程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码“360732”，投票简称为“泰禾投票”。
股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。议案1的编码为1.00，议案2的编码为2.00。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年5月2日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月1日下午3:00，结束时间为2018年5月2日下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司（个人）出席泰禾集团股份有限公司2018年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东帐号：
委托人持股数： 股
委托人营业执照号码（或身份证号码）：
被委托人（签名）：
被委托人身份证号码：
本项授权的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。
委托人对下述审议事项表决如下：
■
（注：请对每一审议事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”）
如果委托人未对上述审议事项做出具体表决指示，被委托人可以按自己意思表决。
委托人（签字/签章）：
委托日期：二〇一八年 月 日
