中润资源投资股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：000506   证券简称：中润资源 公告编号： 2018-37

中润资源投资股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月10日收到深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司的问询函》（公司部问询函（2018）第122号），现就交易所提出的问题答复公告如下：

2017年11月15日，公司董事会审议通过《关于公司对外投资的议案》，公司拟通过支付现金的方式收购杭州藤木网络科技有限公司（以下简称“藤木网络”） 55%的股权，交易双方签署了《资产购买协议》。2017年12月29日公司披露《关于杭州藤木网络科技有限公司完成工商变更登记的公告》，藤木网络已完成相应的工商登记变更手续，本公司已持有藤木网络55%的股权。

1.工商登记变更手续完成是否表明标的股权已交割完成，你公司是否已按协议约定向乙方按期足额支付股权转让对价。如否，请说明原因及公司（拟）采取的措施。

答复：

2017年11月15日，公司董事会审议通过《关于公司对外投资的议案》，公司拟通过支付现金的方式收购杭州藤木网络科技有限公司（以下简称“藤木网络”） 55%的股权。公司与交易对方（乙方：王冲、刘成光、杨慧芳、王慧燕）签署了《资产购买协议》。根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字（2017）第0376号《杭州藤木网络科技有限公司股东方拟转让股权涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2017年6月30日，藤木网络100%股权的评估值为3.03亿元。各方一致协商确定本次藤木网络55%股权作价为1.65亿元人民币。乙方各方同意如下支付方式：（1） 在股权转让交割完成后7个工作日内，甲方一次性向乙方各方支付股权转让对价1.65亿元。（2） 自乙方收到标的股权转让对价之日起3个月内，乙方王冲或王冲控制的企业通过大宗交易或二级市场购买等法律法规允许的方式购买不低于1.5亿元甲方股票。

2017年12月29日，公司披露《关于杭州藤木网络科技有限公司完成工商变更登记的公告》，杭州藤木网络科技有限公司已完成相应的工商登记变更手续，并取得了杭州市余杭区市场监督管理局更换的《营业执照》。工商登记变更手续完成表明标的股权交割完成。

2018年1月10日，公司向交易对方支付部分股权转让款4500万元。2018年2月14日，公司披露《关于诉讼事项的公告》，公司收到上海挚娜网络科技有限公司（为杭州藤木网络科技有限公司全资子公司，自主研发《阿拉德之怒》游戏）相关文件告知，2017年12月20日，深圳市腾讯计算机系统有限公司以《阿拉德之怒》手游侵犯《地下城与勇士》游戏著作权及不正当竞争为由向长沙市中级人民法院提起诉讼。此后，公司积极与交易对方沟通、跟进诉讼进展情况。

目前，双方由于经营业绩及融资环境的变化，正在协商解除《资产购买协议》，并就相关后续事宜进行磋商。公司将根据事项进展情况及时披露相关公告。

2.乙方是否已购买不低于1.5亿元你公司股票。如是，请及时对外披露相关进展情况；如否，请详细说明原因及公司（拟）采取的措施。

答复：经问询乙方王冲，王冲在收到4500万元股权转让款后，通过大宗交易、二级市场购买等法律法规允许的方式购买本公司股票12584103股，累计投入资金89133201.5元。目前双方正在协商解除《资产购买协议》。

我公司及全体董事将严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

特此公告。

中润资源投资股份有限公司

董事会

2018年4月14日