上海现代制药股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对上海现代制药股份有限公司
2017年年度报告的事后审核问询函》的公告

证券代码：600420 证券简称：现代制药公告编号：2018-035

上海现代制药股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对上海现代制药股份有限公司

2017年年度报告的事后审核问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月13日收到上海证券交易所《关于对上海现代制药股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0305号）（以下简称“《问询函》”）。现将相关情况公告如下：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2017年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露下述信息。

一、关于重组标的资产经营业绩问题

年报披露，公司于2016年实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，就9项交易标的签署盈利预测补偿协议，其中国药威奇达、威奇达中抗、国药一心、国药致君、致君坪山和青海制药厂6项交易标的未能完成2017年业绩承诺，完成比例分别为16.19%、58.75%、90.71%、88.46%、97.94%和70.18%。

1、补充披露上述6家标的公司的主营产品名称及其所处细分行业、主要治疗领域、是否重组时新进入领域、药品注册分类、是否处方药、报告期内收入及毛利占比。

2、补充披露上述6家标的公司近五年的主要财务数据，包括总资产、净资产、营业收入、营业成本、期间费用、净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额等。

（一）关于国药威奇达、威奇达中抗

国药威奇达、威奇达中抗业绩承诺完成率均较低。年报披露，未完成盈利预测的主要原因是受“限抗”、环保政策等因素影响，产品需求仍未放量；同时因环保监管趋严，上游原材料价格上涨，且以大发酵及合成为主的产业能源消耗较大，煤炭、用电价格上涨较大幅度加大成本。但根据前期重组报告书，早在2012年国家即出台了“限抗”政策，2015 年以来，国药威奇达逐步摆脱“限抗”政策的不利影响，经营状况明显好转。此外，可转债预案及可行性报告披露，公司拟募集资金用于国药威奇达资源综合利用项目和威奇达中抗青霉素绿色产业链升级项目，满足生产规模扩大的排污需求、改造绿色生产技术。

3、补充说明“限抗”相关政策自首次颁布以来的主要内容、变化时点及对行业的影响。

4、结合问题3和国药威奇达、威奇达中抗主营产品及其下游制剂产品情况，列示受“限抗”政策影响的产品，并补充披露受影响产品近五年的营业收入、销售价格和销售数量及变动幅度。

5、结合问题3，说明前期重组预案对于国药威奇达逐步摆脱“限抗”政策不利影响的评估是否审慎合理、对于国药威奇达和威奇达中抗的盈利预测是否充分考虑相关政策的影响，并评估未来政策影响的持续性。

6、结合国药威奇达、威奇达中抗主营产品的成本构成，量化分析原材料价格变动、能耗价格变动对产品成本及毛利率的影响。

7、结合同行业可比公司、可比产品的产销量、收入、成本、利润等经营数据及业绩情况，分析国药威奇达、威奇达中抗的经营及业绩是否存在与行业整体趋势背离的情形，如存在，请分析具体原因。

8、结合可转债募集资金投向和主要产品产量变化，说明国药威奇达和威奇达中抗目前是否存在因环保政策限产或停产的情形，以及募集资金用于产品受限标的扩产的主要考虑，是否存在无法实现预期收益的风险。

（二）关于国药一心和青海制药厂

年报披露，国药一心未完成盈利预测主要受限制辅助用药“药占比”政策、地方医保目录调整及药品中标价格持续走低等因素影响；青海制药厂未完成盈利预测的主要原因是国家对于含麻制剂和易制毒药品的管控持续加强，产品销量低迷，产能利用不足产生停工损失增加，营业利润较上年同期未产生实质性改变。

9、结合上述政策内容及变化情况，补充披露上述标的公司受影响产品近五年的营业收入、销售价格和销售数量及变动幅度，说明前期盈利预测是否充分考虑相关政策影响，并评估政策影响的持续性。

10、结合政策影响的持续性，说明公司对于青海制药厂连续两年未完成业绩承诺且经营状况未发生实质改变是否已采取或拟采取应对措施。

11、结合同行业可比公司可比产品的产销量、收入、成本、利润等经营及业绩情况，分析上述标的公司的经营及业绩是否存在与行业整体趋势背离的情形，如存在，请分析具体原因。

（三）关于国药致君和致君坪山

年报披露，国药致君受“限抗”和“门诊限针限输液”等政策深入实施影响，部分产品销量下降；国药致君和致君坪山未完成盈利预测的主要原因之一均是上游原材料价格上涨。

12、结合上述政策内容及变化情况，补充披露国药致君受影响产品近五年的营业收入、销售价格和销售数量及变动幅度，说明前期盈利预测是否充分考虑相关政策影响，并评估政策影响的持续性。

13、结合国药致君和致君坪山主营产品的成本构成，量化分析原材料价格变动对产品成本及毛利率的影响。

14、结合同行业可比公司可比产品的产销量、收入、成本、利润等经营及业绩情况，分析上述标的公司的经营及业绩是否存在与行业整体趋势背离的情形，如存在，请分析具体原因。

15、请重组独立财务顾问对问题3-14逐项发表意见。

二、关于公司业绩及经营问题

16、年报披露，公司1-4季度营业收入分别为23.67亿元、22.13亿元、20.07亿元和19.31亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为1.60亿元、1.98亿元、0.89亿元和0.70亿元，扣非后归属于上市公司股东的净利润分别为1.54亿元、2.01亿元、0.61亿元和0.11亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-0.02亿元、1.74亿元、4.38亿元和17.04亿元。各季度主要财务数据波动较大且趋势不一致，请公司补充说明：

（1）第2季度营业收入下滑但净利润及现金流增长的原因。

（2）第3、4季度净利润大幅下滑的原因，以及净利润大幅下滑的同时现金流大幅增长的原因。

17、年报披露，公司多个产品均需完成仿制药的一致性评价工作，面临不能及时完成药品一致性评价的风险；受益于两票制政策，国药容生与现代哈森有所放量，公司与集团兄弟公司国药控股签订“自家亲”战略合作协议，在市场化前提下加强与国内最大分销、配送商的合作，但同时，公司销售服务费同比增幅明显。请公司：

（1）结合一致性评价政策，列示须开展一致性评价、应在2018年底前完成一致性评价，以及已有第一家品种通过一致性评价的主要产品名称及其治疗领域、收入占比。

（2）结合公司药品销售模式及与国药控股签订的战略合作协议内容，说明两票制等行业政策对公司销售的具体影响。

18、年报披露，公司子公司现代海门和国药中联近三年均处于亏损状态，请公司结合行业趋势、产品特性、业务经营等因素分析亏损的具体原因及公司已采取或拟采取的应对措施。

19、年报披露，公司间接控股股东医工总院于2015年7月将其控股子公司宜宾制药委托公司进行管理，托管期限为三年。委托期满，若宜宾制药托管期内不出现经营性亏损，则医工总院一次性支付1,000万元托管费用，并以托管期间经审计累计净利润数的30%作为奖励。请公司补充说明托管宜宾制药的主要考虑、托管事项的会计处理、托管至今是否出现经营性亏损，以及如出现经营性亏损，公司是否须承担相应责任。

三、关于公司财务与会计问题

20、商誉。年报披露，报告期末因合并国药威奇达、国药一心等子公司，形成商誉账面原值4.31亿，累计商誉减值准备3,369.56万元，报告期内未计提商誉减值准备。请公司结合被投资单位的商誉形成原因及相关资产的经营情况，说明前期计提减值准备的原因，以及当期减值测试过程和未计提减值准备的原因及依据。请年审会计师发表意见。

21、开发支出。年报披露，开发支出-费用化支出本期增加3.09亿元，均转入当期损益，开发支出-资本化支出本期增加2,930.27万元，转入当期损益1,063.05万元。请公司结合内部研究开发支出会计政策和项目研发进度，说明开发支出费用化、资本化的区分时点及依据，以及开发支出-资本化项目确认为无形资产或转入当期损益的时点及依据。请年审会计师发表意见。

针对前述问题，依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2018年4月14日披露本问询函，并于2018年4月21日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。

对于《问询函》有关问题，公司将尽快组织相关各方核实相关情况，及时作出回复并履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海现代制药股份有限公司董事会

2018年4月14日