博彦科技股份有限公司
关于2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告

证券代码：002649 证券简称：博彦科技公告编号：2018-023

博彦科技股份有限公司

关于2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次限制性股票解锁数量为7,677,000股，占公司总股本比例为1.4588%；

2、本次申请解除股份限售的股东人数为237人；

3、本次限制性股票可上市流通日为：2018年4月17日。

博彦科技股份有限公司（以下简称“博彦科技”或“公司”）第三届董事会第十二次临时会议和第三届监事会第十一次临时会议审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司按《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《2015年激励计划（草案修订稿）》）的有关规定，为符合解锁条件的237名激励对象申请2015年限制性股票激励计划第二个解锁期股权激励限售股解除限售并上市流通，现将有关情况公告如下：

一、限制性股票激励计划简述

2015年11月1日公司召开了第二届董事会第二十九次临时会议和第二届监事会第十六次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

2015年11月20日公司召开了第二届董事会第三十次临时会议和第二届监事会第十七次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》，公司独立董事对公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的相关事项发表了独立意见。

2015年12月7日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于将王斌、马强作为2015年限制性股票激励计划激励对象的议案》。

2015年12月15日，公司召开了第二届董事会第三十一次临时会议和第二届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于激励对象王驰宇、陈晟、崔骥、王姝等4人因个人原因自愿放弃参与限制性股票激励计划，根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会决定将激励计划授予的激励对象由305人调整至301人，授予数量不变，仍为1,000万股，占公司已发行股本总额的5.96%。授予价格为22.45元/股。

在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象袁翔因离职而失去本次股权激励资格以及失去本次认购1万股公司限制性股票的权利；原激励对象陈丽梅、刘晶晶、吕国用等共计3人，因个人原因自愿放弃认购合计2.2万股限制性股票。因此，公司2015年限制性股票激励计划实际向297名激励对象授予996.8万股限制性股票，占公司已发行股本总额的5.95%。

2016年1月14日，公司完成了2015年限制性股票的登记工作，实际向297名激励对象授予996.8万股限制性股票，上述股票已于2016年1月18日上市流通。

2016年3月15日，公司召开了第二届董事会三十四次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，董事会决定回购注销2015年限制性股票激励计划之原激励对象徐文婷已获授但尚未解锁的1万股限制性股票。上述股票已于2016年5月16日完成注销手续。

2016年6月20日，公司召开第二届董事会第三十七次临时会议和第二届监事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销： 2015年限制性股票激励计划之原激励对象兰升、刘仲杰、吴少雄、徐丹丹、高其芳、罗青、盛佳丽、廖君仪、陈盼音、吴异前、杨海薇已获授但尚未解锁的9.7万股限制性股票。2016年8月22日，公司完成了对上述股份的回购注销。

2016年9月28日，公司召开了第二届董事会第四十一次临时会议和第二届监事会第二十四次临时会议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销2015年限制性股票激励计划之原激励对象李光千、徐刚、王柳芳、杨晓霞、张利辉、李志刚已获授但尚未解锁的16.3万股限制性股票。2016年12月1日，公司完成了对上述股份的回购注销。

2017年1月11日，公司召开了第三届董事会第二次临时会议和第三届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销2014年限制性股票激励计划之原激励对象于军辉、杨波、刘志国已获授但尚未解锁的3.3万股限制性股票；2015年限制性股票激励计划之原激励对象于军辉、杨波、徐建平、黄璇、荆钺坤、吕晶、文劲松、黄磊已获授但尚未解锁的17.9万股限制性股票。

2017年3月22日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，董事会决定回购注销：2014年限制性股票激励计划第三期未达到解锁条件的57.3万股限制性股票，共涉及90名激励对象；2015年限制性股票激励计划之原激励对象禤觉明、王馨、程琪、胡登军、李虎、李路、杨琨已获授但尚未解锁的5.16万股限制性股票。2017年5月19日，公司完成了对上述股份的回购注销。

2017年7月31日，公司召开了第三届董事会第七次临时会议和第三届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销： 2015年限制性股票激励计划之原激励对象韩超、汪建兵、毛秀兵、郑杨、朱丽宣、彭锋媛、王海军、张春艳、谢茵翡、戴明高、杨雷、杨立才、罗华智、胡斌、陈鹏威已获授但尚未解锁的93.87万股限制性股票。2017年10月19日，公司完成了对上述股份的回购注销。

2017年9月28日，公司召开第三届董事会第八次临时会议和第三届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销：2015年限制性股票激励计划之原激励对象杨家锦、张志飞、于坤元已获授但尚未解锁的13.32万股限制性股票。2017年12月1日，公司完成了对上述股份的回购注销。

2017年12月12日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》，董事会认为公司未满足2015年限制性股票激励计划第二个解锁期的业绩考核目标条件， 2015年限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁。

2018年3月9日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销：2015年限制性股票激励计划之原激励对象韩琦华、秦柳明、牛永鑫、陈思、富莉婷、张鹏、朱华琴已获授但尚未解锁的27.9万股限制性股票。

2018年3月30日，公司召开第三届董事会第十二次临时会议和第三届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销：2015年限制性股票激励计划之原激励对象胡昌显、葛晓娟已获授但尚未解锁的27.45万股限制性股票，并审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意为237名符合条件的激励对象办理限制性股票第二期解锁手续。

二、限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件达成情况

（一）锁定期届满

根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月为锁定期。第二个解锁期为自授予日起24月后的首个交易日起至授予日起36个月的最后交易日当止。

2015年12月15日，公司召开了第二届董事会第三十一次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015年12月15日为公司限制性股票激励计划的授予日。截至目前，锁定期已届满。

（二）解锁条件成就情况说明

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注1：上表中 “经审计的利润总额” 指剔除激励计划相关影响的经审计的利润总额为计算依据。

注2：2017年12月12日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》。具体详见《博彦科技关于2015年限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁的公告》（公告编号：2017-080）。

综上所述，公司2015年限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。根据《2015限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定和2015年年度权益分派方案和2016年年度权益分派方案，授予的激励对象调整为237人，获授限制性股票数量和回购价格进行相应调整。除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的2015年限制性股票激励计划无差异。根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意办理2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的相关事宜。

三、本次限制性股票第一期解锁股份的上市流通安排

（一）本次限售股份可上市流通日为：2018年4月17日；

（二）本次限售股份解锁数量为7,677,000股,占公司总股本比例1.4588%；

（三）本次申请解除限售股份的股东数量为237名；

（四）激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

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注1：上表中不包括51名已离职的激励对象，其获授的限制性股票已由公司按照《2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定回购注销完毕。

注2：上表中不包括9名已离职的激励对象，其获授但尚未解锁限制性股票将由公司按照《2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定予以回购注销。

根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的王斌先生、马强先生、韩洁女士、杜春艳女士、张杨先生所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁237名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的相关事宜。

五、独立董事意见

公司独立董事已对本事项发表了独立意见，详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次临时会议相关事项的独立意见》。

六、监事会意见

公司监事会已对本事项发表了意见，详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司第三届监事会第十一次临时会议决议公告》（公告编号：2018-015）。

七、法律意见书意见

北京国枫律师事务所律师认为：公司本次激励计划限制性股票的第二期解锁条件已满足，本次解锁已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及本次激励计划的相关规定。

八、备查文件

（一）公司第三届董事会第十二次临时会议决议；

（二）公司第三届监事会第十一次临时会议决议；

（三）公司独立董事关于第三届董事会第十二次临时会议相关事项的独立意见；

（四）北京国枫律师事务所关于博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告。

博彦科技股份有限公司董事会

2018年4月16日