贵州川恒化工股份有限公司
第一届董事会第二十二次会议
决议公告
证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2018-029
贵州川恒化工股份有限公司
第一届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第一届董事会第二十二次会议通知于2018年4月3日以电子邮件方式发出，会议于2018年4月13日在贵州川恒化工股份有限公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中以通讯表决方式出席会议的董事有李子军、刘胜安、张海波、朱家骅、胡北忠、佘雨航，合计6人。本次会议由董事长吴海斌先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《控股子公司湖北省川恒艾科生态科技有限公司与其关联方进行关联交易的议案》
湖北省川恒艾科生态科技有限公司（以下简称：川恒艾科）拟与其股东ECOPHOS SA及其控股子公司ECOPHOS INDUSTRIAL SERVICES N.V.进行合作，分别签署《技术许可协议》、《工程服务协议》，以取得 ECOPHOS SA中低品位磷矿生产高品质饲料钙盐与高纯度石膏的技术、专利及相关技术信息的亚太地区独占许可使用权，并拥有后续产品的亚太地区独家销售权。
川恒艾科拟与ECOPHOS SA签署《技术许可协议》，该技术许可首次许可费总额不超过627万欧元，若后期川恒艾科超出目标产能10%，按每吨30欧元、磷酸氢钙（含磷量18%）的当量计算额外许可费。
同时，川恒艾科拟与ECOPHOS INDUSTRIAL SERVICES N.V.签署《工程服务协议》，工程技术服务费总额不超过350万欧元，聘请ECOPHOS INDUSTRIAL SERVICES N.V.开展川恒艾科工厂建设投产相关的工程服务工作。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，与本公告同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该关联交易事项的具体内容详见与本公告同时在法定信息披露媒体披露的《控股子公司湖北省川恒艾科生态科技有限公司进行关联交易的公告》（公告编号：2018-030）。
（二）审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》
与会董事同意召集公司全体股东于2018年5月3日召开2018年第二次临时股东大会，审议上述需经股东大会审议的议案。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
有关公司2018年第二次临时股东大会的详细内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贵州川恒化工股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-031）。
三、备查文件
1、《公司第一届董事会第二十二次会议决议》；
2、《公司独立董事对控股子公司湖北省川恒艾科生态科技有限公司与其关联方进行关联交易的事前认可意见》；
3、《公司独立董事对第一届董事会第二十二会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
贵州川恒化工股份有限公司
董事会
2018年4月16日
证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2018-030
贵州川恒化工股份有限公司
控股子公司湖北省川恒艾科生态科技
有限公司进行关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.湖北省川恒艾科生态科技有限公司（以下简称：川恒艾科）系贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）控股子公司，川恒艾科拟分别与其参股股东ECOPHOS SA及其控股子公司ECOPHOS INDUSTRIAL SERVICES N.V.签署《技术许可协议》及《工程服务协议》，旨在取得ECOPHOS SA中低品位磷矿生产高品质饲料钙盐与高纯度石膏的技术、专利及相关技术信息的亚太地区独占许可使用权，并拥有后续产品的亚太地区的独家销售权。
川恒艾科拟与ECOPHOS SA签署《技术许可协议》，该技术许可首次许可费总额不超过627万欧元，若后期川恒艾科超出目标产能10%，按每吨30欧元、磷酸氢钙（含磷量18%）的当量计算额外许可费。
同时，川恒艾科拟与ECOPHOS INDUSTRIAL SERVICES N.V.签署《工程服务协议》，工程技术服务费总额不超过350万欧元，聘请该公司开展川恒艾科工厂建设投产相关的工程服务工作。
2.ECOPHOS SA为川恒艾科参股股东，ECOPHOS INDUSTRIAL SERVICES N.V.为ECOPHOS SA控股子公司，本次交易构成川恒艾科的关联交易。
3.本交易已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，该交易本公司不存在关联董事，无需回避，独立董事对本次交易发表了事前认可意见及独立意见，详见与本公告同时披露于法定信息披露媒体的相关信息。
4.此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。
5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过相关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）ECOPHOS SA
ECOPHOS SA，是一家依据比利时法律组建并存续的有限责任公司，注册地址位于Monnet Center International Laboratory, Avenue Jean Monnet 1, 1348 Louvain-la-Neuve, Belgium，在法人实体登记簿的登记编号为0458.119.122，实际控制人为Mohamed Takhim。该公司主要从事磷酸盐和酸生产工艺的创新研发，包括高纯磷酸氢钙和净化磷酸及其原材料和衍生产品的加工，以及全球磷酸盐产业相关工艺和产品的工业化和商业化。
该公司过去三年财务状况：
单位：欧元
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(二)、ECOPHOS INDUSTRIAL SERVICES N.V.
ECOPHOS INDUSTRIAL SERVICES N.V.，是ECOPHOS SA的控股子公司，是一家依据比利时法律组建并存续的有限责任公司，注册地址位于Bosstraat 52, B-3560 Lummen, Belgium，在法人实体登记簿的登记编号为BE 0453.459.162，实际控制人为Mohamed Takhim。从事ECOPHOS SA技术输出的工程设计与建设指导。
该公司过去三年财务状况：
单位：欧元
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三、关联交易标的的基本情况
（一）《技术许可协议》
ECOPHOS SA授权川恒艾科使用2项专利，专利信息如下：
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（二）《工程服务协议》
相关工程包（包括各类图纸、规格及其他工艺设计和基本工程文件）、及与编制工程包相关的服务和可交付成果。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易将在股东大会审议通过的关联交易价格范围内与关联方协商确定。
五、交易协议的主要内容
因本次关联交易尚未签订相关协议，协议内容将在与关联方签订正式协议后履行信息披露义务。
六、交易目的和对上市公司的影响
磷化工行业普遍面临磷矿资源采富弃贫，磷石膏综合利用率低的问题。本次引进比利时ECOPHOS SA的“中低品位磷矿生产高品质饲料钙盐与高纯度石膏”的技术，有望解决磷化工行业目前面临的问题。该技术能够直接高效利用目前工艺下经济价值不高的中低品位磷矿，免去选矿环节，大大节约生产成本，生产出高品质的饲料钙盐。该技术副产白色高纯度石膏，取代传统磷石膏，可方便加工成后端石膏建材产品，免去传统磷石膏需要堆存而导致环境污染的风险。
该技术成熟可靠，比利时ECOPHOS SA公司历经十多年的研发完善，已经在比利时、法国、印度等全球多个国家和地区使用该技术建设工厂并投入生产。引进该技术旨在利用湖北省境内充足的中低品位磷矿，生产高品质的饲料钙盐，并利用副产的白色高纯度石膏，发展后端石膏建材产业，改变传统磷化工的行业面貌，开创绿色、循环、可持续的磷化工发展新模式。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止披露日，川恒艾科与前述关联人未发生任何关联交易。
八、独立董事的事前认可和独立意见
在该事项提交董事会审议之前，独立董事就该事项发表了事前认可意见：公司关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，进行该关联交易是合理必要且有利于公司发展的，不存在损害中小股东利益的情况，同意将该事项提交董事会讨论。
独立董事依据深交所相关规定，对该事项发表独立意见如下：公司控股子公司湖北省川恒艾科生态科技有限公司与其股东ECOPHOS SA及其控股子公司ECOPHOS INDUSTRIAL SERVICES N.V.进行关联交易的目的符合公司发展规划，表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；一致同意控股子公司湖北省川恒艾科生态科技有限公司与其关联方进行关联交易的事项，该议案尚需提交股东大会审议。
九、备查文件
1.《公司第一届董事会第二十二次会议决议》；
2.《公司独立董事对控股子公司湖北省川恒艾科生态科技有限公司与其关联方进行关联交易的事前认可意见》；
3.《公司独立董事对第一届董事会第二十二会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
贵州川恒化工股份有限公司
董事会
2018年4月16日
证券代码：002895证券简称：川恒股份公告编号：2018-031
贵州川恒化工股份有限公司
关于召开公司2018年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开的时间为：2018年5月3日（星期四）15:00
（2）网络投票的时间为：2018年5月2日至2018年5月3日。其中，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年5月2日15:00至2018年5月3日15:00期间的任意时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月3日9:30-11:30和13:00-15:00。
公司将通过深圳证券交易所互联网系统和交易系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中出现重复投票，也以第一次投票表决结果为准。
5、会议召开的方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、公司的股权登记日：2018年4月25日（星期三）
7、出席对象：
（1）截止2018年4月25日下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：四川省德阳市什邡市亭江东路四川宏达金桥大酒店
二、会议审议的事项
（一）会议审议事项
1、《控股子公司湖北省川恒艾科生态科技有限公司与其关联方进行关联交易的议案》
前述议案为关联交易事项。
（二）审议事项的披露情况
上述议案已分别由公司于2018年4月13日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过，具体详情详见公司于2018年4月16日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第一届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2018-029）及其他相关公告。
三、提案编码
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四、会议登记事项
1、登记时间：2018年5月3日9:00-12:00、14:00—17:00
2、登记方式：
（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够标明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）；
（2）法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。截止时间为2018年5月3日17:00点，且来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。
3、登记地点：四川省德阳市什邡市亭江东路四川宏达金桥大酒店
4、会议联系方式：
联系人：李建
联系电话：0854-2441118
联系传真：0854-2210229
电子邮箱：chgf@chanhen.com
联系地址：贵州省黔南州福泉市贵州川恒化工股份有限公司
邮政编码：550505
参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。
网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过在深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件二。
六、备查文件
1、《公司第一届董事会第二十二次会议决议》。
特此公告。
贵州川恒化工股份有限公司
董事会
2018年4月16日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席贵州川恒化工股份有限公司2018年第二次临时股东大会，且受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署相关文件。本人/本单位对贵州川恒化工股份有限公司2018年第二次临时股东大会议案的投票意见如下：
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注：①委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示，其他符号的视同弃权统计。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作明确指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人可以自行投票表决。②授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。③委托人为法人的，需加盖单位公章。
委托人姓名/名称（签字或盖章）：
委托人身份证号码/统一社会信用代码：
委托人持股数： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
授权委托期限： 年 月 日至 年 月 日
附件二：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为：“362895”，投票简称为：“川恒投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年5月3日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月2日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年5月3日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
贵州川恒化工股份有限公司独立董事
对第一届董事会第二十二次会议
相关事项的独立意见
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《贵州川恒化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，我们作为贵州川恒化工股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，现对公司第一届董事会第二十二次会议相关事项发表独立意见如下：
公司控股子公司湖北省川恒艾科生态科技有限公司与其股东ECOPHOS SA及其控股子公司ECOPHOS INDUSTRIAL SERVICES N.V.进行关联交易的目的符合公司发展规划，表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；一致同意控股子公司湖北省川恒艾科生态科技有限公司与其关联方进行关联交易的事项，该议案尚需提交股东大会审议。
独立董事签字：
胡北忠 朱家骅
佘雨航
年 月 日
贵州川恒化工股份有限公司
独立董事对控股子公司湖北省
川恒艾科生态科技有限公司
与其关联方进行关联交易的
事前认可意见
我们作为贵州川恒化工股份有限公司的独立董事。根据贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，对公司第一届董事会第二十二次会议拟定《控股子公司湖北省川恒艾科生态科技有限公司与其关联方进行关联交易的议案》进行了审阅。认为公司关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，进行该关联交易是合理必要且有利于公司发展的，不存在损害中小股东利益的情况。
我们同意将上述议案提交董事会讨论。
胡北忠 朱家骅
佘雨航
年 月 日
