中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：600764 公司简称：中国海防

一 重要提示

（一）本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

（二）本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

（三）未出席董事情况

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（四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

（五）经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以2017年末总股本395,767,498股为基数，向全体股东每10股派送现金0.62元（含税），总计支付现金红利24,537,584.88元（含税），本年度不送红股，不进行资本公积转增股本。此预案尚需公司股东大会批准。

二 公司基本情况

（一）公司简介

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（二）报告期公司主要业务简介

1、公司主要业务

报告期内，公司完成重大资产重组，主营业务发生变动，作为中船重工电子信息板块军民融合、产融一体的创新型平台。基于已经置入的资产，公司主营业务包括电子类产品、压载水电源的研制生产以及为相关电子设备提供试验检测服务。其中：电子类产品主要包括水下信息传输装备、水下武器系统专项设备、汽车电子配套产品、烟机电控产品等；压载水电源主要包括系列船用特种电源产品；试验检测服务主要是为军用电子设备、船用电气设备的环境与可靠性试验提供相关技术服务。

2、经营模式

公司作为控股型公司，其生产经营业务主要通过下属子公司进行。子公司以产研为主，其主要经营模式具体为：

（1）采购模式：军品业务由生产采购部直接采购原材料，质量管理中心对原材料进行入库检验以控制质量；民品业务由事业部自行组织采购，严格按照公司相关质量体系的管理要求，从合格供方中采购。军品产品一定时期内根据市场预判，针对长周期物资进行部分预投产。军民品均遵循价格优先、质量受控等原则进行采购。

（2）生产模式：军民品业务均采取订单式生产为主，先接订单，再依据订单的要求，采购原材料，最后组织生产。

（3）销售模式：军品业务主要依据军方客户下达的任务和计划，与军方客户或相关总体单位签订订货合同；民品业务主要依据客户需求及竞标价格打造多样化产品，承接合同。

（4）主要产品定价方式：军品由军方客户的采购主管部门采用成本加成或招标竞价的方式定价，定价过程由军方客户的审价部门进行主导，并最终确认产品的价格；民品业务主要采用市场化方式，参与客户项目竞标，以中标价格定价。

3、主要领域行业情况

公司主营业务主要聚焦于国防军工产品、军民融合产品、试验检测服务以及压载水电源等。

当前，我国正处于由大向强发展的关键阶段，国防和军队建设则是实现中国梦的坚强力量保证，在国防军工领域，根据2016年中央军委颁发的《军队建设发展“十三五”规划纲要》提出的战略部署，到2020年，军队要如期实现国防和军队现代化建设“三步走”发展战略第二步目标，信息化建设取得重大进展，构建能够打赢信息化战争、有效履行使命任务的中国特色现代军事力量体系。国防装备信息化未来相当长时间内都将是我国国防投入的重点。同时，我国海军正在加速推进战略转型，2015年国家发布的《中国的军事战略白皮书》提出：海军将按照近海防御、远海护卫的战略要求,逐步实现近海防御型向近海防御与远海护卫型结合转变,构建合成、多能、高效的海上作战力量体系,提高战略威慑与反击、海上机动作战、海上联合作战、综合防御作战和综合保障能力。在此背景下，海洋防务装备与海洋信息化装备正迎来跨越式发展的关键时期。

在军民融合产品方向上，随着十八大提出的海洋强国战略深入推进，以及“十九大”报告提出的加快形成军民融合深度发展格局，应用于国防领域的大量深远海技术存在着巨大的军转民应用空间。同时，随着我国军贸相关项目的开展，军民融合外销产品的市场空间也正在不断扩大，公司在海洋防务装备、海洋信息化设备等领域的国际化发展前景也越来越开阔，相关业务正迎来快速增长的战略机遇期。

试验检测服务是电子类产品科研生产的重要保障条件之一。在“十九大”报告提出我国经济发展转向“高质量发展”阶段的背景下，国防科工局在军工发展计划工作会上提出，要按照“三步走”的强军目标，加快建设中国特色先进国防科技工业体系，推动军工能力建设实现高质量发展。这一决策导向将给军工及军民融合方向上的电子类产品试验检测服务行业带来更加稳健的增长预期。

在压载水设备方面，由于国际海事组织压载水公约已达到生效条件并已逐步要求强制实施，压载水设备及相关产品市场未来将迎来快速增长。

（三）公司主要会计数据和财务指标

1、近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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2、报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

公司本期完成重大资产重组，重组后合并报表按照反向购买的编制方法，具体如下：

（1）购买日的确定：长城电子于2017年9月25日完成工商变更登记，中信证券、金杜律师事务所均于2017年10月13日发表核查意见，认为本次重组所涉置入资产的交割已完成，中电广通股份发行登记于2017年10月17日变更登记完成。根据企业合并的有关规定：

同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

①企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

③参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

④合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。

⑤合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

因此，应当将2017年10月17日股份发行登记完成日确认为合并日；

（2）合并财务报表的编制 ：根据《财政部关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》 (财会函[2008]60号)、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）、《企业会计准则讲解》（2010）的规定，确定本次交易形成反向购买，被购买的上市公司不构成业务，按照权益性交易的原则进行处理。本公司作为发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但为会计上的被收购方，长城电子为法律上的子公司，但为会计上的收购方。本公司合并财务报表以长城电子本期发生额财务报表为基础编制，权益结构 （即发行的权益的数量和类型）反映了本公司的权益结构，包括本次为了购买长城电子股权而非公开发行的权益。本合并财务报表的比较信息是长城电子的前期合并财务报表。本财务报表母公司报表系以本公司母公司财务报表为基础编制，对本次重大资产重组中形成的长城电子长期股权投资成本的确定，执行《企业会计准则第2 号—长期股权投资》的相关规定。本财务报表母公司报表的比较信息是本公司的前期母公司财务报表。

因此“分季度主要财务数据”中，前三季度数据反映的是法律上子公司（会计上母公司）长城电子的2017年前三季度合并报表数据，与上市公司原披露的季度数据不具有可比性。

（四）股本及股东情况

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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2、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4、报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

（五）公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

（一）报告期内主要经营情况

2017年，面对国内外形势深刻复杂的变化，公司董事会统筹全局、周密部署、积极进取，顺利完成重大资产重组项目，成功注入军工资产，主营业务从原先的集成电路(IC)卡、模块封装业务和计算机集成与分销业务转变为海洋防务与信息对抗相关产品及系统的研发与制造。公司产业结构和资源配置进一步优化，核心竞争力进一步增强。

2017年，公司实现营业收入3.63亿元，比上年同期增长16.34%；实现利润总额1.09亿元，比上年同期增长130.26%；实现归属于母公司所有者的净利润0.82亿元，比上年同期增长88.71% 。基本每股收益0.67元，加权平均净资产收益率15.90%

报告期末，公司资产总额16.15亿元，负债总额4.63亿元，所有者权益总额11.53亿元，其中：归属于上市公司股东的所有者权益11.00亿元。

1、深入贯彻海洋强国战略促发展

公司紧抓海洋强国的战略机遇，从多个业务方向上积极推进相关工作。

在海洋防务方面，现代化海军建设对信息交互、共享的需求越来越高，水声通信装备的作用越来越重要。潜艇战与反潜战、水雷战与反水雷战、水下无人作战以及水下信息战等现代化作战方式，对水下信息传输技术装备愈发依赖。围绕现代化作战需求，公司积极拓展水下信息传输技术的应用，除稳定常规型号任务市场外，还正在全力推进“十三五”期间的预研项目，为后续军工装备的科研生产打好基础。

在军民融合方面，水下信息传输技术的应用需求正不断增加，各种数据信息，如水下遥测数据、水下机器人和海上石油平台的遥控指令、水下无缆电话、海底勘探数据、水下电视图像、环境系统中的监测数据、水文站的采集数据等都需要利用水声信道和水下信息传输系统进行传送。军民融合领域的水下信息传输需求愈发迫切，水下信息传输系统的商用价值更加凸显。在此背景下，公司正大力推进军民融合相关产品的深度开发，参与了多个国家主导的军民融合有关项目，重点推进相关技术的产业应用，为提升水下信息传输能力，建立面向全球海洋的信息传输基础设施，满足面向全球海洋观（监）测数据传输，实现军民间业务协同和数据共享以及公众服务等需求提供支撑。

2、创新驱动发展增强新动能

公司坚持创新驱动发展战略，高度重视科技研发和技术转化工作。报告期末，公司拥有1家北京市级企业技术中心，两家以技术带头人挂牌命名的“北京市职工创新工作室”。2017 年，公司申请并被受理专利数13项，其中发明 8项；获得专利授权10项，其中发明9项。截至 2017 年底，公司共拥有有效专利68项，以及一大批特定领域的关键性技术成果（不适于申请专利）。

报告期内，公司一批重大科研项目取得积极进展，军品项目预研工作深入开展，一批新产品研发成功，陆续推向市场，一批原创性科研开发取得新成果，并实现成果转化和产业化，创新对产业发展的支撑作用进一步增强。

此外，公司积极探索产学研结合的创新模式，在前沿性技术领域开展技术攻关和产品研发。联合中船重工旗下电子信息板块骨干研究所七一七所、七二二所、七二四所，以中船重工-中国科大量子导航、量子通信、量子探测联合实验室为依托，在量子导航、量子通信、量子探测技术研究，研究成果工程化、产业化等方面开展合作。积极参与中船重工在量子信息技术领域的战略布局，抢占量子信息技术在海洋防务领域应用的制高点。

3、资本运作促进产融一体谋发展

公司充分利用资本市场的资源配置功能，进一步优化公司的产业结构。2017年，全面完成了重大资产重组工作。中电财务、中电智能卡等资产被置出，以长城电子为核心的电子信息产业被置入公司，公司已更名为“中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司”，股票简称变更为“中国海防”。公司充分利用控股股东国内领先的研究院所技术和人才优势， 多层次推动电子信息领域的产研合作，通过技术合作，带动产业合作，从而进一步推动资源整合。

4、把握军贸发展新机遇不断开拓新市场

随着我国战略伙伴关系国增多，“一带一路”建设快速推进，军贸业务也不断增长。公司正及时把握机遇，全面推进军贸业务开展，除按计划完成现有军贸合同外，还在军民融合业务方向上，尝试将部分成熟产品国际化，推出军民融合外销产品，开辟新的市场空间。公司以海洋工程仪器及设备领域的相关产品为牵引，加快推动相关业务的国际化步伐。

（二）导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

（三）面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

（四）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

公司2017年度发生重大资产重组事项，重组完成后公司的资产、主营业务及股本结构发生了全面的变化，为使提供的财务信息能更真实、可靠地反映经济运营状况，根据《企业会计准则》、《企业会计准则讲解2010》以及财政部会计司财会便（2009）17号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等相关规定，公司变更部分原有会计政策和会计估计，采用长城电子的会计政策和会计估计。详情参照公司于2017年10月30日在上海证券交易所网站发布的《中电广通关于会计政策和会计估计变更的公告》（临2017-064）。

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

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（五）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（六）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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本期财务报表合并范围发生变化是由于公司实施完成重大资产重组，出售持有的中电智能卡有限责任公司58.14%股权，购买北京长城电子装备有限责任公司100%股权，并间接持有其子公司北京北方喜利得产品维修服务有限公司100%股权和北京赛思科系统工程有限责任公司70.06%股权。

本期合并财务报表范围及其变化情况详见附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

法定代表人：范国平

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

董事会批准报送日期：2018年4月14日