中国船舶重工集团
海洋防务与信息对抗股份有限公司
关于参与竞拍北京赛思科系统工程有限责任公司29.94%股权暨
关联交易的公告
证券代码：600764 证券简称：中国海防 编号：临2018-012
中国船舶重工集团
海洋防务与信息对抗股份有限公司
关于参与竞拍北京赛思科系统工程有限责任公司29.94%股权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与竞拍军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）（以下简称“军民融合基金”）在北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌转让的北京赛思科系统工程有限责任公司（以下简称“赛思科”）29.94%股权，挂牌转让底价为人民币10,590万元。
●鉴于军民融合基金在过去12个月为公司的关联方，公司本次参与竞拍赛思科29.94%股权构成向关联人购买资产，属于关联交易。
●截至本次关联交易前，公司过去12个月内未与上述关联人发生交易，也未与其他关联人发生应当累计计算的同类关联交易。
●本事项已经公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过。由于本次交易属于公开挂牌竞标，且交易金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程规定的需要公司股东大会批准的标准，因此豁免提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
2018年3月30日，军民融合基金在北交所公开挂牌转让赛思科29.94%股权，挂牌转让底价为人民币10,590万元。公司拟按照董事会的授权参与本次股权竞拍（以下简称“本次交易”），并且接受军民融合基金设置的如下转让条件：
1、意向受让方须在公告信息发布截止日17时前交纳300万元交易保证金到北交所指定银行账户（以到账时间为准）；
2、同意被确定为最终受让方后的1个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并于合同签订后2个工作日内，一次性将扣除保证金外的剩余交易价款支付至北京产权交易所指定账户；
3、同意北交所在出具产权交易凭证后3个工作日内，将全部交易价款划转至转让方指定银行账户；
4、同意在签订《产权交易合同》后三个月内，与原股东按持股比例对标的企业进行增资，并就上述增资事项于《产权交易合同》签订后5个工作日内向标的企业提供金额不低于人民币3000万元且期限不超过三个月的银行保函。”
鉴于过去12个月内，公司控股股东中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）存在通过其间接全资子公司中船重工资产经营管理有限公司（以下简称“中船资管”）对军民融合基金产生重大影响，并且中船重工集团曾作为有限合伙人直接持有其12.33%的财产份额的情形，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，军民融合基金构成公司的关联方，公司本次参与竞拍赛思科29.94%股权构成向关联人购买资产，属于关联交易。
截至本次交易前，公司过去12个月内未与上述关联人进行交易，也未与其他关联人发生应当累计计算的同类关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
由于过去12个月内，公司控股股东中船重工集团存在通过其间接全资子公司中船资管对军民融合基金产生重大影响，并且曾作为有限合伙人直接持有其12.33%的财产份额的情形，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，军民融合基金构成公司的关联方。
（二）关联人基本情况
1、名称：军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：防务投资管理（上海）有限公司
4、主要经营场所：辽宁省大连经济技术开发区小窑湾国际商务区42号路西侧1号
5、经营范围：项目投资、股权投资；受托资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股权结构
目前，军民融合基金全体合伙人及其认缴出资情况如下：
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目前，执行事务合伙人防务投资管理（上海）有限公司全体股东及其出资情况如下：
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7、最近一年经审计的主要财务指标
截止2016年12月31日，军民融合基金的资产总额为12,007,565,000.37元，负债总额为0元；2016年的利润总额为7,565,000.37元，净利润为7,565,000.37元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易类别：购买资产
2、标的资产：北京赛思科系统工程有限责任公司29.94%股权
3、标的资产权属状况说明：军民融合基金合法拥有标的资产并有权转让该资产；该资产权属清晰，不存在其他权利负担（包括但不限于抵押、质押等）或被冻结、查封等权利受到限制的情况，不存在重大诉讼或仲裁，亦无潜在的重大诉讼或仲裁。
（二）标的公司的基本情况
1、公司名称：北京赛思科系统工程有限责任公司
2、公司类型：有限责任公司
3、法定代表人：张纥
4、注册资本：人民币16,700万元
5、注册地址：北京市昌平区科技园区振兴路46号院
6、经营范围：计算机系统服务；技术开发；物业管理；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、股权结构
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注：北京长城电子装备有限责任公司为公司全资子公司。
（三）标的公司主要财务指标
单位：元
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以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）标的公司的资产评估情况
北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）已出具了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司拟购买北京赛思科系统工程有限责任公司29.94%股权涉及北京赛思科系统工程有限责任公司股东部分权益资产评估报告》（中企华评报字〔2018〕第1028号）。
本次评估采用资产基础法，以2017年9月30日为评估基准日，赛思科总资产账面价值为30,085.08万元，评估价值为44,946.06万元，增值额为14,860.98万元，增值率为49.40%；总负债账面价值为12,021.02万元，评估价值为12,021.02万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值为18,064.06万元，股东全部权益评估价值为32,925.04万元，增值额为14,860.98万元，增值率为82.27%。军民融合基金所持29.94%股权对应的评估价值为9,857.76万元。
评估增值主要源于房地产评估增值，由于赛思科土地取得于2011年，位于北京昌平船舶科技产业园，取得时土地成本较低，因北京市经济的快速发展，土地资源日益稀缺，而市场需求旺盛，造成北京市房地产价格上涨较快。
（五）标的资产的定价情况
转让方军民融合基金对标的资产的挂牌底价为 10,590万元，主要基于其投资成本、赛思科当前的经营状况和对其未来发展的预期等因素确定的挂牌底价。
（六）优先购买权安排
赛思科股东北京长城电子装备有限责任公司不放弃对标的资产的优先购买权。
四、本次交易的目的及影响
（一）取得竞拍标的资产符合公司的发展战略
收购赛思科少数股权后，赛思科将成为上市公司的间接全资子公司。此举有利于推动公司战略布局的实施，进一步完善对赛思科北京昌平船舶科技产业园的建设和管理，为公司军工业务的系统集成提供配套服务，促进公司整体价值提升，优化公司治理结构，符合公司发展战略和全体股东利益。
（二）有利于促进赛思科的后续发展
收购赛思科少数股权将更有利于公司对赛思科的重新定位和全面管理，大大提高赛思科的经营决策效率，有助于公司推动赛思科的长远发展，全面提升其综合盈利能力；同时也有助于及时解决赛思科后续健康发展的资金问题。
五、履行的审议程序
（一）公司于2018年4月13日召开第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于参与竞拍北京赛思科系统工程有限责任公司29.94%股权暨关联交易的议案》，其中：4名关联董事回避表决，3名独立董事全票赞成通过。
（二）独立董事就本次交易出具了关于同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：
1、本次关联交易事项有利于公司推动北京赛思科系统工程有限责任公司的长远发展，全面提升其综合盈利能力，促进公司整体价值提升，符合公司和全体股东的利益；2、本次关联交易系通过北京产权交易所采用公开交易方式进行，价格公允、合理，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形；3、公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（三）公司审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见认为：该关联交易符合国家有关法律、法规要求，符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，有利于促进上市公司的整体价值提升，优化公司治理结构，符合公司的长远发展战略，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和小股东利益的情形。
（四）公司于2018年4月13日召开第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于参与竞拍北京赛思科系统工程有限责任公司29.94%股权暨关联交易的议案》，监事会认为公司竞拍军民融合基金在北京产权交易中心挂牌转让所持有的北京赛思科系统工程有限责任公司29.94%的股权事项有利于促进上市公司的整体价值提升，优化公司治理结构，符合公司的长远发展战略。
（五）由于本次交易属于公开挂牌竞标，且交易金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程规定的需要公司股东大会批准的标准，因此豁免提交公司股东大会审议。
六、风险提示
公司本次参与赛思科29.94%股权竞拍，存在竞拍不成功的可能，公司将及时履行持续信息披露义务。敬请投资者注意风险。
七、备查文件
（一） 第八届董事会第二十八次会议决议
（二） 第八届监事会第二十一次会议决议
（三）独立董事的事前认可意见
（四）独立董事的独立意见
（五）董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2018年4月16日
股票代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2018-013
中国船舶重工集团
海洋防务与信息对抗股份有限公司
第八届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年4月14日，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届监事会第二十二次会议在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2018年4月4日送达全体监事。本次会议由监事会主席尤祥浩先生主持，应出席监事3名，亲自出席监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
一、 审议通过《2017年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票（占有效表决票的 100.00%），反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
二、 审议通过《2017年度财务决算报告》
表决结果：3票同意（占有效表决票的 100.00%），0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
三、 审议通过《2017年度利润分配预案》
表决结果：3票同意（占有效表决票的 100.00%），0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
四、 审议通过《2017年年度报告全文及摘要》
监事会认为：公司2017年度报告编制及审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》的规定；报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况；在本决议作出之日前，没有发现参与2017年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意（占有效表决票的 100.00%），0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
五、 审议通过《2017年度内部控制评价报告》
表决结果：3票同意（占有效表决票的 100.00%），0票反对，0票弃权。
六、 审议通过《关于2018年日常关联交易预计额度的议案》
表决结果：3票同意（占有效表决票的 100.00%），0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
七、 审议通过《关于会计政策变更的议案》
监事会同意公司根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益调整至资产处置收益列报。本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司损益、总资产、净资产产生影响，不涉及以前年度的追溯调整。报告期末，利润表中“资产处置收益”项下列示金额为2017年处置土地所有权收益，合计49,102,607.78元。
表决结果：3票同意（占有效表决票的 100.00%），0票反对，0票弃权。
八、 审议通过《关于子公司为孙公司提供担保额度上限的议案》
北京赛思科系统工程有限责任公司（以下简称“赛思科”）系本公司全资子公司北京长城电子装备有限责任公司（以下简称“长城电子”）的控股子公司。根据赛思科的经营计划和资金安排，2018年长城电子拟向其提供累计不高于10,000万元的信用支持，有效期限至 2018年度股东大会召开日。上述信用支持的具体方式按长城电子、赛思科与金融机构等协商确定，包括但不限于提供银行贷款担保、出具贸易保函、提供承兑担保等。
表决结果：3票同意（占有效表决票的 100.00%），0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司监事会
2018年4月16日
股票代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2018-014
中国船舶重工集团
海洋防务与信息对抗股份有限公司
关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易事项需提交公司股东大会审议。
●本次日常关联交易对公司的影响：公司2018年度日常关联交易预计是根据公司经营活动实际需要进行的合理估计，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响。
一、 2017年度日常关联交易执行情况
2017年公司实施重大资产重组，收购北京长城电子装备有限责任公司（以下简称“长城电子”）100%股权事项于2017年9月25日完成。鉴于日常生产经营需要，公司及下属子公司与中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）等关联方新增关联交易，公司于2017年10月28日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于增加2017年度日常关联交易预计额度的议案》，并经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
2017年1至9月，公司日常关联交易的预计和执行情况，请参见公司2017年10月30日在上海证券交易所网站发布的《临2017-063 关于增加2017年度日常关联交易预计额度的公告》。
2017年10月至12月，公司及下属子公司与中船重工集团等关联方预计关联交易发生金额40,350万元，实际发生关联交易金额：19,721.94万元，达到预计发生关联交易总额的48.88%。其中向关联人采购原材料、商品预计金额：1,300万元，实际发生：1,006.29万元，达到预计发生金额的77.41%；向关联人销售商品、产品预计金额：7,300万元，实际发生:7,382.37万元，达到预计发生金额的101%。
2017年10-12月公司日常关联交易预计发生和执行情况详见如下附表：
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本期实际发生与预计存在差异的具体情况如下：
1、上期预计向关联人扬州海通电子科技有限公司销售1,500万元，因销售产品电源模块的技术细节需进行测试，因此未能在2017年第四季度签订合同并履约。
2、上期未预计与连云港杰瑞电子有限公司发生关联交易，而实际发生额为853.33万元。此关联交易在前期沟通过程中预计应在2018年发生，由于对方对实际交付产品及服务较为满意，且急需该项产品，因此提前至2017年12月采购。
3、未预计与上海三进科技发展有限公司发生关联交易，而实际发生金额413.82万元，由于上海三进科技为中船重工远舟（北京）科技有限公司的下属子公司，原预计与中船远舟的发生的关联交易，应中船远舟要求，改为与其子公司上海三进科技签订。
4、未预计与江苏自动化研究所、宜昌测试技术研究所发生关联交易，而第四季度实际向上述关联方分别销售811万元和302万元。由于受关联方委托进行军品软件开发和模型设计，前期未得到明确的合同意向信息，因此未在上期关联交易中及时预计。
5、存贷款实际发生与预计有较大差异，其中：存款差异是由于中国海防年内在中船重工财务有限责任公司新设银行账户的审批程序未办完，本期不能存放资金；贷款差异是由于北京赛思科系统工程有限责任公司本年未发生新增贷款。
除上述原因外，由于市场原因造成预计与实际发生的差异。其他项下的关联交易实际发生金额与期初预计关联交易发生金额基本符合。
二、 2018年度日常关联交易预计金额和类别
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求，在充分考虑到过去日常关联交易实际发生情况的基础上，公司就其（含子公司，下同）与中船重工集团之间及与其他关联人之间现存及未来将持续发生的关联交易情况，预计公司 2018年度的日常关联交易的基本情况如下：
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2018年公司预计全年发生关联交易金额64,960万元，其中，向关联人采购预计上限3,935万元，向关联人销售产品、商品上限15,150万元，向关联人提供劳务上限100万元，接受关联人提供的劳务上限175万元，向关联人租赁或出租房产上限600万元。上述关联交易预计均基于对2018年经营和市场供求变化做出的预测。
2018年在关联人的财务公司存款预计金额上限15,000万元，在关联人财务公司贷款预计金额上限30,000万元，此关联交易预计是依据公司与中船重工财务有限责任公司签订的金融服务协议确定的综合授信范围，并根据公司2018年度相关业务的开展需要做出的预计。
三、 关联方介绍
（一）中国船舶重工集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：胡问鸣
注册资金：6300000万元
企业住所：北京市海淀区昆明湖南路72号
主营业务：以舰船为主的军品科研生产；国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物资贸易；物流；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程。
关联关系：《上市规则》10.1.3（一）上市公司控股股东
（二）武汉数字工程研究所
企业性质：全民所有制
法定代表人：马中
注册资金：5000万元
企业住所：湖北省武汉市洪山区珞瑜路718号
主营业务：计算机应用及设备、信息系统集成、建筑智能化工程、射频识别（RFID）应用与工程、软件开发、系统工程、自动化成套设备、机电仪器生产及加工。
关联关系：《上市规则》10.1.3（二）由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
（三）杭州应用声学研究所
企业性质：全民所有制
法定代表人：周利生
注册资金：5534万元
企业住所：杭州富阳区富春街道桂花西路82号
主营业务：声频，超高频，机械电子，磁探测及其配套的仪器仪表设备，声电转换材料及器件，计算机硬、软件，工业自动控制，办公自动化，石油测井，火工测试。
关联关系：《上市规则》10.1.3（二）由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
（四）江苏自动化研究所
企业性质：全民所有制
法定代表人：顾浩
注册资金：3000万元
企业住所：江苏省连云港市海州区圣湖路18号
主营业务：无人机、无人艇、无人潜航器的研制、生产、销售、技术服务；电子信息产品及设备、电子计算机技术服务；自动控制系统工程研制、开发；软件产品、环保化工产品、建材、太阳能的研制、开发、销售、服务；安全防范项目、网络工程的设计、施工、服务；机械加工产品设计、开发、制造、销售、服务；通讯设备及器材、电器机械销售；土木建筑设计、施工。
关联关系：《上市规则》10.1.3（二）由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
（五）武昌船舶重工集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：杨志钢
注册资金：452491.1129万元
企业住所：湖北省武汉市武昌区张之洞路2号
主营业务：各类船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、制造、改装和修理；桥梁、建筑及其他设施钢结构的设计、制造与安装；水利工程成套设备的制造与安装；石油、化工、冶金等各类压力容器和成套设备的设计、制造与安装；交通工程装备的制造与安装；能源工程装备的制造与安装；起重设备的制造与安装、环保设施设备的制造与安装；矿山机械、农用机械等各类机械的设计、制造和安装；金属铸锻加工；玻璃钢制品和其他非金属材料的制造加工；物理化学特性及计量器具检测；计算机服务和软件业；自营或代理各类商品及技术进出口业务（不含国家禁止或限制的货物进出口业务）；空调、冷藏工程的设计、制造和安装；建筑工程设计。
关联关系：《上市规则》10.1.3（二）由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
（六）扬州海通电子科技有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张友益
(下转52版)
