浙江三花智能控制股份有限公司

(上接53版)

上述票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止。

4、实施额度

公司及子公司共享不超过18亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币18亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

5、担保方式

在风险可控的前提下，公司及子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。具体每笔担保形式及金额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

二、开展票据池业务的目的

随着公司业务规模的扩大，公司在收取销售货款过程中，由于使用票据结算的客户增加，公司结算收取大量的商业汇票。同时，公司与供应商合作也经常采用开具商业汇票的方式结算。

1、收到商业汇票后，公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对商业汇票管理的成本；

2、公司可以利用票据池尚未到期的存量商业汇票作质押开据不超过质押金额的商业汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。

3、开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

三、票据池业务的风险与风险控制

1、流动性风险

公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

2、担保风险

公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

四、决策程序和组织实施

1、在额度范围内提请公司股东大会授权公司董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；

2、授权公司财务部门负责组织实施票据池业务。公司财务部门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告；

3、公司审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督。

4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

五、备查文件

1、第五届董事会第三十一次会议决议。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2018年4月16日

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2018-015

浙江三花智能控制股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，针对公司2018年度的资金需求情况，公司对2018年度对外担保进行了预测分析，提出了2018年度对控股子公司提供担保的预案，具体如下：

一、担保情况概述

根据控股子公司的生产经营和资金需求情况，为确保公司生产经营持续健康发展 ，本公司拟在2018年度为控股子公司提供担保，具体担保对象和提供的担保额度如下表：

单位：万元

■

自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

二、被担保公司基本情况

本次担保对象均为本公司的控股子公司，具体情况如下：

1、浙江三花制冷集团有限公司

成立日期：2004年12月17日

注册地点：浙江省新昌县新昌大道西路358号

法定代表人：张亚波

注册资本：25000万元人民币

企业类型：有限责任公司（中外合资）

主营业务：制冷设备、自动控制元件、机械设备、家用电器、检测设备、仪器仪表、压力容器、压力管道元件制造与销售。

经营状况：截止2017年12月31日，资产总额279,444.14万元，负债总额24,298.03万元，净资产为255,146.11万元，营业收入104,467.49万元，利润总额21,090.34万元，净利润18,051.79万元。资产负债率为8.70%。

本公司持有浙江三花制冷集团有限公司74%的股权，本公司之全资子公司三花国际有限公司（美国）持有浙江三花制冷集团有限公司26%的股权。

2、浙江三花商贸有限公司

成立日期：2012年3月27日

注册地点：新昌县七星街道下礼泉

法定代表人：张亚波

注册资本：5000万元人民币

企业类型：有限责任公司

主营业务：销售：制冷设备、自动控制元件、机械设备、家用电器、检测设备、排水泵、仪器仪表、压力容器、压力管道元件、机电液压控制泵及其他机电液压控制元器件；货物进出口；商务信息咨询。

经营状况：截止2017年12月31日，资产总额241,510.83万元，负债总额234,802.49万元，净资产为6,708.35万元，营业收入314,020.35万元，利润总额2,362.30万元，净利润1383.49万元。资产负债率为97.22%。

本公司持有浙江三花商贸有限公司100%的股权。

3、SANHUA INTERNATIONAL SINGAPORE PTE. LTD.（新加坡三花）

成立日期：2005年10月24日

注册地点：新加坡

执行董事：张亚波

注册资本：1757.9833万美金

企业类型：私人有限公司

主营业务：一般进出口贸易及投资。

经营状况：截止2017年12月31日，资产总额110,901.64万元，负债总额89,458.68万元，净资产21,442.96万元；营业收入117,615.29

万元，利润总额6,106.62万元，净利润4,861.81万元。资产

负债率为80.66%。

本公司持有新加坡三花100%的股权。

4、SANHUA INTERNATIONAL,INC..三花国际有限公司（美国）

成立日期：2002年5月10日

注册地点：252 Fallbrook Dr, Building 2, Suite 400, Houston, Tx77038

法人代表：郑春勇

注册资本：3755万美金

企业类型：有限责任公司

主营业务：制冷空调设备和部件，自动控制元件，机械设备，汽车零部件，塑料，化工的销售。

经营状况：截止2017年12月31日，资产总额57,818.18万元，负债总额37,274.85万元，净资产为20,543.33万元，营业收入82,128.08万元，利润总额-4,765.64万元，净利润-4,812.40万元。资产负债率为64.47%。

本公司持有三花国际有限公司（美国）100%的股权。

5、Sanhua AWECO Appliance Systems GmbH（三花亚威科）

成立日期：2012年11月

注册地点：Hüttenseestra?e 40 | D-88099 Neukirch | Germany

执行董事：Gerhard Teschl

注册资本：500万欧元

企业类型：有限责任公司

主营业务：洗碗机、洗衣机、咖啡机、汽车部件等家电系统零部件的研发、制造及销售。

经营状况：截止2017年12月31日，资产总额73,454.22万元，负债总额68,815.21万元，净资产4,639.01万元；营业收入120,495.01万元，利润总额-2,012.44万元，净利润-2,168.54万元。资产负债率为93.68%。

本公司与三花亚威科的股权控制关系如下图所示：

6、杭州三花微通道换热器有限公司

成立日期：2006年8月4日

注册地点：杭州经济技术开发区白杨街道12号大街289-1号

负责人：张亚波

注册资本：36000万元人民币

主营业务：开发、制造微通道换热器产品及其组件（微通道换热器和压缩

机、阀门、风扇、底盘等安装在一起的部件组合）。进行上述

产品的技术开发和售后服务。

经营状况：截止2017年12月31日，资产总额142,280.85万元，负债总额37,250.53万元，净资产为105,030.32万元，营业收入125,249.62万元，利润总额23,695.97万元，净利润20,499.18万元。资产负债率为26.18%。

本公司持有杭州三花微通道换热器有限公司100%的股权。

7、浙江三花汽车零部件有限公司（浙江汽零）

成立日期：2004年10月12日

注册地点：杭州经济技术开发区12号大街301号

负责人：张亚波

注册资本：146000万元人民币

主营业务：生产：汽车零部件（经向环保排污申报后方可经营）；批发、零售、技术开发：汽车零部件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。

经营状况：截止2017年12月31日，资产总额271,316.22万元，负债总额66,544.81万元，净资产为204,771.41万元，营业收入121,039.03万元，利润总额21,331.30万元，净利润18,213.98万元。资产负债率为24.53%。

本公司持有浙江三花汽车零部件有限公司100%的股权。

8、苏州新智汽车部件有限公司（苏州新智）

成立日期：2009年3月4日

注册地点：苏州市吴中区木渎镇汲水路38号

负责人：童岳频

注册资本：500万元人民币

主营业务：贮液器、膨胀阀、管组件的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

经营状况：截止2017年12月31日，资产总额11,369.31万元，负债总额7,452.62万元，净资产为3,916.69万元，营业收入12,777.19万元，利润总额487.72万元，净利润382.55万元。资产负债率为65.55%。

本公司与苏州新智的股权控制关系如下图所示：

三、担保协议的主要内容

截止本公告日，本公司拟在2018年度为控股子公司提供担保事项尚未与银行签署相关担保协议，具体担保协议以银行实际签署为准。

四、担保目的和风险评估

1、由于控股子公司在日常经营中仅仅依靠自身的积累很难保证公司的正常经营，因此，从整体经营发展实际出发，本公司通过为控股子公司提供担保，解决上述子公司经营中对资金的需求问题，有利于上述子公司保持必要的周转资金，保证正常的生产经营，本公司能直接或间接分享子公司的经营成果。

2、本次担保对象均为本公司合并报表范围内的子公司，且本公司直接或间接的持有上述子公司100%的股权，本公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于本公司可控制范围内。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。

五、董事会意见

公司董事会认为：根据控股子公司的生产经营和资金需求情况，本公司通过为控股子公司提供担保，有利于确保其生产经营持续健康发展，有利于稳步拓展海外市场。同时，本次担保对象均为本公司合并报表范围内的子公司，且本公司直接或间接的持有被担保公司100%的股权，本公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于本公司可控制范围内，公司董事会同意本次为控股子公司提供担保事项，并提请股东大会授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止。

但目前浙江三花商贸有限公司、新加坡三花、三花亚威科资产负债率均已超过70%,为此，本次担保事项尚须提交股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，本公司及控股子公司累计担保余额为93,146.97万元，占公司2017年末经审计净资产的11.83%。本次为控股子公司提供担保生效后，本公司及控股子公司已审批的有效担保额度合计为393,146.97万元，占公司2017年末经审计净资产比例的49.92%，上述担保全部为对控股子公司提供担保。

本公司及控股子公司不存在逾期担保。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第三十一次会议决议。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2018年4月16日

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2018-016

浙江三花智能控制股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“三花智控”）于2018年4月12日召开的第五届董事会第三十一次临时会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品，在上述额度范围内资金可以滚动使用。购买银行理财产品购买日有效期限为自董事会审议通过之日起至2019年4月30日止。

现将相关事项公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2015〕1454号文核准，本公司于2015年12月向7名认购对象非公开发行人民币普通股（A股）股票46,349,942股，共募集资金399,999,999.46元，扣除发行费用5,999,999.47元后的募集资金净额为393,999,999.99元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2015〕531号）。

基于本公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的规定，募集资金由杭州三花微通道换热器有限公司（以下简称“三花微通道公司”）及其子公司负责实施，具体使用安排见下表：

■

2015年12月29日，本公司已将募集资金净额393,999,999.99元以增资方式拨付给全资子公司杭州三花微通道换热器有限公司。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理制度》等规定，本公司、三花微通道公司、中信银行股份有限公司杭州凤起支行与华林证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，募集资金在中信银行股份有限公司杭州凤起支行进行了专户存储。

二、募集资金的使用情况

1、截至本公告日，三花微通道公司尚未使用的募集资金余额为10,684.82万元。

■

注：公司2017年12月18日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司同意将2015 年度非公开发行股票部分募集资金人民币11471.76万元用于“新增年产70万台换热器自动化技术改造项目”，该事项内容详见公司2017年12月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2017-078）。

2、募集资金闲置的主要原因

公司根据募投项目投资建设情况，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。

三、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的情况

1、投资目的

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，为提高公司闲置募集资金的使用效率，增加股东回报，在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司拟使用部分闲置项目募集资金购买银行理财产品。

2、投资额度

公司拟使用闲置募集资金不超过人民币10,000万元购买银行理财产品，在上述额度范围内资金可以滚动使用。

3、投资品种

本次购买银行理财产品为商业银行发行的安全性高、短期（不超过一年）、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种，即不包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资等。

使用闲置募集资金购买的保本型商业银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

4、投资期限

本次购买银行理财产品购买日有效期限为自董事会审议通过之日起至2019年4月30日止。

5、授权管理

在额度范围内，董事会授权三花微通道董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财的非关联方机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

金融市场受宏观经济等因素影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划，但不排除受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司审计部门对募集资金账户进行日常监督，定期对募集资金的使用及购买银行理财产品情况进行审计、核实。

3、三花微通道购买银行理财产品时，应当选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的商业银行作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保。

公司董事会指派公司财务总监跟踪购买银行理财产品的进展情况及投资安全状况。财务总监发现公司购买银行理财产品出现异常情况时应当及时向董事会报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

4、公司独立董事、监事会有权对其投资银行理财产品的情况进行定期或不定期检查及监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关理财活动。

五、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品对公司日常经营的影响

公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，不影响公司募投项目的资金周转和需要。通过适度低风险理财，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益。

六、前十二个月内购买银行理财产品情况

截至本公告日，公司及控股子公司前十二个月内利用自有闲置资金购买理财产品共计100笔，已获得收益约为937.40万元。截至本公告日，公司及控股子公司理财产品余额为57,890万元。

七、相关方对使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的意见

1、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：在确保不影响募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过10,000万元闲置募集资金购买银行理财产品，有利于提高公司募集资金的投资收益，符合公司和股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。我们同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金购买银行理财产品，在上述额度范围内资金可以滚动使用。购买银行理财产品购买日有效期限为自董事会审议通过之日起至2019年4月30日止。

2、监事会意见

公司监事会认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币10,000万元闲置募集资金购买银行理财产品，有利于提高募集资金使用效益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，符合公司和股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品，在上述额度范围内资金可以滚动使用。

3、独立财务顾问核查意见

公司独立财务顾问华林证券股份有限公司认为：

公司本次拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的事项已履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。

本事项有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次使用闲 置募集资金购买银行理财产品不会影响募投项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行。独立财务顾问对公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的事项无异议。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第三十一次临时会议决议；

2、公司第五届监事会第二十六次临时会议决议；

3、独立董事对相关事项独立意见；

4、华林证券股份有限公司《关于浙江三花智能控制股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品事项的核查意见》。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2018年4月16日

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2018-017

浙江三花智能控制股份有限公司

公司2018年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）2018年4月12日召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过了《公司2018年度日常关联交易预计的议案》，现将相关事项公告如下：

一、关联交易概述

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定，现就本公司及控股子公司2018年全年将发生的关联交易预计如下：

1、日常关联交易预计如下：

单位：万元

■

2、其他关联交易预计如下：

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况：

（1）杭州通产机械有限公司（以下简称“通产机械”）

注册资本：2,000万元

法定代表人：翁伟峰

注册地址：杭州经济技术开发区12号大街289-2号一层

经营范围：生产、销售自动化控制、精密测试仪器（ALT气体检漏设备、自

动化检测与控制设备、数控组合加工专机、自动化特种设备）。

最近一期财务数据：最近一期财务数据：截止2017年12月31日，总资产10,039.95万元，净资产1,637.47万元，主营业务收入1,506.77万元，净利润317.40万元。（未经审计）

（2）杭州三花研究院有限公司（以下简称“三花研究院”）

注册资本：11,000万元

法定代表人：张亚波

注册地址：杭州经济技术开发区12号大街289-2号

经营范围：生产：自动化控制、精密测试仪器（除国家专项审批），服务：太阳能光热、新能源汽车热管理系统及零部件、智能电控一体化、节能制冷空调、暖通领域技术前期研究开发，试验设备和工艺装备的开发，智能控制元器件开发、技术开发、技术服务、技术咨询和服务。

最近一期财务数据：最近一期财务数据：截止2017年12月31日，总资产13,430.24万元，净资产10,297.63万元，主营业务收入1,550.19万元，净利润10,109.09万元。（未经审计）

（3）重庆泰诺有限公司（以下简称“重庆泰诺”）

注册资本：1200万元

法定代表人：李锦萍

注册地址：重庆市江北区铁山坪街道庆坪村和上坪村（港城工业园区A区）

经营范围：批发、零售：生产加工机械配件、机械产品、机械设备。**[国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营]。

最近一期财务数据：截止2017年12月31日，总资产11,080.36万元，净资产2,769.44万元，主营业务收入24,999.04万元，净利润1,204.96万元。（未经审计）

（4）南昌三花锦利丰机械有限公司（以下简称“南昌三花锦利丰”）

注册资本：500万元

法定代表人：李锦萍

注册地址：江西省南昌市南昌经济技术开发区蛟桥镇办公楼313室

经营范围：生产、销售机械零部件；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

最近一期财务数据：截止2017年12月31日，总资产1,723.03万元，净资产462.82万元，主营业务收入1,833.54万元，净利润-37.18万元。（未经审计）

（5）中山三花泰诺机械有限公司（以下简称“中山三花泰诺”）

注册资本：500万元

法定代表人：李锦萍

注册地址：中山市黄圃镇马安村横石路黎福玲、黎星发、黎淑玲厂房3第一、二楼

经营范围：生产、加工、销售：机械设备及配件；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

最近一期财务数据：截止2017年12月31日，总资产707.05万元，净资产344.83万元，主营业务收入231.68万元，净利润-155.17万元。（未经审计）

（6）浙江三花绿能实业集团有限公司（以下简称“三花绿能”）

注册资本：48,300万元

法定代表人：任金土

注册地址：杭州经济技术开发区21号大街60号

经营范围：销售：汽车零部件；实业投资管理、咨询管理（除证券、期货）。

最近一期财务数据：截止2017年12月31日，总资产557,499.73万元，净资产331,416.54万元，主营业务收入99,754.39万元，净利润158,195.92万元。（未经审计）

（7）芜湖艾尔达科技有限责任公司（以下简称“芜湖艾尔达”）

注册资本：1,215.04万元

法定代表人：胡如国

注册地址：芜湖市弋江区高新技术产业开发区花津南路103号1#生产厂房

经营范围：销售：加热器、电器组件、汽车配件、厨房电器、卫浴电器研发、生产、销售，食品生产设备、家用电器、电机领域的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；食品生产设备、家用电器、电机及配件的制造、加工；计算机软件开发；商务信息咨询；投资管理咨询；企业管理咨询；企业形象策划；会议服务；展览展示服务（以上范围涉及前置许可的除外）；市场营销策划。

最近一期财务数据：截止2017年12月31日，总资产3,179.61万元，净资产3,122.82万元，主营业务收入77.06万元，净利润-531.14万元。（未经审计）

（8）杭州福膜新材料科技股份有限公司（以下简称“福膜科技”）

注册资本： 5,876.1210万人民币

法定代表人：顾方明

注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道12号大街289号浙江三花汽车零部件有限公司2幢一楼

经营范围：生产：高性能锂离子电池隔离膜、太阳能电池隔离膜。 服务：动力电池隔离膜的科研开发、技术咨询、转让；批发、零售：高性能锂离子电池隔离膜、太阳能电池隔离膜。

最近一期财务数据：截止2017年12月31日，总资产38,036.25万元，净资产25,702.41万元，主营业务收入35,776.95万元，净利润5,886.85万元。（未经审计）

2、与上市公司的关联关系

因通产机械、三花研究院、三花绿能与本公司及控股子公司同受三花控股直接或间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。因本公司董事、高级管理人员在重庆泰诺、南昌三花锦利丰、中山三花泰诺、芜湖艾尔达、福膜科技担任董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

3、履约能力分析

上述关联方均生产经营正常，具备良好的履约能力，不存在违规占用上市公司资金的情况。

三、关联交易的主要内容

（一）关联交易定价原则和定价依据

根据公司《关联交易管理办法》规定，本公司关联交易的定价原则为：

1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价格的，按照协议价定价；

2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确；

3、市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；

4、成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；

5、协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。

（二）关联交易定价方式具体如下：

1、日常关联交易

■

2、其他关联交易

■

四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易均为公司正常经营。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，对公司开拓市场起到了积极作用。不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

因本公司及控股子公司2018年除预计发生上述关联交易以外，还将发生采购生产设备关联交易，预计2018年本公司及控股子公司与关联人发生关联交易总额为6,030万元，虽已达3,000万元以上，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，故上述关联交易事项无需提交股东大会审议。

五、独立董事意见

经审核，公司独立董事对上述日常关联交易预计事项发表了事前认可意见与独立意见如下：

1、关于公司2018年度日常关联交易预计的事前认可意见

公司提交了2018年度日常关联交易预计的相关详细资料，经认真核查，基于独立判断，认为：2018年度日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。

同意将公司2018年度日常关联交易预计事项之相关议案提交公司第五届董事会第三十一次会议审议。

2、关于公司2018年度日常关联交易预计的独立意见

经核查，独立董事发表独立意见如下：公司2018年度日常关联交易预计事项已经独立董事事前认可，并经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事回避表决。

公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决。全体独立董事同意公司2018年度日常关联交易预计事项。

六、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

公司2018年全年预计发生的日常关联交易事项的决策程序及信息披露情况符合相关法规要求，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本独立财务顾问对公司2018年预计相关关联交易事项无异议。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第三十一次会议决议。

2、独立董事对相关事项的独立意见。

3、海通证券股份有限公司关于公司关联交易事项的核查意见。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2018年4月16日

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2017-018

浙江三花智能控制股份有限公司

公司2018年度采购生产设备关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）2018年4月12日召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过了《公司2018年度采购生产设备关联交易预计议案》，现将相关事项公告如下：

一、关联交易概述

本公司及控股子公司在对设备采购情况进行分析后得出：杭州通产机械有限公司（以下简称“通产机械”）、杭州三花研究院有限公司（以下简称“三花研究院”）提供的设备质量性能保障、交货及时、价格合理，为此，预计2018年公司仍将向通产机械、三花研究院采购设备。2017年本公司及控股子公司分别向通产机械、三花研究院采购设备666.67万元、39.96万元，预计2018年本公司及控股子公司将通过招投标等各种方式可能向通产机械、三花研究院分别采购设备将不超过3,150万元、50万元。

通产机械、三花研究院是本公司控股股东三花控股的子公司，为本公司关联方，此项交易属于关联交易。

二、关联方基本情况

（一）杭州通产机械有限公司（以下简称“通产机械”）

注册资本：2,000万元

法定代表人：翁伟峰

注册地址：杭州经济技术开发区12号大街289-2号一层

经营范围：生产、销售自动化控制、精密测试仪器（ALT气体检漏设备、自

动化检测与控制设备、数控组合加工专机、自动化特种设备）。

最近一期财务数据：最近一期财务数据：截止2017年12月31日，总资产10,039.95万元，净资产1,637.47万元，主营业务收入1,506.77万元，净利润317.40万元。（未经审计）

2、与上市公司的关联关系：

因通产机械与本公司同受三花控股直接或间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

3、履约能力分析

通产机械经营正常，生产状况良好，其能确保与本公司及控股子公司发生设备供应的履约能力，通产机械不存在违规占用上市公司资金的情况。

（二）杭州三花研究院有限公司（以下简称“三花研究院”）

1、基本情况：

注册资本：11,000万元

法定代表人：张亚波

注册地址：杭州经济技术开发区12号大街289-2号

经营范围：生产：自动化控制、精密测试仪器（除国家专项审批），服务：太阳能光热、新能源汽车热管理系统及零部件、智能电控一体化、节能制冷空调、暖通领域技术前期研究开发，试验设备和工艺装备的开发，智能控制元器件开发、技术开发、技术服务、技术咨询和服务。

最近一期财务数据：最近一期财务数据：截止2017年12月31日，总资产13,430.24万元，净资产10,297.63万元，主营业务收入1,550.19万元，净利润10,109.09万元。（未经审计）

2、与上市公司的关联关系：

因三花研究院与本公司同受三花控股直接或间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

3、履约能力分析

三花研究院经营正常，生产状况良好，其能确保与本公司及控股子公司发生设备供应的履约能力，三花研究院不存在违规占用上市公司资金的情况。

三、关联交易的主要内容

（一）本公司及控股子公司与通产机械签署的《生产设备供销协议》尚处于存续期间。关联交易主要内容如下：

1、采购设备的计划：由本公司及控股子公司向通产机械提供设备采购计划，明确采购设备的种类、规格、型号、交货时间和数量。本公司及控股子公司的采购计划如有调整，应及时通知通产机械。

2、定价政策：双方之交易价格，应参照市场价格由双方协商确定。

3、其他：本公司及控股子公司并无强制性义务仅从通产机械采购其所需的设备，在市场同等条件下，本公司及控股子公司可自行选择向任意第三方供应商进行采购；通产机械并无强制性义务必须履行本公司及控股子公司的采购计划。但在同等条件下，通产机械应优先供应本公司及控股子公司的设备。

（二）本公司及控股子公司与三花研究院签署的《生产设备供销协议》尚处于存续期间。关联交易主要内容如下：

1、采购设备的计划：由本公司及控股子公司向三花研究院提供设备采购计划，明确采购设备的种类、规格、型号、交货时间和数量。本公司及控股子公司的采购计划如有调整，应及时通知三花研究院。

2、定价政策：双方之交易价格，应参照市场价格由双方协商确定。

3、其他：本公司及控股子公司并无强制性义务仅从三花研究院采购其所需的设备，在市场同等条件下，本公司及控股子公司可自行选择向任意第三方供应商进行采购；三花研究院并无强制性义务必须履行本公司及控股子公司的采购计划。在任何情况下，本公司及控股子公司都不得要求三花研究院给予优于任何第三方的销售条件；但在同等条件下，三花研究院应优先供应本公司及控股子公司的设备。

四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，不会对公司独立性产生影响。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

因本公司及控股子公司2018年除预计发生上述采购生产设备关联交易以外，还将发生其他日常关联交易，预计2018年本公司及控股子公司与关联人发生关联交易总额为6,030万元，虽已达3,000万元以上，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，故上述关联交易事项无需提交股东大会审议。

五、独立董事意见

经审核，公司独立董事对上述采购生产设备关联交易事项发表了事前认可意见与独立意见如下：

1、关于公司2018年度采购生产设备关联交易预计的事前认可意见

公司提交了关于2018年度采购生产设备关联交易预计事项的相关详细资料，经认真核查，基于独立判断，认为：采购生产设备关联交易系日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。

同意将关于公司2018年度采购生产设备关联交易事项之相关议案提交公司第五届董事会第三十一次会议审议。

2、关于公司2018年度采购生产设备关联交易预计的独立意见

经核查，独立董事发表独立意见如下：关于公司2018年度采购生产设备关联交易预计事项已经独立董事事先认可，并经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事回避表决。

公司与关联方发生的关联交易为公司正常生产经营所需，符合公司《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定。上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决。全体独立董事同意公司2018年度采购生产设备关联交易预计事项。

六、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

公司2018年全年预计发生的采购生产设备关联交易事项的决策程序及信息披露情况符合相关法规要求，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本独立财务顾问对公司2018年预计相关关联交易事项无异议。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第三十一次会议决议。

2、独立董事对相关事项的独立意见。

3、海通证券股份有限公司关于公司关联交易事项的核查意见。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2018年4月16日