大连百傲化学股份有限公司

公司代码：603360 公司简称：百傲化学

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》，拟以未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），合计派发现金股利33,335,000.00元；向全体股东每10股转增4股，不送红股。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司主营业务为异噻唑啉酮类工业杀菌剂（以下简称“工业杀菌剂”或“杀菌剂”）的研发、生产和销售，主要产品为异噻唑啉酮衍生物原药剂及其复配产品，分为CIT/MIT、MIT、OIT、DCOIT、BIT等几大系列产品。

异噻唑啉酮是一种广谱、高效、低毒、非氧化性、环境友好型杀菌剂，主要用以杀灭或抑制微生物生长，广泛运用于油田注水、工业循环水、造纸、日化、涂料、农药、切削油、皮革、油墨、染料、制革、木材制品等领域的杀菌、防腐、防霉。

（二）经营模式

1、销售模式

公司主要采用直销的销售方式，分别由国内销售部和国际销售部负责国内、国际市场的销售业务。

国内销售，公司作为异噻唑啉酮类杀菌剂原药剂生产企业，国内下游客户主要是为工业水处理、造纸、日化等不同领域内提供杀菌剂产品的技术服务提供商，为钢铁厂、油田、造纸厂、日化产品生产企业等终端客户等提供工业杀菌解决方案及产品。目前，公司销售已涵盖国内主要省份地区，与900多家国内企业建立了长期稳定的合作关系。

国际销售，公司通过国际展会营销、邀请大客户考察、互联网销售等方式积累了大量优质稳定的国际客户，与陶氏化学、美国龙沙、英国索尔、德国朗盛等国际化工巨头建立了长期稳定的合作关系，国际销售遍布欧洲、亚洲、北美洲、南美洲、大洋洲和非洲等地区。

2、生产模式

公司主要采用以销定产的生产模式，按照年度销售计划制定年度生产计划，并将年度计划分解至各月组织生产。针对有个性化需求的客户，采取“多批次、小批量、多产品”的柔性化生产方式。

（三）行业情况

在工业领域使用的杀菌、抑菌、防腐、防霉、除藻剂通常简称工业杀菌剂，用于杀灭和抑制微生物生长，一般可分为氧化性和非氧化性两大类。异噻唑啉酮类杀菌剂是一种主流的非氧化性杀菌剂，在工业水处理、造纸、涂料、日化、海洋油漆等许多领域被广泛应用，近年来随着异噻唑啉酮类杀菌剂在水产养殖、农业薄膜和兽药等新领域的应用尝试，市场空间有望进一步扩大。

公司十余年来专注于异噻唑啉酮类产品的生产、研发和销售，是行业内领先的异噻唑啉酮类工业杀菌剂制造商，产品系列覆盖了此类杀菌剂的所有常用品种，产品质量达到国际先进水平，可满足下游应用的各种不同需求。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

说明：

（1）第四季度递延所得税费用增加，造成净利润指标下降；

（2）第四季度公司原材料采购支出增加，致经营活动产生的现金流量净额为负。

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入41,036.45万元，同比增长5.37%；实现营业利润12,646.26万元,同比增长16.73%；归属于上市公司股东的净利润10,026.64万元，同比增长2.03%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

公司于2018年1月27日召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意根据财政部发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号）的相关规定变更会计政策。

本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司损益、总资产、净资产产生影响，不涉及以前年度的追溯调整。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司2017年度纳入合并范围的子公司共3户，详见本报告“第十一节 财务报告”之“九、在其他主体中的权益”。本公司合并范围的变化情况详见本报告“第十一节 财务报告”之“八、合并范围的变更”。

证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2018-017

大连百傲化学股份有限公司

第二届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

大连百傲化学股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第二十七次会议通知于2018年4月6日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2018年4月16日以现场方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中非独立董事吴冰委托非独立董事刘宪武代为出席会议并行使表决权，独立董事王爱群、吴庆银委托独立董事李龙代为出席会议并行使表决权，会议由董事长刘宪武先生主持，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于〈公司2017年年度报告及摘要〉的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站发布的《大连百傲化学股份有限公司2017年年度报告》全文，摘要详见公司在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》发布的《大连百傲化学股份有限公司2017年年度报告摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（二）审议通过《关于〈2017年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（三）审议通过《关于〈2017年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（四）审议通过《关于〈2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

独立董事发表了同意的独立意见。

（五）审议通过《关于〈2017年度内部控制评价报告〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（六）审议通过《关于〈2017年度独立董事述职报告〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（七）审议通过《关于〈董事会审计委员会2017年度履职情况报告〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（八）审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》

董事会同意以未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（九）审议通过《关于2018年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

董事会同意2018年度独立董事津贴标准为7万元/年（税前），除在公司担任经营职务的非独立董事外，其他非独立董事不在公司领取薪酬；2018年度公司高级管理人员基本薪酬与2017年度相同。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（十）审议通过《关于聘用2018年度财报审计机构和内控审计机构的议案》

董事会同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（十一）审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》

董事会同意变更募集资金投资项目——“年产3000吨B/F腈中间体及年产500吨高性能有机颜料项目”的部分内容。具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》发布的《关于部分变更募集资金投资项目的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

三、上网公告附件

《独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见》

四、报备文件

《第二届董事会第二十七次会议决议》

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司董事会

2018年4月17日

证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2018-018

大连百傲化学股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

大连百傲化学股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届监事会第十七次会议通知于2018年4月6日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2018年4月16日以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中监事会主席刘静委托监事黄越代为出席并行使表决权。会议由监事黄越先生主持，会议召开程序及出席监事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于〈公司2017年年度报告及摘要〉的议案》

监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2017年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——财务报告一般规定》（2014年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关规定和要求，在全面了解和认真审核董事会编制的公司2017年年度报告及其摘要后，发表审核意见如下：

1、公司2017年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规的要求；

2、公司2017年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营管理状况和财务状况；

3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（二）审议通过《关于〈2017年度监事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（三）审议通过《关于〈2017年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（四）审议通过《关于〈2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

（五）审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》

监事会认为：公司2017年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，符合公司的实际情况，不存在损害中小股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（六）审议通过《关于〈2017年度内部控制评价报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

（七）审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》

监事会认为，公司本次变更部分募投项目，符合公司的发展战略和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司本次变更部分募投项目的事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

三、报备文件

《第二届监事会第十七次会议决议》

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司监事会

2018年4月17日

证券代码：603360证券简称：百傲化学公告编号：2018-019

大连百傲化学股份有限公司

2017年第四季度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》等规范的要求，大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）将2017年第四季度主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

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注：以上为不含税价格。

二、主要产品和原材料的价格变动情况

（一）主要产品的价格变动情况

■

注：以上为不含税价格。

（二）主要原材料的价格变动情况

■

注：以上为不含税价格。

三、其他对公司生产经营具有重大影响的事项

本报告期内公司未发生对生产经营具有重大影响的其他事项。

以上生产经营数据由公司统计，未经会计师事务所审计，仅供投资者了解公司2017年第四季度生产经营情况使用，不构成公司的实质承诺和预测，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司董事会

2018年4月17日

证券代码：603360证券简称：百傲化学公告编号：2018-020

大连百傲化学股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●原项目名称：年产3000吨B/F腈中间体及年产500吨高性能有机颜料项目

●新项目名称：年产3000吨B/F腈中间体及年产7000吨邻氯苯甲腈（F腈）化工中间体扩建项目

●变更募集资金投向的金额：3,461.68万元

●新项目预计正常投产并产生收益的时间为2018年12月

一、变更部分募集资金投资项目的概述

（一）募集资金的基本情况

经中国证监会证监许可〔2017〕42号《关于核准大连百傲化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》，并经上海证券交易所同意，大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,334万股，每股发行价格为人民币9.24元，募集资金总额为人民币30,806.16万元，扣除发行费用后，募集资金净额25,898.16万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年1月25日出具了瑞华验字【2017】第43010001号《验资报告》。

（二）募集资金的使用情况

截至2018年3月31日，募集资金的使用情况如下：

单位：万元

■

（三）本次变更募集资金投资项目的情况

原项目：年产3000吨B/F腈中间体及年产500吨高性能有机颜料项目

新项目：年产3000吨B/F腈中间体及年产7000吨邻氯苯甲腈化工中间体扩建项目

本次变更部分募集资金投资项目的内容为：（１）取消原项目“年产500吨高性能有机颜料项目”；（２）增加“年产7000吨邻氯苯甲腈化工中间体扩建项目”。

原项目计划总投资为14,010.00万元，其中已完成投资10,553.28万元，项目剩余募集资金3,461.68万元。变更部分募投项目“年产7000吨邻氯苯甲腈化工中间体扩建项目”计划投资4,020万元。

上述变更募集资金投资项目事项不构成关联交易，已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，与会董事一致同意上述变更募集资金投资项目事项，独立董事发表了同意的独立意见。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

原项目于2012年12月11日在沈阳经济开发区发展和改革局备案，实施主体为全资子公司沈阳百傲化学有限公司（以下简称“沈阳百傲”），建设期为24个月，财务内部收益率为21.25%，拟投入资金14,010.00万元，构成明细如下：

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截至2018年3月31日，原项目累计实际投入10,553.28万元，其中置换前期投入的自有资金9,048.29万元,详情请参见公司于2017年4月24日发布的《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》(公告编号2017-013)，直接使用募集资金1,504.99万元，剩余未使用的募集资金3,461.68万元分别存放于沈阳百傲设立于盛京银行股份有限公司大连五四广场支行和招商银行股份有限公司沈阳经济技术开发区支行的募集资金专项账户。

目前，原项目车间房屋工程已建设完成，年产3000吨B/F腈生产线已于2017年9月投产。本次部分变更募集资金投资项目，已建设完成的车间房屋和生产线均可继续使用。

（二）变更的具体原因

1、高性能颜料（PR254）项目市场竞争环境发生重大变化。

原项目2012年12月立项备案，距今已超过5年时间，高性能颜料的主要供应商均已扩大产能，部分供应商已达到2000吨/年—4000吨/年的生产能力，且经过多年经营已形成品牌效应并牢牢占据市场，公司如果继续推进高性能颜料项目在生产规模、产品价格和品牌影响力上都不具备竞争优势，很难进入市场。因此，停止高性能颜料项目，有利于避免原项目建成后产品竞争力不足的风险。

2、F腈中间体扩产项目是公司既定的经营计划，也是公司丰富产品种类的重要战略调整

公司第二届董事会第二十二次会议于2017年8月30日审议通过《关于投资沈阳百傲F腈中间体扩产项目、F腈下游产品项目及配套设施的议案》，F腈中间体扩产项目是公司既定的经营项目之一。

公司产品全部为异噻唑啉酮类工业杀菌剂及其系列产品，产品种类较为单一，公司在继续专注工业杀菌剂领域的同时，也一直谋求进入其它精细化工领域、丰富产品种类。沈阳百傲经过多年在年产3000吨B/F腈中间体项目上的摸索，在工艺技术和生产安排上积累了丰富的经验，首条B/F腈中间体生产线于2017年9月达到量产要求，为进一步扩大F腈中间体生产规模打下了坚实的基础。

3、解决公司内部对F腈中间体的需求

大连百傲松木岛分公司BIT项目和沈阳百傲F腈中间体下游产品（2-氰基-4-硝基苯胺）项目对F腈中间体的年需求量约为5500吨，原项目3000吨/年的产能无法满足公司内部的需求量。

三、新项目的具体内容

新项目“年产3000吨B/F腈中间体及年产7000吨F腈中间体扩产项目”，实施主体是全资子公司沈阳百傲，项目实施地点与原项目相同。其中“年产3000吨B/F腈中间体项目”已建设完成并于2017年9月投产。“年产7000吨F腈中间体扩产项目”从基础设计至投产需18个月，预计2018年底投产。计划总投资4,020万元，与剩余募集资金的缺口558.32万元由公司自筹。

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沈阳百傲聘请辽宁省轻工设计院有限公司对“年产7000吨F腈中间体扩产项目”进行了可行性研究，并出具了可行性研究报告。根据可研报告，以2万元/吨的价格对外销售，正常年销售收入13,475万元，平均增值税689.64万元，销售税金及附加82.76万元，项目平均年税后净利润2,281.15万元，投资回收期3.87年（税后）。

四、新项目的市场前景与风险提示

1、新项目的市场前景

中间体邻氯苯甲腈（以下简称“F腈”）是重要的有机合成中间体，主要用于合成工业杀菌剂苯并异噻唑啉酮（BIT）及合成染料中间体2-氰基-4-硝基苯胺，广泛用于于染料、医药和农药等行业。医药工业用于合成抗疟疾新药硝喹及多种消炎杀菌药物，用于制备非肽型抗血管紧张素等；在农药生产行业中，F腈中间体为农药生产的原料，含有F腈中间体的农药对作物的保护以及对作物病虫害的防治有着重要的作用。随着国内染料、医药、农业等行业发展，F腈中间体市场空间呈现逐年增长的趋势。新项目建成后，沈阳百傲F腈中间体的产量达到10000吨/年，在生产规模、工艺技术、单位成本和产品质量方面处于国内优势地位。

公司另一募投项目“年产7500吨CIT/MIT、500吨OIT、2000吨BIT系列产品建设项目”中BIT项目对F腈中间体的需求量约3000吨/年，沈阳百傲F腈中间体下游产品项目（2-氰基-4-硝基苯胺）需求量约2500吨/年，公司内部使用合计5500吨/年，另4500吨向外销售。

2、新项目面临的风险和应对措施

（1）环境保护风险及措施

沈阳百傲从事精细化学品生产，属于重污染行业，公司生产过程中产生废水、废气及废固等污染物，随着环保要求日趋严格，项目可能面临环保标准、环保监管进一步提高的风险。

沈阳百傲将严格按照环保相关法律法规以及当地环境保护部门的环保要求组织生产经营，建立严格的环保内控制度和操作规范，并确保其得到有效实施。不断加大环保投入，确保环境保护设施有效合规运行。

（2）产品销售风险及措施

公司首次进入F腈中间体生产领域，新项目投产后F腈中间体产能将达到10000吨/年，面临消化产能以及市场拓展的风险。

公司自用的F腈中间体约为5500吨/年，其中另一募投项目“年产7500吨CIT/MIT、500吨OIT、2000吨BIT系列产品建设项目”中BIT项目对F腈中间体的需求量约3000吨/年，沈阳百傲F腈中间体下游产品（2-氰基-4-硝基苯胺）项目需求量约2500吨/年。实际向外销售的F腈中间体约为4500吨/年。

五、拟变更项目的备案和审批情况

“年产7000吨F腈中间体扩产项目”已于2018年3月28日取得沈阳经济开发区发展和改革局出具的沈开发备[2018]30号项目备案证明，尚需取得沈阳环境保护部门的环评批复，目前环评手续正在办理中。

六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

公司本次变更部分募投项目，是基于项目市场环境变化和公司战略布局的综合考虑，符合公司实际情况。变更后的募投项目充分利用了原项目的车间厂房和技术工艺，产品更符合市场需求。本次变更部分募投项目符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，有利加快募投项目的建设进程，有利于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法利益的情形。因此，我们同意公司本次变更部分募投项目事项，并同意将该事项提交2017年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司本次变更部分募投项目，符合公司的发展战略和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次变更部分募投项目的事项。

（三）保荐人意见

1、百傲化学本次部分变更募集资金投资项目已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件中关于上市公司募集资金管理的相关规定。

2、本次部分变更募集资金投资项目是百傲化学基于公司丰富产品种类的重要战略调整及高性能颜料（PR254）项目市场竞争环境发生重大变化等方面的考虑，符合公司的生产经营及发展战略，不存在损害股东利益的情形。

综上所述，保荐机构同意公司本次部分变更募集资金用途的事项。

七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

本次部分变更募集资金用途事项已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司董事会

2018年4月17日