克明面业股份有限公司
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人陈克明、主管会计工作负责人李锐及会计机构负责人(会计主管人员)李锐声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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截止披露前一交易日的公司总股本：
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非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
2018年2月2日，公司因筹划重大股权投资事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票停牌；2018年2月7日，经与相关各方论证，公司筹划的重大股权投资事项构成重大资产重组，公司股票继续停牌。2018年3月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》。2018年4月10日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，公司继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌。本次重大资产重组为公司以货币增资的方式取得标的公司山东利生食品集团有限公司的控股股权。停牌期间，公司及相关各方正加快推进本次重大资产重组的工作进程，并及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重组进展公告。具体内容详见2018年2月2日起公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《重大事项停牌公告》、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》、《关于召开临时股东大会审议重大资产重组继续停牌事项的公告》。截止本公告日，该重组事项尚在进行中，公司股票尚未复牌。
■
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
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四、对2018年1-6月经营业绩的预计
2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
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五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
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证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2018-052
克明面业股份有限公司
第四届董事会第二十二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2018年04月16日上午以现场结合通讯的方式召开，本次会议于2018年04月12日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集，董事会秘书王勇先生主持，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事和高管列席会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
（一）《关于公司2018年第一季度报告全文及正文的议案》
内容：《公司2018年一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），《公司2018年一季度报告正文》详见《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（二）《关于调整股权激励计划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》
内容：根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，若在授予日后/在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票回购数量及回购价格、股票期权数量及行权价格进行调整。因公司2017年度权益分派已于2018年3月30日实施完毕，故现对公司本次股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格、股票期权行权价格进行调整。
经本次调整后，公司股权激励计划首次授予部分的尚未解锁的限制性股票回购价格为5.11元/股，尚未行权的股票期权行权价格为9.6167元/份；预留部分授予的尚未解锁的限制性股票回购价格为7.8967元/股，尚未行权的股票期权行权价格为14.8元/份。
具体内容详见2018年04月17日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整股权激励计划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格的公告》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会
2018年04月17日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2018-053
克明面业股份有限公司
第四届监事会第二十次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议通知于2018年04月12日以电话和电子邮件的方式发出，于2018年04月16日上午以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
本次会议由监事会主席黄劲松先生召集并主持，董事会秘书王勇先生列席会议。会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
二、监事会会议审议情况
会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
（一）《关于公司2018年第一季度报告全文及正文的议案》
内容：经审核，监事会认为董事会编制和审核克明面业股份有限公司2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权
（二）《关于调整股权激励计划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》
内容：经审核，我们认为，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于价格调整的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。调整后的激励对象的主体资格合法、有效。
具体内容详见2017年04月17日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整股权激励计划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格的公告》。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
克明面业股份有限公司监事会
2018年04月17日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2018-055
克明面业股份有限公司
关于调整股权激励计划之
限制性股票回购价格
及股票期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”）于2018年04月16日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》。因在股权激励计划实施期间，公司发生需要调整价格事宜，公司股权激励计划首次授予部分的尚未解锁的限制性股票回购价格为5.11元/股，尚未行权的股票期权行权价格由9.8167元/份调整为9.6167元/份；预留部分授予的尚未解锁的限制性股票回购价格为7.8967元/股，尚未行权的股票期权行权价格由15元/份调整为14.8元/份。具体内容公告如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2014年4月21日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司拟实施股票期权与限制性股票激励计划，向48名激励对象定向发行新股480.00万股。公司于2014年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。根据中国证监会的反馈意见，公司于2014年5月30日披露了《关于股权激励计划(草案)获得中国证监会备案无异议的公告》（公告编号：2014-028）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、2014年7月11日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》,确定首次授予日为2014年7月11日，在本次授予限制性股票与股票期权的过程中，部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，本次实际授予的激励对象由48名调整为46名，实际授予的限制性股票数量由288万股调整为282万股。股票期权授予人数与数量不变，授予人数仍为19人，授予数量仍为144万份。公司于2014年7月15日披露了《克明面业股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2014-045）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、2014年7月25日，公司披露了《克明面业股份有限公司关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2014-46），完成了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次股票期权与限制性股票的授予登记工作，向19名激励对象授予股票期权144.00万份，向46名激励对象授予限制性股票数量282.00万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、2015年4月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议决议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于回购注销股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象周煜、罗义和、刘钟文已离职及孟琦被选举为监事，不再满足成为激励对象的条件，公司同意注销周煜（4人中仅周煜授予了股票期权）已获授的全部期权共计30,000份，回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票155,000股。另有，因股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，注销首次授予部分所涉及的18名激励对象第一个行权期已获授的未满足行权条件的282,000份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的42名激励对象已获授的未满足解锁条件的533,000股限制性股票。
5、2015年5月4日，公司召开第三届董事会第十五次会议决议，审议通过了《关于对向激励对象授予预留股权期权及限制性股票的议案》，确定公司预留股票期权和限制性股票激励计划授予日为5月4日。同意向12名激励对象授予股票期权16.00万份，授予价格为46.60元/份，同意向22名激励对象授予限制性股票31.33万股，授予价格为23.69元/股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、2015年6月12日，公司披露了《关于股权激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2015-056），2015年6月13日，公司披露了《关于股权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2015-057），公司向12名激励对象授予股票期权16.00万份，向22名激励对象授予限制性股票数量31.33万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、2016年1月24日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销俞勇已获授的全部期权10,000份，回购注销俞勇已获授但未解锁的限制性股票5,000股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、2016年2月20日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》（公告编号：2016-020），因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成注销俞勇已获授的全部期权10,000份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、2016年5月3日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告》（公告编号：2016-057），因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司已注销俞勇已获授的全部限制性股票15,000股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、2016年5月4日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。因在股权激励计划实施期间，公司发生派息及公积金转增股本等需要调整数量、价格事宜，股票期权首次授予数量由112.8万份调整为338.4万份；股票期权预留部分授予数量由15万份调整为45万份。首次授予股票期权的行权价格由31.05元/份调整为10.0167元/份；预留部分授予股票期权的行权价格由46.6元/份调整为15.2元/份。限制性股票首次授予数量由213.2万股调整为639.6万股；限制性股票预留部分授予数量由30.83万股调整为92.49万股。首次授予的限制性股票的回购价格由15.33元/股调整为5.11元/股；预留部分授予的限制性股票的回购价格由23.69元/股调整为7.8967元/股。
11、2016年5月18日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期自主行权的公告》，公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期可行权股票期权的行权价格为15.2元/份；可行权人员为公司中层管理人员、核心技术（业务）人员共计11人，可行权数量为11.25万份，行权期限为自2016年5月4日至2017年5月3日止。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、2016年6月8日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票解除限售的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票涉及激励对象人数为21人，数量为23.1225万股，上市流通日为2016年6月15日。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、2016年7月4日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，同意对42名激励对象159.9万股限制性股票进行解锁和对18名激励对象84.6万份股票期权进行行权。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、2016年7月8日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期自主行权的公告》，公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期可行权股票期权的行权价格为10.0167元/份；可行权人员为陈克忠、陈晖、王勇、晏德军、陈宏、张瑶、张军辉等7人以及中层管理人员、核心技术（业务）人员11人，可行权数量为84.6万份，行权期限为自2016年7月11日至2017年7月10日止。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、2016年7月25日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票解除限售的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票涉及激励对象人数为42人，数量为159.9万股，上市流通日为2016年7月28日。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、2016年12月19日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因原激励对象晏德军、刘让安、袁泽春、潘英已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销晏德军已获授但未行权的股票期权27万份，回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票67.5万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
17、2017年2月25日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告》（公告编号：2017-018），因原激励对象晏德军、刘让安、袁泽春、潘英已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票67.5万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
18、2017年4月27日，公司披露了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权的公告》（公告编号：017-044），因原激励对象范伏珍已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成回购注销范伏珍已获授但未行权的股票期权90,000份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
19、2017年5月8日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于注销股票期权和限制性股票激励计划已解禁/行权股票或返还所得收益的议案》。由于2015年度业绩未达股权激励行权/解锁条件，公司决定回购注销股权激励对象所持已解禁/行权的股票共计1,148,300股,同时，激励对象将返还所获得的收益8,130,601.55元。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
20、2017年8月2日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》。因股权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期（2016年7月11日起至2017年7月10日止）、预留授予部分股票期权第一个行权期（2016年5月4日起至2017年5月3日止）已到期，公司拟注销首次授予部分所涉及的8名激励对象第二个行权期内已获授到期未行权的股票期权486,000份，注销预留授予部分所涉及的5名激励对象第一个行权期已获授到期未行权的股票期权24,350份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
21、2017年8月2日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》。因在股权激励计划实施期间，公司发生需要调整价格事宜，公司股权激励计划首次授予部分的尚未解锁的限制性股票回购价格为5.11元/股，尚未行权的股票期权行权价格由10.0167元/份调整为9.8167元/份；预留部分授予的尚未解锁的限制性股票回购价格为7.8967元/股，尚未行权的股票期权行权价格由15.2元/份调整为15元/份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
22、2017年8月25日。公司披露了《关于股权激励计划已到期未行权的部分股票期权注销完成的公告》。因股权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期（2016年7月11日起至2017年7月10日止）、预留授予部分股票期权第一个行权期（2016年5月4日起至2017年5月3日止）已到期，公司完成注销首次授予部分所涉及的8名激励对象第二个行权期内已获授到期尚未行权的股票期权486,000份，注销预留授予部分所涉及的5名激励对象第一个行权期已获授到期尚未行权的股票期权24,350份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
23、2017年9月6日。公司披露了《关于股权激励计划部分已解禁/行权未出售股票注销完成的公告》，由于2015年度公司业绩未达股权激励行权/解锁条件，根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励管理办法》相关规定，公司完成回购注销股权激励对象所持已解禁/行权的股票共计1,148,300股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
24、2017年9月11日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象周犀利已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟注销周犀利已获授但未解锁的限制性股票3.6万股。另有，因股权激励计划首次授予部分第三个行权/解锁期及预留授予部分第二个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟注销首次授予部分所涉及的16名激励对象第三个行权期已获授的未满足行权条件的72.6万份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的37名激励对象已获授的未满足解锁条件的136.2万股限制性股票；拟注销预留授予部分所涉及的11名激励对象第二个行权期已获授的未满足行权条件的11.25万份股票期权，回购注销预留授予部分所涉及的21名激励对象已获授的未满足解锁条件的23.1225万股限制性股票。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
25、2017年9月21日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》，因2016年公司业绩未达股权激励行权（解锁）条件，根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司完成注销首次授予部分所涉及的16名激励对象第三个行权期已获授但未满足行权条件的726,000份股票期权，注销预留授予部分所涉及的11名激励对象第二个行权期已获授但未满足行权条件的112,500份股票期权。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
26、2017年11月11日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告》，因激励对象周犀利已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成注销周犀利已获授但未解锁的限制性股票3.6万股。另有，因2016年公司业绩未达股权激励行权（解锁）条件，根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司完成回购注销首次授予部分所涉及的37名激励对象已获授的未满足解锁条件的136.2万股限制性股票；回购注销预留授予部分所涉及的21名激励对象已获授的未满足解锁条件的23.1225万股限制性股票。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、调整事由、调整方法和调整结果
（一）调整事由
2018年3月20日，公司召开2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配的议案》，以公司现有总股本333,556,523股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税）。该分配方案已于2018年3月30日实施完毕。
根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要相关规定，若在股票期权与限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间或在股票期权行权前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票和股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（二）调整方法
1、股票期权行权价格的调整
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
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根据以上公式：
首次授予股票期权的行权价格由9.8167元/份调整为9.8167-0.2=9.6167元/份；
预留部分授予股票期权的行权价格由15元/份调整为15-0.2=14.8元/份。
若在授予日后，克明面业发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
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基于激励对象限制性股票应取得的2017年度现金分红目前未实际派发给其本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故回购价格将不因派息进行调整。
经本次调整后，公司股权激励计划首次授予部分的尚未解锁的限制性股票回购价格为5.11元/股，尚未行权的股票期权行权价格为9.6167元/份；预留部分授予的尚未解锁的限制性股票回购价格为7.8967元/股，尚未行权的股票期权行权价格为14.8元/份。
三、对公司业绩的影响
本次股权激励计划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格的调整不会对公司的经营业绩产生重大影响。
四、独立董事意见
我们认为，公司本次对股权激励计划之限制性股票回购价格、股票期权行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格和限制性股票回购价格调整的规定。
我们同意董事会对股权激励计划之限制性股票回购价格、股票期权行权价格的调整。经调整后，公司股权激励计划首次授予部分的尚未解锁的限制性股票回购价格为5.11元/股，尚未行权的股票期权行权价格为9.6167元/份；预留部分授予的尚未解锁的限制性股票回购价格为7.8967元/股，尚未行权的股票期权行权价格为14.8元/份。
五、监事会意见
经审核，我们认为，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于价格调整的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。调整后的激励对象的主体资格合法、有效。
六、法律意见书
1、克明面业本次调整股权激励计划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、本次调整股权激励计划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格所涉相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股权激励计划》的相关规定，合法、有效。
七、备查文件
1、经与会董事签字确认的第四届董事会第二十二次会议决议；
2、经与会监事签字确认的第四届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、湖南启元律师事务所出具的《关于克明面业股份有限公司调整股权激励计划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格的法律意见书》。
特此公告
克明面业股份有限公司董事会
2018年04月17日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2018-054
2018年第一季度报告
