中国长城科技集团股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2018-039

中国长城科技集团股份有限公司

第七届董事会第一次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第一次会议通知于2018年4月4日以传真/电子邮件方式发出，会议于2018年4月16日在深圳长城大厦16楼会议室及北京分会场召开，应到董事九名，亲自出席会议董事九名，全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由靳宏荣董事主持，审议通过了以下议案：

一、关于选举第七届董事会董事长的议案

经董事会审议，选举靳宏荣先生为公司第七届董事会董事长，任期同第七届董事会。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、关于第七届董事会各专门委员会组织架构的议案

1、董事会战略委员会组织架构

经董事会审议，选举靳宏荣先生、陈小军先生、李峻先生、吴中海先生为公司第七届董事会战略委员会委员，靳宏荣先生为主任委员，任期同第七届董事会。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

2、董事会审计委员会组织架构

经董事会审议，选举虞世全先生、张志勇先生、蓝庆新先生为公司第七届董事会审计委员会委员，虞世全先生为主任委员，任期同第七届董事会。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

3、董事会提名委员会组织架构

经董事会审议，选举吴中海先生、吕宝利先生、虞世全先生为公司第七届董事会提名委员会委员，吴中海先生为主任委员，任期同第七届董事会。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

4、董事会薪酬与考核委员会组织架构

经董事会审议，选举蓝庆新先生、孔雪屏女士、虞世全先生为公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员，蓝庆新先生为主任委员，任期同第七届董事会。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

三、关于聘任总裁的议案

根据董事会提名委员会的建议，经董事会审议，决定聘任陈小军先生为公司总裁，任期同第七届董事会（简历见附件）。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

四、关于聘任高级副总裁的议案

根据董事会提名委员会的建议，经董事会审议，决定聘任徐刚先生、周庚申先生、戴湘桃先生、周在龙先生、段军先生为公司高级副总裁，任期同第七届董事会（简历见附件）。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

五、关于聘任财务总监的议案

根据董事会提名委员会的建议，经董事会审议，决定聘任刘文彬先生为公司财务总监，任期同第七届董事会（简历见附件）。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

六、关于聘任董事会秘书的议案

根据董事会提名委员会的建议，经董事会审议，决定聘任郭镇先生为公司董事会秘书，任期同第七届董事会（简历见附件）。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司独立董事对聘任总裁、高级副总裁、财务总监及董事会秘书事宜发表了同意的独立意见，认为聘任高级管理人员提名程序符合《公司章程》的有关规定，候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会表决程序符合法律法规的规定。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的相关内容。

七、关于聘任证券事务代表的议案

经董事会审议，决定聘任邓文韬先生为公司证券事务代表，任期同第七届董事会（简历见附件）。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

八、关于收购及增资天地超云的议案（详见同日公告2018-041号《关于收购天地超云部分股权及增资的公告》）

为实现公司战略发展需要，进一步完善安全整机、服务器、云计算业务领域的产业链和生态链，公司与北京天地超云科技有限公司（简称“天地超云”）各股东方于2018年1月27日签署了《关于北京天地超云科技有限公司投资意向书》（简称“投资意向书”），就收购天地超云管理层股东4%股权及未来继续增资事宜达成了初步意向。在投资意向书签署后，各方积极落实并促成股权转让及增资的相关工作，包括具体收购方案、交易价格等。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告（东洲评报字[2018]第0078号），天地超云截至2017年7月31日的股东全部权益的评估值为人民币28,000.00万元。在此基础上，经公司与天地超云各股东方友好协商，各方拟就公司收购天地超云管理层股东4%股权及增资事宜签署具体协议。拟定管理层股东4%股权的转让价格为人民币1,120.00万元，同时公司向天地超云增资人民币20,000.00万元。收购及增资事宜完成后，公司持有天地超云股权比例为44%。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一八年四月十七日

附件：

（1）陈小军先生，现任本公司董事、党委书记，中国国籍，毕业于天津大学电子工程系无线电技术专业，大学本科学历，工学学士，工程师。兼任武汉中原电子集团有限公司董事长。曾任中国电子信息产业集团有限公司人力资源部主任、中国瑞达系统装备有限公司总经理和党委书记、中国通广电子公司副总经理、通广-北电网络有限公司总经理等职。2016年11月起任本公司总裁，2016年12月首次担任本公司董事，2018年4月换届选举时连任本公司第七届董事会董事。

陈小军先生与本公司实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；持有本公司股份60,000股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，陈小军先生不是失信被执行人；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。

（2）徐刚先生，中国国籍，毕业于西北电讯工程学院无线电通信专业，大学本科学历；华中科技大学电子与信息工程专业，工程硕士学位；研究员级高级工程师。现任武汉中原电子集团有限公司副董事长，曾任武汉中原电子集团有限公司董事兼总经理、副总经理、总经理助理兼制造部部长等职。2017年1月起任本公司高级副总裁。

徐刚先生与本公司实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；持有本公司股份60,000股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，徐刚先生不是失信被执行人；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。

（3）周庚申先生，中国国籍，毕业于清华大学精密仪器系、清华大学经济管理学院，获工学学士和工商管理硕士学位，教授级高级工程师。兼任工业和信息化部电子科学技术委员会委员。2007年12月当选“2007品牌中国年度人物”，2008年、2010年两次当选“中国信息产业年度经济人物”。曾任本公司董事兼总裁、副总裁，打印机事业部总经理，显示器事业部总经理等职。2016年11月起任本公司高级副总裁。

周庚申先生与本公司实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；持有本公司股份97,680股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，周庚申先生不是失信被执行人；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。

（4）戴湘桃先生，中国国籍，毕业于湖南大学电气工程系工业电气自动化专业，大学本科学历，工学学士，工程师。曾任长城信息产业股份有限公司董事兼总经理、副总经理、总裁助理兼终端本部总经理等职。2017年1月起任本公司高级副总裁。

戴湘桃先生与本公司实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；持有本公司股份60,000股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，戴湘桃先生不是失信被执行人；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。

（5）周在龙先生，中国国籍，毕业于长江商学院工商管理专业，硕士研究生。曾任中国电子信息产业集团有限公司第六研究所副所长、浪潮集团公司大客户部副总经理，中国软件与技术服务股份有限公司政府行业总监、税务事业部总经理、总经理助理兼重大工程部总经理、高级副总经理，长城计算机软件与系统有限公司总经理、董事长等职。2016年12月起任本公司高级副总裁。

周在龙先生与本公司实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；持有本公司股份60,000股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，周在龙先生不是失信被执行人；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。

（6）段军先生，中国国籍，毕业于电子科技大学电子工程系，大学本科学历，工学学士；曾任华为技术有限公司运营商BG Marketing营销总监、上海傲蓝信息科技有限公司董事兼副总经理、上海贝尔-阿尔卡特朗讯移动事业集团首席技术官、通广北电有限公司市场总监等职。2017年10月起任本公司高级副总裁。

段军先生与本公司实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；持有本公司股份20,000股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，段军先生不是失信被执行人；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。

（7）刘文彬先生，中国国籍，毕业于湖南大学，会计硕士学位；全国会计领军人才；高级会计师、国际注册高级会计师、注册理财规划师。曾任长城信息产业股份有限公司财务总监、副总会计师、财务部部长、副部长等职。2017年2月起任本公司财务总监。

刘文彬先生与本公司实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；持有本公司股份60,000股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，刘文彬先生不是失信被执行人；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。

（8）郭镇先生，中国国籍，毕业于东北财经大学，工商管理硕士。曾任深圳鲁发实业有限公司财务主管、采购主管，长城科技股份有限公司及下属公司采购部采购工程师，长城科技股份有限公司董事会办公室工作人员，深圳长城开发科技股份有限公司董事会办公室业务主办，长城科技股份有限公司董事长秘书及本公司办公室主任。2006年2月起任本公司董事会秘书。

郭镇先生与本公司实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；持有本公司股份28,000股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，郭镇先生不是失信被执行人；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。

（9）邓文韬先生，中国国籍，毕业于电子科技大学计算机科学与技术专业，大学本科学历，工科学士，中级经济师。曾任博世汽车检测设备（深圳）有限公司软件工程师。2009年6月至今，任职本公司董事会办公室工作人员，从事证券事务管理工作。

邓文韬先生与本公司实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，邓文韬先生不是失信被执行人；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。

（10）公司董事会秘书、证券事务代表联系方式

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证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2018-040

中国长城科技集团股份有限公司

第七届监事会第一次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司第七届监事会第一次会议通知于2018年4月4日以传真/电子邮件方式发出，会议于2018年4月16日在深圳长城大厦16楼会议室及北京分会场召开，应到监事三名，亲自出席会议监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由马跃监事主持，会议形成以下决议：

选举马跃先生为公司第七届监事会主席，任期同第七届监事会。

该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

中国长城科技集团股份有限公司

监事会

二O一八年四月十七日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2018-041

中国长城科技集团股份有限公司

关于收购天地超云部分股权及增资的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

1、为实现公司战略发展需要，进一步完善安全整机、服务器、云计算业务领域的产业链和生态链，公司与北京天地超云科技有限公司（简称“天地超云”）各股东方于2018年1月27日签署了《关于北京天地超云科技有限公司投资意向书》（简称“投资意向书”），就收购天地超云管理层股东4%股权及未来继续增资事宜达成了初步意向（具体内容详见2018-015号《关于收购天地超云部分股权及增资意向的提示性公告》）。在投资意向书签署后，各方积极落实并促成股权转让及增资的相关工作，包括具体收购方案、交易价格等。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告（东洲评报字[2018]第0078号、东洲评报字[2018]第0078-1号），天地超云截至2017年7月31日的股东全部权益的评估值为人民币28,000.00万元。在此基础上，经公司与天地超云各股东方友好协商，各方拟就公司收购天地超云管理层股东4%股权及增资事宜签署具体协议。拟定管理层股东4%股权的转让价格为人民币1,120.00万元；同时公司向天地超云增资人民币20,000.00万元，以评估值对应天地超云现时注册资本的比例，增资价款中的13,785.7143万元计入其注册资本，其余6,214.2857万元计入其资本公积，天地超云注册资本将由人民币19,300万元增至人民币33,085.7143万元；收购及增资事宜完成后，公司持有天地超云股权比例为44%。

2、上述事项已经2018年4月16日公司第七届董事会第一次会议审议通过，表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事发表意见，具体内容详见下文介绍。

3、本次收购及增资事项无需提交公司股东大会审议批准，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、北京云基地创业投资有限公司

（1）企业性质：有限责任公司

（2）住 所：北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院18号楼八层811室

（3）法定代表人：田溯宁

（4）注册资本：人民币10,000万元

（5）经营范围：创业投资咨询；创业管理服务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。

（6）主要股东：田溯宁、北京上云创展投资中心（有限合伙）

2、北京天地融创创业投资有限公司

（1）企业性质：有限责任公司

（2）住 所：北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院18号楼四层405室

（3）法定代表人：周耘

（4）注册资本：人民币20,000万元

（5）经营范围：创业投资；创业投资咨询；创业管理服务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。

（6）主要股东：周耘、田溯宁、秦捷、鄂立新、吴曼

3、北京天诚鼎创投资中心（有限合伙）

（1）企业性质：有限合伙企业

（2）主要经营场所：北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院18号楼4层415室

（3）执行事务合伙人：北京天地融创创业投资有限公司

（4）经营范围：投资；投资管理、资产管理、投资咨询；企业管理、企业管理咨询、经济贸易咨询、企业形象策划；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

（5）合伙人：北京天地融创创业投资有限公司、杨立

4、房玉震（自然人）

（1）住 所：北京市

（2）就职单位：北京天地超云科技有限公司法定代表人

5、北京超云聚创科技发展中心（有限合伙）

（1）企业性质：有限合伙企业

（2）主要经营场所：北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院18号楼2层206室

（3）执行事务合伙人：房玉震

（4）经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。

（5）合伙人：房玉震、宋建民、谢红军、陈敬熙

交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关系，也不存在对其利益倾斜的其他关系。经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，交易对方不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

北京天地超云科技有限公司

1、基本情况

（1）企业性质：有限责任公司

（2）住 所：北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院18号楼二层201室

（3）法定代表人：房玉震

（4）注册资本：19,300万元

（5）经营范围：组装计算机服务器；技术推广服务、技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；设备租赁；销售计算机软硬件及外围设备。

（6）成立时间：2010年11月19日

（7）股权结构：

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天地超云的实际控制人为田溯宁。

2、主要业务介绍

天地超云是一家致力于云计算服务器的研发、生产、销售、售后服务，为用户提供云计算基础设施的创新型高科技公司。

3、审计、评估情况

公司聘请了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）和上海东洲资产评估有限公司以基准日2017年7月31日对天地超云进行了审计和评估，并分别出具了审计报告（中天运[2017]审字第91200号）和资产评估报告（东洲评报字[2018]第0078号、东洲评报字[2018]第0078-1号）。截至2017年7月31日，天地超云经审计净资产为639.67万元，经评估净资产值为28,000.00万元。

（1）主要财务数据（单位：人民币万元）

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（2）评估状况

关于天地超云的评估情况详见“四、交易的定价政策及定价依据”中的相关介绍。

4、天地超云注册资本已全部实缴到位，公司拟通过收购取得的天地超云管理层股东4%股权不存在任何质押或其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结情形。本次收购及增资事项有优先受让权的其他股东将放弃优先受让权。经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，标的公司不是失信被执行人。

5、收购及增资前后股权结构变化

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（续表）

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四、交易的定价政策及定价依据

（一）定价政策

本次收购及增资天地超云的审计、评估基准日为2017年7月31日。根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告（东洲评报字[2018]第0078号、东洲评报字[2018]第0078-1号），天地超云截至2017年7月31日的股东全部权益的评估值为人民币28,000.00万元，该评估结果已经中国电子信息产业集团有限公司备案。在此基础上，各方友好协商后拟定管理层股东4%股权的转让价格为人民币1,120.00万元；同时公司向天地超云增资人民币20,000.00万元，以评估值对应天地超云现时注册资本的比例，增资价款中的13,785.7143万元计入其注册资本，其余6,214.2857万元计入其资本公积。

（二）定价依据

本次评估目的为股权收购和增资，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用成本法和收益法评估，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取收益法的评估结论。具体如下：

1、按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为7,480.04万元，增值额6,840.37万元，增值率1,069.36%。评估结果汇总如下表（单位：万元）：

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2、采用收益法评估，被评估单位在假设条件下股东全部权益价值评估值28,000.00万元，比审计后账面净资产增值27,360.33万元，增值率4,277.28%。

A、评估模型及公式

本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值

经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即

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式中：r：所选取的折现率（此处为加权平均资本成本WACC，计算得出14%）

Fi：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）

n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

本次明确的预测期期间n选择为5年，确定预测期后收益期确定为无限期。

g：未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定n年后Fi不变，g取零。

对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为30,750.15万元。

B、收益预测过程

a、对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行分析、复核。

b、分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。

c、在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。

d、根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。

e、根据企业资产配置和固定资产使用状况预测营运资金、资本性支出。

C、折现率选取

折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]

其中：Re为公司权益资本成本（计算得出15.1%）

Rd为公司债务资本成本（5年期以上贷款利率4.90%）

We为权益资本在资本结构中的百分比（经分析确定90.2%）

Wd为债务资本在资本结构中的百分比（经分析确定9.8%）

T为公司有效的所得税税率（所得税为15%）

本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：Re＝Rf＋β×MRP＋ε。

其中：Rf为无风险报酬率（10年期可以市场交易的国债平均到期实际收益率4.1672%）

β为公司风险系数（预期风险系数0.993）

MRP为市场风险溢价（当前中国市场的权益风险溢价约为6.96%）

ε为公司特定风险调整系数（经分析确定为4%）

D、溢余及非经营性资产负债

溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。经清查账面货币资金账户存款余额，经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为1个月的付现成本费用，除此之外有1,019.83万元溢余。

非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债。经过资产清查，非经营性资产评估值-282.08万元。

E、有息债务

有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项。经清查，企业有息负债3,500.00万元。

收益法评估值计算表（单位：万元）：

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3、评估结论及分析

天地超云属于IT制造行业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务平台、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。

鉴于本次评估目的，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值，故收益法的结果作为最终评估结论。

经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币28,000.00万元。

五、交易协议的主要内容

（一）签约方

甲方（投资方）：中国长城科技集团股份有限公司

乙方1：北京云基地创业投资有限公司（简称“云基地创投”）

乙方2：北京天地融创创业投资有限公司（简称“天地融创”）

乙方3：北京天诚鼎创投资中心（有限合伙）（简称“天诚鼎创”）

乙方4：房玉震

乙方5：北京超云聚创科技发展中心（有限合伙）（简称“超云聚创”）

（乙方1、乙方2、乙方3合称“原投资人”；乙方4、乙方5合称“管理层股东”；乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5合称“乙方”或“原股东”）

丙方：北京天地超云科技有限公司

（二）交易安排

1、股权转让（“转股价款”）

（1）房玉震以311.1111万元的价格转让其持有的天地超云1.11%的股权（对应注册资本214.4444万元），投资方同意向房玉震购买该等股权；

（2）超云聚创以808.8889万元的价格转让其持有的天地超云2.89%的股权（对应注册资本557.5556万元），投资方同意向超云聚创购买该等股权。

2、增资（“增资价款”）

各方根据评估结果，通过友好协商确定天地超云投前估值为2.8亿元，投资方以人民币2亿元认购天地超云新增注册资本，其中增资价款的13,785.714286万元计入注册资本，其余部分6,214.285714万元计入资本公积。

3、转股价款及增资价款的支付

投资方应于协议签署后七个工作日内一次性将转股价款分别支付至管理层股东的账户；投资方分两次将增资价款支付至天地超云的账户，第一期增资价款为增资价款的50%，于协议签署后七个工作日内支付；第二期增资价款为增资价款的50%，于天地超云完成工商变更登记日后三十个工作日内支付。

（三）过渡期安排

自交易基准日（2017年7月31日）起，天地超云及其子公司的收益，投资方按交易完成后的持股比例享有。

（四）业绩承诺及奖励

1、业绩承诺

原股东承诺天地超云2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和不低于8,700万，逐年度分别为2018年度不低于1,000万元、2019年度不低于2,900万元、2020年度不低于4,800万元。

2、实现净利润的确定

天地超云在2018年、2019年、2020年的会计年度结束时，由投资方指定具有证券业务资格的会计师事务所对实际盈利情况出具专项审核报告；承诺年度实现的净利润根据专项审核报告进行确定。

3、业绩补偿

（1）各方一致同意每年进行补偿核算，并按以下计算公式计算所得注册资本比例进行补偿：

原股东每年应补偿注册资本比例=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各期的承诺净利润数总和-原股东以前年度已补偿注册资本比例。

原股东每年应补偿注册资本数额=原股东每年应补偿注册资本比例×本次交易完成后老股东总持有的注册资本（18,528万元）。

尽管有上述约定，但各方确认，原股东对投资方业绩补偿的上限为原股东合计持有的标的公司股权比例（共计56%）中的31.07%，或对应的注册资本补偿的上限为原股东注册资本出资额（共计18,528万元）中的31.07%，即5,756.6496万元。各原股东按照届时在原股东间的持股比例分别且连带地向投资方承担注册资本补偿及违约责任。

（2）在逐年计算补偿测算期间乙方应补偿注册资本比例时，按照协议约定的计算公式确定的当年补偿注册资本比例小于0时，按0取值，即已经补偿的注册资本比例不冲回。

（3）天地超云在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿注册资本比例进行相应调整为：按上述公式计算的补偿注册资本比例×（1＋转增或送股比例）。

（4）天地超云在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应无偿补偿的注册资本数量。

（5）在业绩补偿触发时，乙方对投资方的业绩补偿应在该未完成业绩承诺年度的次年4月30日前完成，即：乙方无偿（或以法律允许的最低价格）向甲方转让持有天地超云注册资本，涉及的工商变更登记手续应在补偿年度的次年4月30日前完成。

4、业绩奖励

各方一致同意对业绩承诺期累计实际净利润超过业绩承诺总额部分的50%将全部由天地超云以现金方式作为奖励支付给管理团队，管理团队成员及具体分配方案由管理层股东决定，且管理层股东应确保该等分配不会产生任何对天地超云日常经营管理造成不利影响的争议或纠纷。

投资方直接带来的销售业绩可计入业绩承诺额，但不计入超额奖励业绩。

业绩奖励的发放时间为业绩承诺期满后下一年度的4月30日前。

5、业务合作

本次交易完成后，天地超云由其现有管理团队运营为主，投资方提供包括资金和市场等各方面协助，协调包括但不限于中国电子体系内的资源。

本次交易完成后，各方成立联合工作小组，指定各自的具体负责人/接口人，在正式交易文件签署之后壹个月内完成各方合作的细化方案的议定。

（五）公司治理

各方一致同意，业绩承诺期内天地超云董事会由5人组成，投资方委派2名，原股东委派3名，其中董事长由投资方委派。

天地超云设监事会，监事会由3名监事组成；1名投资方代表、1名管理层股东代表和1名职工代表；主席由投资方委派。

天地超云实行董事会领导下的总经理负责制，在业绩承诺期间，董事会授予总经理不可撤销的日常经营管理权，并保证管理团队及高级管理人员在业绩承诺期内稳定。财务负责人由投资方推荐，主要负责财务规范及大额支出管理等监管工作。

（六）违约责任

本协议生效后，本协议任何一方不履行本协议任一条款的，即构成违约。

由于任何一方的违约行为，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担责任，赔偿因其违约而给守约方造成的实际损失；如出现多方违约，根据多方实际过错情况，由多方分别承担相应的违约责任，赔偿因其违约而给守约方造成的直接经济损失。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或根据本协议的规定解除本协议的权利。本协议其他条款对于违约责任另有约定的，从其约定。

就任一原股东应承担的相关责任和义务，均由公司的其他原股东承担连带责任。

（七）生效

本协议经各方签字盖章后生效；如合同需各方决策机构批准，则以本协议签订时间与及相关决策机构批准时间之较晚者为生效时间。

六、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及天地超云职工处置安排事项，也不涉及债权债务的转移。收购及增资天地超云完成后，公司持有天地超云股权比例为44%，为其第一大股东。

鉴于协议条款“公司治理”的约定，如果涉及上市公司董事、监事、高级管理人员兼职的情况，天地超云将视为公司关联方，与其开展交易为关联交易，公司将根据后续人员安排并依据相关规定履行关联交易审批程序。

公司部分业务与天地超云在技术、产品方面有显著互补及协同效应，在业务渠道、目标客户方面具有差异，不存在同业竞争的情况。

七、交易目的和对公司的影响

天地超云在国产服务器行业有着较高的技术研发实力和影响力，坚持自主创新，致力于打造自主、安全、可控的云计算服务器品牌。天地超云与中国长城在战略发展、主营业务上相匹配，有显著的互补及协同效应，为进一步充实公司核心关键技术、增强产业链整合能力，提高市场竞争力，公司经研究后决定收购天地超云部分股权并向其增资。

八、董事会关于收益法评估结论的意见

董事会经审议认为天地超云处于发展阶段，收益法评估对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，能够更为客观、全面的反映被评估单位拥有的服务平台、研发能力、管理团队等不可确指的内在价值；中介评估机构能够根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则进行评估工作，评估思路及模型、收益预测的假设条件、净利润和自由现金流的预测、重要评估参数的选择应是合理的。公司与交易方约定业绩补偿方案，可有效降低收益预期风险，保障公司投资利益。

九、独立董事意见

本公司独立董事对公司第七届董事会审议收购天地超云部分股权及增资事项发表了同意的独立意见：本次交易价格是以第三方中介机构的评估结果为基础进行协商确定，交易价格合理，公司与交易方约定业绩补偿方案，可有效降低收益预期风险，保障公司投资利益，未损害公司及全体股东的合法利益；本次交易有利于进一步完善中国长城产业链和生态链，不构成关联交易，也不会形成同业竞争；董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

十、备查文件

1、相关董事会决议

2、相关独立董事意见

3、相关协议

4、天地超云的审计报告及评估报告

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一八年四月十七日