青岛金王应用化学股份有限公司
第六届董事会第二十八次（临时）会议决议公告

证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2018-011

青岛金王应用化学股份有限公司

第六届董事会第二十八次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第二十八次（临时）会议于2018年4月12日以电子邮件和送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2018年4月16日下午4：00在公司会议室召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议由董事长主持，根据《公司法》和本公司章程，会议合法有效。与会董事通过讨论，形成决议如下：

一、审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

同意7票、反对0票、弃权0票。

详见同日公告的《关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。

二、审议通过《关于为全资子公司之控股子公司提供连带责任保证担保的议案》

同意7票、反对0票、弃权0票。

详见同日公告的《关于为全资子公司之控股子公司提供连带责任保证担保的公告》。

特此公告。

青岛金王应用化学股份有限公司

董事会

二〇一八年四月十七日

证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2018-012

青岛金王应用化学股份有限公司

第六届监事会第十一次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称：公司）第六届监事会第十一次（临时）会议于2018年4月12日以电子邮件和送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2018年4月16日在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席杨伟程先生主持，根据《公司法》和本公司章程，会议合法有效。与会监事以举手表决方式，一致通过以下决议：

审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

同意3票、反对0票、弃权0票。

为确保本次重大资产重组事项可按计划顺利实施，在募集资金到账前，公司使用自筹资金预先支付了本次交易的现金对价及中介机构费用。募集资金到账后，公司以募集资金置换先期投入自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》等内部管理制度的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司本次以募集资金置换先期投入自筹资金事项的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定。监事会同意公司使用募集资金置换先期已投入的自筹资金334,174,157.60元。

特此公告。

青岛金王应用化学股份有限公司

监事会

二〇一八年四月十七日

证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2018-013

青岛金王应用化学股份有限公司

关于使用募集资金置换先期投入募集资金

投资项目的自筹资金的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]555号）核准，青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“公司”或“青岛金王”）以发行股份及支付现金的方式购买杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）、马可孛罗电子商务有限公司、杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）持有的杭州悠可化妆品有限公司63%股权；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。公司本次非公开发行股份募集资金总额为人民币344,174,157.60元，扣除国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问费用及承销费用合计人民币10,000,000.00元后，实际到户募集资金净额为人民币334,174,157.60元。

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2018）第030011号《验资报告》验证，本次非公开发行募集配套资金净额334,174,157.60元已于2018年4月13日汇入公司开立的募集资金专项账户，该项募集资金已全部到位。根据《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，本次非公开发行股份募集配套资金将全部用于支付本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）之现金对价、相关税费和中介机构费用。公司已与中国进出口银行山东省分行、国泰君安证券股份有限公司签订了募集资金三方监管协议，对募集资金实行专户存储、管理。

在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入“支付本次交易现金对价”、“支付本次交易的税费和中介机构费用”项目，截至2018年4月16日，公司以自筹资金支付了本次交易中的现金对价及中介机构费用334,174,158.00元。募集资金到位后，公司拟使用募集资金对上述预先已投入的自筹资金334,174,157.60元进行置换。具体情况如下：

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二、募集资金置换先期投入的实施

为保障本次交易的顺利进行，在募集资金到账前，公司使用自筹资金预先支付了本次交易的现金对价及中介机构费用合计334,174,158.00元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2018年4月16日预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了审核，并出具了《募集资金置换专项审核报告》（中兴华核字（2018）第030030号）。

公司2018年4月16日召开的第六届董事会第二十八次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金对自筹资金预先支付的本次交易现金对价及中介机构费用334,174,157.60元进行置换。针对本次置换事项，公司独立董事发表了同意的明确意见，公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见。

根据本次交易的进展情况，在募集资金到账前，公司使用自筹资金预先支付了本次交易的现金对价及中介机构费用，保证了本次交易事项可按计划顺利实施。公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金的置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次置换事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》等内部管理制度的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。

三、专项意见说明

1、监事会意见

为确保本次重大资产重组事项可按计划顺利实施，在募集资金到账前，公司使用自筹资金预先支付了本次交易的现金对价及中介机构费用。募集资金到账后，公司以募集资金置换先期投入自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》等内部管理制度的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司本次以募集资金置换先期投入自筹资金事项的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定。监事会同意公司使用募集资金置换先期已投入的自筹资金334,174,157.60元。

2、独立董事意见

在募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入“支付本次交易现金对价”及“支付本次交易的税费和中介机构费用”项目，以自筹资金支付了本次交易的现金对价及中介机构费用，确保了本次交易事项的顺利实施。募集资金到账后，公司召开董事会审议通过了以募集资金置换先期投入自筹资金事项，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在专项审核后出具了《募集资金置换专项审核报告》，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了专项核查意见。公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》等内部管理制度的规定，没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，本次置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。独立董事同意董事会提出的《关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

3、会计师专项审核意见

经审核，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，青岛金王管理层编制的《青岛金王应用化学股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合有关规定，如实反映了青岛金王截至2018年4月16日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

4、独立财务顾问意见

经核查，国泰君安证券股份有限公司认为：青岛金王本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的相关事宜已经青岛金王董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。本次置换行为没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且本次置换实施时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规和公司《募集资金管理办法》的规定。国泰君安证券股份有限公司对青岛金王以募集资金置换先期投入的自筹资金事宜无异议。

四、备查文件

1. 公司第六届董事会第二十八次（临时）会议决议；

2. 公司第六届监事会第十一次（临时）会议决议；

3. 公司第六届董事会第二十八次（临时）会议独立董事相关事项独立意见；

4. 《国泰君安证券股份有限公司关于青岛金王应用化学股份有限公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》；

5. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换专项审核报告》。

特此公告。

青岛金王应用化学股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月十七日

证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2018-014

青岛金王应用化学股份有限公司

关于为全资子公司之控股子公司

提供连带责任保证担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次（临时）会议于2018年4月16日召开，审议通过了《关于为全资子公司之控股子公司提供连带责任保证担保的议案》，具体情况公告如下：

一、担保情况概述

鉴于公司全资子公司之控股子公司湖北晶盟化妆品有限公司（以下简称：“湖北晶盟”）拟向交通银行武汉东西湖支行申请2400万元综合授信额度，为保证湖北晶盟业务发展需要和正常资金需求，公司及湖北晶盟股东陈晶拟为湖北晶盟向上述银行申请的综合授信额度提供连带责任保证担保，期限为一年（自董事会审议通过之日或签署协议之日起）。

二、被担保方基本情况

湖北晶盟化妆品有限公司

公司名称：湖北晶盟化妆品有限公司

注册地址：武汉市东西湖区人民政府东山办事处东岳村161号（16）

法定代表人：陈晶

注册资本：5000万元

经营范围：化妆品、日化产品的产业链管理；企业管理；品牌策划；化妆品领域的技术开发、技术服务；批发及网上销售；化妆品、护肤品、美容美发用品、香水、洗涤用品、日用百货、服装、饰品、办公用品、化工产品（不含危险品）、计算机软硬件、电子产品的技术咨询、技术服务、技术转让；电子商务信息咨询（不含商业秘密）；仓储。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：

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股权结构图：

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截止2017年12月31日，湖北晶盟总资产168,777,726.16元，负债82,233,841.23元，资产负债率48.72%；净资产58,970,157.55元；2017年1-12月实现营业收入251,291,990.66元，净利润12,354,721.80元。

以上数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、董事会意见

公司拟为全资子公司之控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。

此次担保有利于全资子公司之控股子公司充分利用银行信用进行融资，解决流动资金需求，积极开展业务，符合公司的整体利益。

四、累计担保数量及逾期担保数量

截止公告日，公司累计可用担保额度为62,500万元，实际担保总额为35,802.90万元，占公司2016年度经审计净资产的20.36%，全部为对全资及控股子公司提供的担保。公司及控股子公司无逾期担保情况。

第六届董事会第二十八次（临时）会议所涉及担保金额合计2400万元，占公司2016年度经审计净资产的1.36%，占2016年度经审计总资产的0.83%。

五、独立董事意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的规定及要求，作为公司的独立董事，对公司拟向全资子公司之控股子公司湖北晶盟提供连带责任担保事项，基于独立判断的立场，特发表独立意见如下：

1、公司为全资子公司之控股子公司向银行申请的综合信用额度提供连带责任保证担保，能充分利用银行信用进行融资，解决流动资金需求，积极开展业务，符合公司的整体利益。

2、公司为全资子公司之控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。

特此公告。

青岛金王应用化学股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月十七日

证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2018-015

青岛金王应用化学股份有限公司

关于签署募集资金监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]555号）文件核准，同意青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“公司”）向杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）发行9,915,147股股份，向马可孛罗电子商务有限公司发行5,388,011股股份购买相关资产；同意公司非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

二、募集资金监管协议签署及募集资金账户开立情况

为规范募集资金管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司与中国进出口银行山东省分行（以下简称“开户银行”）及独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金专户开立情况具体如下：

■

三、募集资金监管协议主要内容

1、公司已在开户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。

2、公司、开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

3、国泰君安作为公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定项目主办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。国泰君安应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合国泰君安的调查与查询。国泰君安对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、公司授权国泰君安指定的项目主办人可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

项目主办人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；国泰君安指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、开户银行按月（每月10日之前）向公司出具对账单，并抄送国泰君安。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的，开户银行应及时以传真方式通知国泰君安，同时提供专户的支出清单。

7、国泰君安有权根据有关规定更换指定的项目主办人。国泰君安更换项目主办人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时根据协议要求向公司、开户银行书面通知更换后的项目主办人联系方式。更换项目主办人不影响协议的效力。

8、开户银行连续三次未及时向国泰君安证出具对账单或向国泰君安通知专户大额支取情况，以及存在未配合国泰君安调查专户情形的，公司有权单方面终止协议并注销募集资金专户。

四、备查文件

1、青岛金王应用化学股份有限公司与中国进出口银行山东省分行及独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》

青岛金王应用化学股份有限公司

董事会

二〇一八年四月十七日