中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司
暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码：0598.HK-上市地：香港联合交易所有限公司-证券简称：中国外运
证券代码：600270.SH-上市地：上海证券交易所-证券简称：外运发展
发行概况
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声明
一、合并双方声明
中国外运和外运发展董事会及全体董事成员，监事会及全体监事成员，全体高级管理人员保证本摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国外运和外运发展负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会及其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对存续公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本摘要及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本摘要及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
二、合并双方董事、监事、高级管理人员声明
中国外运及外运发展全体董事成员、全体监事成员、全体高级管理人员保证为本次交易所提供或披露的信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国外运、外运发展或投资者造成损失的，中国外运及外运发展全体董事成员、全体监事成员、全体高级管理人员将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中信证券股份有限公司及其机构经办人员、招商证券股份有限公司及其机构经办人员、北京市中伦律师事务所及其机构经办人员、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及其机构经办人员、中银国际证券股份有限公司及其机构经办人员、北京市中博律师事务所及其机构经办人员及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将承担相应的赔偿责任。
本摘要所披露的所有信息，仅供中国境内A股市场投资者参考，不构成对其他任何市场投资者的关于发行股份或资产重组的任何要约、承诺、意见或建议。本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上交所网站；备查文件的查阅方式详见本摘要“第三节 备查文件及地点”。
重大事项提示
中国外运和外运发展特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读报告书“第四节风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项及特别风险提示。
一、方案概要
1、中国外运以换股方式吸收合并外运发展，即中国外运向外运发展除中国外运以外的所有股东发行中国外运A股股票交换其所持有的外运发展股票。中国外运所持有的外运发展股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，外运发展终止上市并注销法人资格。中国外运为本次换股吸收合并发行的A股股票将申请在上交所上市流通。招商局集团及外运长航集团持有的中国外运原内资股将转换为A股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、上交所相关规则等法律法规的要求确定限售期限。
中国外运股东招商局集团、外运长航集团分别承诺：自中国外运A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理招商局集团、外运长航集团直接和间接持有的中国外运本次换股吸收合并前已发行的股份（不含H股），也不由中国外运回购该等股份。自中国外运A股股票上市后六个月内，如中国外运A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，招商局集团、外运长航集团承诺持有中国外运股票的锁定期限自动延长六个月。
自中国外运A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经招商局集团、外运长航集团申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所认定的其他情形。
2、本次换股吸收合并的发行对象为除中国外运以外，于合并实施股权登记日收市后登记在册的外运发展所有股东，包括未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的外运发展股东以及因提供现金选择权而持有的外运发展股票的现金选择权提供方。
3、外运发展A股的换股价格为20.63元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对参与换股的外运发展股东进行风险补偿，外运发展换股价格以审议本次交易的第一次董事会决议公告前20个交易日的均价16.91元/股为基准，给予22%的溢价率，即20.63元/股。
中国外运本次A股发行价格为5.32元/股。中国外运发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定的。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格、换股价格将作相应调整。其他情况下，发行价格、换股价格不再进行调整。
4、换股比例计算公式为：换股比例=外运发展A股换股价格÷中国外运A股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次中国外运换股吸收合并外运发展的换股比例为1:3.8778，即外运发展换股股东所持有的每股外运发展股票可以换得3.8778股中国外运本次发行的A股股票。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股比例将作相应调整。其他情况下，换股比例不再进行调整。
5、对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的外运发展股份，该等股份在换股时一律转换成中国外运的A股股份，原在外运发展股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国外运A股股份上继续有效。
二、外运发展异议股东现金选择权
为充分保护外运发展全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由深圳市招商蛇口资产管理有限公司向外运发展异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等外运发展异议股东不得再向外运发展或任何同意本次换股吸收合并的外运发展的股东主张现金选择权。
外运发展异议股东现金选择权价格以审议本次交易的第一次董事会决议公告前20个交易日的均价16.91元/股为基准，给予2.19%的溢价率，即17.28元/股。若外运发展自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。其他情况下，现金选择权价格不再进行调整。
行使现金选择权的外运发展异议股东，可就其有效申报的每一股外运发展股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让外运发展异议股东行使现金选择权的全部外运发展股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的外运发展股票将在本次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为中国外运为本次换股吸收合并所发行的A股股票。
登记在册的外运发展异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自外运发展审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的外运发展股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。
持有以下股份的登记在册的外运发展异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的外运发展股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向外运发展承诺放弃外运发展异议股东现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成中国外运本次发行的股票。
已提交外运发展股票作为融资融券交易担保物的外运发展异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将外运发展股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的外运发展异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则外运发展异议股东不能行使现金选择权。
本次换股吸收合并将由深圳市招商蛇口资产管理有限公司担任现金选择权提供方。关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）将由外运发展与现金选择权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及上交所或联交所的规定及时进行信息披露。
三、中国外运异议股东的退出请求权
为保护中国外运股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素对投资者的影响，根据《公司法》及中国外运现行有效的公司章程，中国外运同意赋予中国外运异议股东退出请求权。即对本次合并有异议的中国外运的股东，有权要求中国外运或者同意本次合并的其他股东以公平价格购买其所持有的中国外运的股份。但若异议股东所持有的中国外运股份存在任何权利限制或依据相关法律法规要求不得行使异议股东退出请求权的情况，则相关异议股东无权就该部分股份主张异议股东退出请求权。中国外运异议股东应在为本次吸收合并而召开的中国外运股东大会上，依据中国外运现有公司章程的规定以书面方式提出该等主张，主张的内容应明确且具体、不存在歧义并经中国外运异议股东有效签署。
中国外运将有权安排任何其他方收购异议股东要求售出的中国外运H股股份，在此情况下，有异议的股东不得再向中国外运或任何同意本次合并的其他股东主张异议股东退出请求权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则中国外运异议股东不能行使异议股东退出请求权。
四、债权人的保护
中国外运及外运发展将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
中国外运分别于2016年3月、2016年8月发行了两期公司债券“16外运01”、“16外运03”。按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则等规定，2018年3月30日，经中国外运提议，“16外运01”、“16外运03”两期债券持有人已分别召开持有人会议，审议《关于是否认可中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司有关事项的议案》。经会议表决，超过债券二分之一以上表决权的债券持有人或其代理人同意上述议案，两期债券将继续存续，中国外运无需向债券持有人提前清偿或提供担保。
五、锁定期安排
中国外运股东招商局集团、外运长航集团分别承诺：自中国外运A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理招商局集团、外运长航集团直接和间接持有的中国外运本次换股吸收合并前已发行的股份（不含H股），也不由中国外运回购该等股份。自中国外运A股股票上市后六个月内，如中国外运A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，招商局集团、外运长航集团承诺持有中国外运股票的锁定期限自动延长六个月。
自中国外运A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经招商局集团、外运长航集团申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：1、转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；2、交易所认定的其他情形。
六、利润分配
在交割完成日之前，合并双方除可以按照正常程序进行年度利润分配（如有）之外，合并双方均不得进行任何派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项。合并双方截至交割完成日的滚存未分配利润归接收方的股东享有。
七、换股吸收合并方案的唯一性
合并双方除因进行年度利润分配（如有）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，导致需对换股价格、发行价格、换股比例、现金选择权价格、换股发行的股份数量进行调整的情形外，本次经合并双方董事会审议通过的换股价格、发行价格、换股比例确定方式及现金选择权价格为最终方案。
中国外运董事会与外运发展董事会将不再协商调整换股价格、发行价格、换股比例确定方式、现金选择权价格以及向各自股东大会提交包含新的换股价格、发行价格、换股比例确定方式、现金选择权价格的合并方案。即使外运发展股票在复牌后价格发生波动，合并双方董事会也不会调整换股价格、发行价格、换股比例确定方式及现金选择权价格。
若本次换股吸收合并方案未获得中国外运股东大会、外运发展股东大会及中国外运类别股东会批准，中国外运暂无任何明确计划和时间表提出其他方案。
八、本次合并不会导致实际控制人变更
截至本摘要签署日，招商局集团为中国外运和外运发展的实际控制人，最终实际控制人为国务院国资委。本次合并实施完毕后，存续公司的实际控制人仍为招商局集团，最终实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次合并不会导致实际控制人发生变化。
九、本次交易构成上市公司重大资产重组
本次换股吸收合并中，根据合并双方2017年度审计报告，截至2017年末中国外运资产总额占被合并方外运发展的同期经审计的资产总额的比例超过50%，2017年度中国外运营业收入占被合并方外运发展同期经审计的营业收入的比例超过50%，截至2017年末中国外运资产净额占被合并方外运发展同期经审计的净资产额的比例超过50%且超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次换股吸收合并构成外运发展重大资产重组。
十、本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并的合并方中国外运为被合并方外运发展的控股股东，根据《重组管理办法》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，本次交易涉及外运发展与其控股股东之间的交易，因此构成关联交易。在外运发展董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在外运发展股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
十一、本次交易不构成重组上市
2015年12月31日，经国务院国资委研究并报国务院批准，同意外运长航集团与招商局集团实施战略重组，外运长航集团以无偿划转方式整体划入招商局集团，成为其全资子企业，外运长航集团不再作为国资委履行出资人职责的企业。本次战略重组完成后，中国外运的实际控制人由外运长航集团变更为招商局集团，但本次战略重组前后，中国外运最终实际控制人始终为国务院国资委。
外运长航集团上述战略重组事项符合“《首发管理办法》第十二条实际控制人没有发生变更的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号”第五条的相关要求，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
十二、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的批准
1、2018年2月28日，本次交易相关换股吸收合并事项及合并协议已经中国外运董事会第八十八次会议审议通过；
2、2018年2月28日，本次交易相关换股吸收合并事项及合并协议已经外运发展第六届董事会第二十次会议审议通过；
3、2018年4月13日，本次交易相关换股吸收合并事项已经中国外运董事会第九十次次会议审议通过；
4、2018年4月13日，本次交易相关换股吸收合并事项已经外运发展第六届董事会第二十二次会议审议通过。
（二）本次交易方案实施尚需获得的批准或核准
1、本次交易尚需取得国务院国资委核准；
2、本次交易尚需中国外运股东大会和类别股东会审议通过；
3、本次交易尚需外运发展股东大会审议通过；
4、本次交易尚待中国证监会核准；
5、本次交易尚待上交所对股票上市交易的审核同意。
本次交易能否通过上述批准或核准存在不确定性。在取得上述必要的批准或核准前外运发展将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
十三、本次吸收合并估值情况简要介绍
本次换股吸收合并中被合并方外运发展的换股价格，是以外运发展第六届董事会第二十次会议公告日前20个交易日外运发展股票价格均价为基础，并综合考虑可比换股吸收合并交易的平均溢价水平及A股资本市场变化情况，给予合理溢价比例作为风险补偿而确定；本次换股吸收合并交易中中国外运的发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司及可比交易估值水平等因素综合确定。
为向合并双方董事会提供参考，并分析本次换股吸收合并定价是否公允、合理以及是否存在损害中国外运及其股东利益或外运发展及其股东利益的情形，合并方财务顾问中信证券就本次换股吸收合并出具了《中信证券股份有限公司关于中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》，被合并方独立财务顾问中银证券就本次换股吸收合并出具了《中银国际证券股份有限公司关于中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》。中信证券、中银证券均认为，本次交易的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股东利益的情况。本次吸收合并估值情况参见报告书“第十三节本次换股吸收合并”之“六、换股吸收合并方案合理性分析”。
十四、本次交易对存续公司影响的简介
（一）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
中国外运在本次吸收合并前的总股本为6,049,166,644股，中国外运将因本次换股吸收合并新增1,371,191,329股A股股票。本次吸收合并前后中国外运股权结构变化如下表所示（未考虑现金选择权的影响）：
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（二）本次换股吸收合并对合并后存续公司主要财务指标的影响
根据中国外运2017年合并资产负债表和利润表以及按本次换股吸收合并完成后架构编制的2017年中国外运备考合并资产负债表和利润表，中国外运本次换股吸收合并前后主要财务指标如下：
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十五、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，合并双方就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，情况如下：
（一）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据德勤出具的《备考审计报告》及外运发展2017年度审计报告，本次换股吸收合并完成后，中国外运及外运发展扣除非经常性损益前后的每股收益情况如下：
单位：元/股
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注：以上每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010年修订）》计算。外运发展合并后归属于母公司基本每股收益是按照本次合并换股比例1:3.8778，根据中国外运归属于母公司基本每股收益计算得到。
本次合并完成前，2017年度中国外运的归属于母公司基本每股收益为0.3809元/股，扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益为0.2591元/股；2017年度外运发展的归属于母公司基本每股收益为1.4942元/股，扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益为1.0582元/股；本次合并完成后，2017年度中国外运的归属于母公司基本每股收益为0.3817元/股，扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益为0.2622元/股；2017年度外运发展的归属于母公司基本每股收益为1.4802元/股，扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益为1.0168元/股。因此本次合并完成后，中国外运归属于母公司股东的基本每股收益略微增厚，外运发展归属于母公司股东的基本每股收益存在被摊薄的风险。
（二）填补回报并增强存续公司持续回报能力的具体措施
如前述分析可知，在不考虑本次吸收合并后续产生的协同效应的前提下，外运发展每股收益存在被摊薄的风险。为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，中国外运作为存续公司将分别遵循和采取以下原则和措施，进一步提升经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险：
1、加快存续公司主营业务发展，提高存续公司盈利能力
本次交易完成后，中国外运将成为A+H上市公司，完成物流业务陆路、海上、空中的全面整合。在此基础上，中国外运将深化各业务板块的专业化分工和集约化经营，全面提升端到端的全程供应链解决方案设计能力和一站式服务能力，资源配置合理有效；完成五个通道建设，点面结合，纵横互联，全面提升和形成全网运营能力；拓展海外市场，形成海外经营能力，提升国际化经营水平；深化资本运作，提升市值管理，实现生产经营与资本经营的良性互动，从全方位提升存续公司经营效率和盈利能力。
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合并方财务顾问
被合并方独立财务顾问
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2018年4月
（下转42版）
