美克国际家居用品股份有限公司

(上接45版)

2、公司2018年第一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况；

3、在提出本意见前，没有发现参与2018年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

特此公告。

美克国际家居用品股份有限公司监事会

二○一八年四月十七日

证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2018-030

美克国际家居用品股份有限公司关于2017年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证监会2017年6月15日签发的《关于核准美克国际家居用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕925号），核准美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”或“美克家居”）非公开发行不超过310,679,611股新股。公司本次实际非公开发行人民币普通股307,692,307股，每股发行价格为人民币5.20元，本次发行募集资金总额为人民币1,599,999,996.40元，扣除承销费、保荐费及律师费、审计验资费等中介机构费用及信息披露、登记手续费等其他发行费用33,557,692.23元后，募集资金净额为人民币1,566,442,304.17元。截至2017年9月6日，上述募集资金已全部到账，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了CAC证验字[2017]089号《验资报告》。上述非公开发行募集资金,公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了募集资金监管协议。

2017年度，公司募投项目使用募集资金5,455,307.00元，以闲置募集资金暂时补充流动资金125,000.00万元。截至2017年12月31日，募集资金专户余额为313,361,945.41元（包含募集资金账户利息），其中包括尚未转出的与本次发行有关的其他费用1,557,692.31元。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金使用管理办法》（以下称“《募集资金管理办法》”）。

2017年9月15日，公司与本次非公开发行股票保荐机构东兴证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行、中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行、兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订了《募集资金三方监管协议》；2017年10月20日，募投项目实施主体公司控股子公司美克国际家私（天津）制造有限公司、公司及保荐人与中国民生银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金四方监管协议》。上述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至本报告期末，协议各方均按照协议规定履行了相应职责。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募投项目使用资金情况

公司严格按照《募集资金管理办法》以及本次募投项目投资计划使用募集资金，截至 2017年12月31 日募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

2、以闲置募集资金暂时性补充流动资金

2017年9月26日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《公司关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司将125,000.00万元人民币的闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2017年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及管理情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具的专项审核报告的结论性意见

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务报告审计机构，认为：美克家居2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》在所有重大方面如实反映了公司截至2017年12月31日止的募集资金存放和实际使用情况。

七、保荐机构对公司2017年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

东兴证券股份有限公司作为公司2017年非公开发行股票的保荐机构，认为：美克家居2017年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）东兴证券股份有限公司关于美克国际家居用品股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告；

（二）中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》。

特此公告。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

二○一八年四月十七日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币 万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2018-031

美克国际家居用品股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”）于2018年4月13日召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于续聘2018年度财务审计机构及支付其报酬的预案》和《关于续聘2018年度内控审计机构及支付其报酬的预案》，公司拟继续聘任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务报告及内部控制审计机构，审计费用合计105万元人民币（不含差旅费），公司独立董事发表了同意意见。

以上两项预案需提交公司2017年度股东大会审议。

特此公告。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

二○一八年四月十七日

证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2018- 032

美克国际家居用品股份有限公司

关于回购注销部分不符合条件的激励对象持有已获授予

但尚未解锁的限制性股票暨公司2017年限制性股票

第一个限售期不予解除限售并回购注销的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”）2018年4月13日召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的限制性股票暨公司2017年限制性股票第一个限售期不予解除限售并回购注销的预案》，独立董事发表了同意意见。根据本次回购方案，公司将对2017年实施的限制性股票激励计划中不符合条件的激励对象蔡毅、招洋已获授予但尚未解锁的1,200,000股限制性股票回购并注销；同时，因公司2017年实现的营业收入增长率及净利润增长率均不满足业绩考核目标，公司将对2017年限制性股票第一个限售期不予解除限售并回购注销，不予解除限售股份数量为5,520,000股。以下为具体内容：

一、公司限制性股票激励计划概述及本次回购并注销部分限制性股票的相关事宜

（一）限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

1、公司于2017年5月23日分别召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了公司《2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》等相关预案。

2、公司于2017年6月12日召开了2017年第三次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了公司《2017年限制性股票激励计划及其摘要》、公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

3、公司于2017年6月13日分别召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2017年6月13日，授予数量为15,000,000股，授予价格为2.61元/股，授予人数为21人。公司于2017年7月10日办理完毕本次限制性股票登记手续。

（二）本次回购注销部分限制性股票的相关事项

1、回购注销的依据

（1）激励对象个人情况发生变化

本次回购蔡毅、招洋已获授予但尚未解锁的限制性股票符合公司《2017年限制性股票激励计划》第十三章的相关规定。

（2）不符合解除限售条件

根据公司《2017年限制性股票激励计划》第八章规定，激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：1、上述净利润增长率指标以归属于上市公司股东的净利润作为依据；

2、上述净利润指剔除股权激励成本影响的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

因公司2017年实现的营业收入增长率及净利润增长率均不满足业绩考核目标，公司将对2017年限制性股票第一个限售期不予解除限售并回购注销。

2、回购价格及调整

回购价格为2.61元/股，限制性股票授予后，公司没有发生回购价格调整的事项。

3、回购注销的程序

根据公司《2017年限制性股票激励计划》第十四章，回购注销程序如下：

（1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告；

（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

4、回购数量

公司本次回购的限制性股票共计6,720,000股，占全体激励对象尚未解锁的限制性股票总数15,000,000股的44.80%，占公司当前总股本的0.37%，回购价格为2.61元/股，公司需支付回购款1,753.92万元。

（三）回购股份对公司经营的影响

本次回购注销事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

本回购事项将在公司2017年度股东大会审议通过后实施。

二、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见

公司本次回购事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司回购注销部分不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的限制性股票暨公司2017年限制性股票第一个限售期不予解除限售并回购注销的预案。

三、监事会关于回购注销部分限制性股票的核查意见

监事会认为：董事会根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划》以及公司股东大会授权，对蔡毅、招洋已获授予但尚未解锁的1,200,000股限制性股票回购注销以及对2017年限制性股票激励计划第一个限售期5,520,000股限制性股票不予解除限售并回购注销等事项符合股东大会授权，程序合法合规。本次回购事项不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司回购注销上述总计6,720,000股限制性股票。

四、北京国枫律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书

美克家居本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及激励计划的规定。截至本法律意见书出具之日，除尚待召开股东大会审议上述回购事项，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，美克家居已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

五、备查文件

1、美克国际家居用品股份有限公司第七届董事会第五次会议决议；

2、美克国际家居用品股份有限公司第七届监事会第三次会议决议；

3、美克国际家居用品股份有限公司独立董事意见；

4、北京国枫律师事务所关于美克国际家居用品股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。

特此公告。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

二○一八年四月十七日

证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2018-033

美克国际家居用品股份有限公司

因回购并注销部分限制性股票需通知债权人公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原由

美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”）2018年4月13日召开的第七届董事会第五次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的限制性股票暨公司2017年限制性股票第一个限售期不予解除限售并回购注销的预案》，详见2018年4月17日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》、《美克国际家居用品股份有限公司第七届监事会第三次会议决议公告》。

根据本次回购方案，公司将对2017年实施的限制性股票激励计划中不符合条件的激励对象蔡毅、招洋已获授予但尚未解锁的1,200,000股限制性股票回购并注销；同时，因公司2017年实现的营业收入增长率及净利润增长率均不满足业绩考核目标，公司将对2017年限制性股票第一个限售期不予解除限售并回购注销，不予解除限售股份数量为5,520,000股。回购完毕后，公司将及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请上述股票的注销，注销完成后，公司股份总数将由1,806,100,763股减少到1,799,380,763股，公司注册资本将由1,806,100,763元减少至1,799,380,763元。

二、需债权人知晓的相关信息

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自本公告披露之日起45天内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权人可采取现场、邮寄、传真等方式进行申报，债权申报联系方式如下：

1、公司通讯地址：新疆乌鲁木齐市北京南路506号，邮编：830011

2、现场申报登记地点：公司证券事务部

登记时间：每个工作日的10：00-14：00；15：00-19：00

3、申报时间：2018年4月17日至2018年6月1日

4、联 系 人：黄新、冯蜀军

5、联系电话： 0991-3836028

6、传真号码： 0991-3628809、3838191

特此公告。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

二○一八年四月十七日

证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2018-034

美克国际家居用品股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年5月7日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次：2017年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月7日 10点30分

召开地点：新疆乌鲁木齐市北京南路506号美克大厦6楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月7日至2018年5月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已分别经公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第三次会议审议通过，详见2018年4月17日《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、9、10

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股股东法定代表人参加现场会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参加现场会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

（2）个人股东本人参加现场会议的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参加现场会议的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

（3）异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2018年5月4日下午19:00 前送达，出席会议时需携带原件。

2、登记地点：公司证券事务部。

3、登记时间：2018年5月4日上午10：00—14：00，下午15：00—19：00。

六、 其他事项

1、会期半天，食宿费、交通费自理。

2、联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路506号

联系人：黄新、冯蜀军

电话：0991—3836028

传真：0991—3628809、3838191

邮编：830011

特此公告。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

2018年4月17日

附件1：授权委托书

报备文件

1、美克国际家居用品股份有限公司第七届董事会第五次会议决议；

2、美克国际家居用品股份有限公司第七届监事会第三次会议决议。

附件1：授权委托书

授权委托书

美克国际家居用品股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月7日召开的贵公司2017年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2018-035

美克国际家居用品股份有限公司

关于2018年第一季度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

按照上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第五号—零售》以及《关于做好上市公司2018年第一季度报告披露工作的通知》的规定，美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”）现将2018年第一季度主要经营数据披露如下：

一、2018年第一季度门店变动情况

无

二、2018年第一季度拟增加未开业门店情况：

无

三、2018年第一季度末主要经营数据

■

以上经营数据未经审计，提请投资者审慎使用该等数据。

特此公告。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

二○一八年四月十七日

证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2018-036

美克国际家居用品股份有限公司

关联担保减少的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●公司为关联方新疆美克化工股份有限公司提供的项目银团贷款担保余额由2017年12月末的131,150万元人民币减少为69,432万元人民币。

● 本次担保有反担保；

● 公司无对外逾期担保。

一、 担保情况概述

经美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第三十一次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过，同意公司为关联方新疆美克化工股份有限公司（以下称“美克化工”）三期项目银团贷款提供担保。

详见2014年2月28日、2014年3月19日、2014年8月6日公司在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

二、担保减少情况

至2018年4月13日，公司为美克化工上述三期项目银团贷款提供的担保事项，已经贷款银团审批同意，由美克化工的另一股东按比例承担担保责任。相关各方已经完成银团贷款变更协议及保证合同的签署，公司为美克化工的担保金额由2017年12月末的131,150万元人民币减少为69,432万元人民币。

本次只涉及担保金额减少，其他条款没有变化。

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币204,832万元，美元1,978.87万元, 担保的总额按照各借款主体记账汇率或央行中间价折算为人民币217,381.61万元，占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的44.08%，其中公司与控股子公司之间担保金额为人民币68,549.61万元，占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的13.90%，无对外逾期担保。

特此公告。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

二○一八年四月十七日