湖南艾华集团股份有限公司

2018-04-17 来源：上海证券报

(上接46版)

根据《湖南艾华集团股份有限公司募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券股份有限公司于2015年6月11日分别与中国农业银行股份有限公司益阳分行、交通银行益阳分行、中国银行股份有限公司益阳分行、中国工商银行股份有限公司益阳银城支行签订了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方/四方监管协议与上海证券交易所三方/四方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2017年12月31日，公司募集资金在银行及理财账户的存储情况如下：

单位：人民币元

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三、截至2017年12月31日募集资金使用金额及期末余额

截至2017年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目886,050,586.61元，永久性补充流动资金89,253,203.95元，利息收入扣除手续费后净额26,420,901.26元，尚未使用的募集资金余额38,782,495.62元，现金余额38,782,495.62元。

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四、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

报告期内，公司募集资金实际使用情况详见附表募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目公开承诺情况

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

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（三）募投项目的资金投入和资金置换情况

1、已投资项目资金置换情况

根据公司募投项目的实际情况，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的《湖南艾华集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》进行了鉴证，并出具了天职业字[2015]11394号《以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项鉴证报告》，认为公司管理层编制的截至2015年6月30日止的《以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在重大方面真实反映了公司截至2015年6月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。公司于2015年7月21日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金26,830.84万元置换预先已投入的自筹资金。截至2015年7月31日止，已对上述预先投入募投项目的自有资金26,830.84万元全部进行了置换，具体情况如下：

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2、募投项目资金使用情况说明

（1）铝电解电容器扩产项目至报告期末投入金额累计295,850,431.91元：其中置换于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目259,389,200.00元；本期投入募集资金总额为4,916,980.00元。经公司第三届董事会第八次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分募投项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，本项目结余募集资金永久性补充流动资金89,253,203.95元。在半年报披露的关于《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》中,当期投入的43,030,841.30金额中含有永久补充流动资金38,113,861.30元。

（2）电容器工程技术研究中心建设项目至报告期末投入金额累计11,503,266.00元：置换于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目8,919,200.00元，本期投入募集资金总额为2,584,066.00元。

（3）补充流动资金和偿还银行借款至报告期末投入金额累计513,178,037.08元(含利息等)：本期投入募集资金总额为10,141,530.57元。经公司第三届董事会第八次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分募投项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，本项目结余募集资金永久性补充流动资金。

（4）高分子固态铝电解电容器产业化项目至报告期末投入金额累计65,518,851.62元，本期投入募集资金总额为39,670,306.30元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

报告期内，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

六、募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《湖南艾华集团股份有限公司募集资金管理制度》、《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的规定，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。

附件：募集资金使用情况对照表

特此公告。

湖南艾华集团股份有限公司

董事会

二零一八年四月十四日

附表1：

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证券代码：603989 证券简称：艾华集团公告编号：2018-035

湖南艾华集团股份有限公司

关于部分募投项目延长实施期限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）结合现阶段募集资金项目实际实施情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定，拟对募集资金投资项目——高分子固态铝电解电容器产业化项目、电容器工程技术研究中心建设项目的实施期限进行延长。2018年4月14日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，现将有关事项公告如下：

一、募集资金投资项目概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕704号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商平安证券股份有限公司（原平安证券有限责任公司）采用向社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票50,000,000股，发行价为每股人民币20.74元，共计募集资金1,037,000,000.00元，扣除发行费用49,334,615.08元后，实际募集资金净额为987,665,384.92元，上述募集资金于2015年5月12日全部到位。募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天职业字[2015]第10033号）。

上述募集资金计划用于以下项目：

单位：万元

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（二）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南艾华集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。

二、募投项目延期的具体内容

结合公司实际经营情况，为保证募投项目建设更符合公司利益和需求，在项目实施主体和募集资金投资用途不发生变更的情况下，公司拟将“高分子固态铝电解电容器产业化项目、电容器工程技术研究中心建设项目”的计划完成时间调整至2018年12月31日。

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三、募投项目延期的原因及影响

（一）募投项目延期的原因

1、关于“高分子固态铝电解电容器产业化项目”，公司结合产品特点，对生产工艺进行不断改进，相应生产设备的选型及定制需要一定的时间周期。经过上次延期，大部分设备已到位，但仍有部分设备还在采购中，为保障募投项目的顺利实施，根据企业目前的实际经营情况及未来发展计划，将“高分子固态铝电解电容器产业化项目”延长项目实施期限。

2、关于“电容器工程技术研究中心建设项目”，随着电容器工程技术的升级，公司研发方向在原有的基础上继续延伸，研发内容也将相应扩展。电容器研发设备的选型和定制需要一定的时间周期，项目的设备、装置的购进安装、配套附属设施建设也有一定的时间需求。经过上次延期，还有部分设备在采购和安装过程中，根据公司目前的实际运营情况及未来发展计划，延长本项目实施期限。

本次募投项目的进度调整并未改变募集资金投资项目内容和实施方式，不涉及关联交易，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

（二）募投项目延期的影响

本次“高分子固态铝电解电容器产业化项目、电容器工程技术研究中心建设项目”延期，符合公司实际情况，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，本项目所面临的风险与公司《首次公开发行股票（A股）招股说明书》中提示的风险仍然相同。公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效。本次延长募投项目实施期限符合公司及全体股东利益，有利于公司长远发展。

四、审批程序

2018年4月14日，公司第三届董事会第十八次会议、公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案》，董事会同意公司首次公开发行股票的募集资金投资项目“高分子固态铝电解电容器产业化项目、电容器工程技术研究中心建设项目”建设完成期延长至2018年12月31日。

公司监事会认为：本次募集资金投资项目的延期，未出现违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，符合公司发展实际情况，程序合法有效，同时不存在损害中小投资者利益的情形。因此，同意公司对募集资金投资项目的延期。

公司独立董事意见：公司延长高分子固态铝电解电容器产业化、电容器工程技术研究中心建设项目的完成期限至2018年12月31日，是根据募集资金投资项目实施过程中的客观情况作出的，符合项目建设的实际情况，不会影响公司的正常生产经营，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。同意延长上述两个募集资金投资项目的实施期限。

保荐机构及保荐代表人意见：本次“高分子固态铝电解电容器产业化项目、电容器工程技术研究中心建设项目”延期，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不影响项目原有的可行性研究报告，项目建设的基本内容与原计划一致，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。

艾华集团本次部分募投项目延期相关事项经公司董事会详细分析论证，已由公司第三届董事会第十八次会议审议通过，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，亦经公司第三届监事会第十二次会议审议通过，经过必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求；本次事项履行了相应的法律程序，符合公司的发展战略规划；不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

因此，本保荐机构和保荐代表人对艾华集团本次部分募投项目延期的计划表示无异议。

特此公告

湖南艾华集团股份有限公司

董事会

二零一八年四月十四日

证券代码：603989 证券简称：艾华集团公告编号：2018-036

湖南艾华集团股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年5月8日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月8日 14点 30分

召开地点：湖南省益阳市赫山区桃花仑东路（紫竹路南侧）艾华集团办公楼1楼第2会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月8日

至2018年5月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经第三届董事会第十八次会议，第三届监事会第十二次会议审议通过。相关内容详见上海证券交易所网站及公司指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：第4、5项

4、涉及关联股东回避表决的议案：第5项

应回避表决的关联股东名称：湖南艾华投资有限公司、王安安、殷宝华、艾立宇、张健

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、个人股股东应出示本人身份证和股东账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人签署的授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件和委托人账户卡。

2、法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件和股东账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法定代表人授权委托书、加盖公章的法人股东的营业执照复印件和股东账户卡。

3、异地股东可用信函或传真方式办理登记，本公司不接受电话登记。

（二）登记时间：2018年5月2日上午8:00—12:00，下午1:30—5:30（信函以收到邮戳为准）。

（三）登记地点：湖南省益阳市桃花仑东路（紫竹路南侧）艾华集团证券部

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议时间预计2小时，出席会议者交通及食宿等费用自理。

2、联系人：汤建新

3、联系电话：0737-6183891；传真：0737-4688205

特此公告。

湖南艾华集团股份有限公司董事会

2018年4月17日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

湖南艾华集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月8日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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平安证券股份有限公司

关于对湖南艾华集团股份有限公司

首次公开发行股票持续督导年度报告书

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经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕704号文核准，并经上海证券交易所同意，湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“艾华集团”或“公司”）由主承销商平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）采用向社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票50,000,000股，发行价为每股人民币20.74元，共计募集资金1,037,000,000.00元，扣除发行费用49,334,615.08元后，实际募集资金净额为987,665,384.92元。

平安证券作为艾华集团首次公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，担任艾华集团首次公开发行股票持续督导的保荐机构。平安证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，具体情况如下：

一、2017年度持续督导工作情况

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二、信息披露审阅情况

根据中国证监会《保荐办法》和《持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对艾华集团自2017年1月1日起至本报告书出具日之间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合相关规定和公司章程等。

经核查，保荐机构认为，艾华集团严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《保荐办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经保荐机构核查，艾华集团不存在《保荐办法》以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

保荐代表人（签字）：欧阳刚

欧阳刚

杨淑敏

平安证券股份有限公司（盖章）

2018年4月14日

47版信息披露