众信旅游集团股份有限公司
（上接170版）
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三、被担保人情况
1、被担保人一：上海众信国际旅行社有限公司（以下简称“上海众信”）
成立时间：2012年5月3日
注册地址：上海市普陀区真光路1219号3层111室
注册资本：2,200万元
法定代表人：韩丽
股权结构：公司持有上海众信100%股权
经营范围：境内旅游、入境旅游、出境旅游业务；展览展示服务，会务服务，票务代理，文化艺术交流与策划，企业营销及形象策划，公关活动策划，广告设计、制作，图文设计、制作，翻译服务，商务信息咨询，投资管理咨询，软件开发与销售，摄影服务，日用品，家用电器，纺织品，针织品，服装，箱包，体育用品，工艺品（除文物），化妆品，电子产品的销售，自有设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近两年主要财务指标：
单位：人民币万元
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2、被担保人二：香港众信国际旅行社有限公司（以下简称“香港众信”）
注册时间：2014年5月30日
注册地址：香港湾仔皇后大道东43号东美中心1607室
注册资本：119,000,000美元
董事：李海涛
股权结构：公司持有香港众信100%股权
经营范围：旅游服务
最近两年主要财务指标：
单位：人民币万元
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3、被担保人三：优耐德（北京）国际旅行社有限公司（以下简称“优耐德（北京）”）
注册时间：2005年7月29日
注册地址：北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门03号
注册资本：150万元
法定代表人：曹建
股权结构：公司持有优耐德（北京）100%股权
经营范围：
入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；保险代理业务；承办展览展示活动；会议服务；销售针纺织品、服装、日用品、体育用品、家用电器、电子产品、装饰材料（不从事实体店铺经营）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；技术开发；软件开发；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；摄影扩印服务；汽车租赁（不含九座以上客车）；通讯设备租赁；房地产信息咨询；经济贸易咨询；航空机票销售代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近两年的主要财务指标：
单位：人民币万元
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注：优耐德（北京）系公司于2016年12月通过并购取得的全资子公司，2017年尚未实际运营，公司于2018年初正式启用该公司，并将出境游批发业务逐步转入该子公司。
4、被担保人四：众信博睿（北京）国际商务会议展览有限公司（以下简称“博睿商务”）
注册时间：2012年11月27日
注册地址：北京市顺义区空港街道三山新新家园四区2号楼1001室
注册资本：2,000万元
法定代表人：张莉
股权结构：公司持股96.9%（直接85%+间接11.9 %）的控股子公司众信博睿整合营销咨询股份有限公司持有博睿商务100%股权
经营范围：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；航空机票销售代理；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；翻译服务；经济贸易咨询；投资管理；投资咨询；技术推广服务；摄影、扩印服务；销售日用品、家用电器、针纺织品、服装、体育用品、工艺品、电子产品、五金交电。（领取本执照后，应到中国民航协会取得行政许可；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
最近两年的主要财务指标：
单位：人民币万元
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5、被担保人五：竹园国际旅行社有限公司（以下简称“竹园国旅”）
注册时间：1995年11月13日
注册地址：北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门04号
注册资本：1370.4171 万元
法定代表人：郭洪斌
股权结构：公司持有竹园国旅70%股权
经营范围：国内旅游业务；入境旅游业务、出境旅游业务；销售工艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、计算机软硬件、金属材料；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
最近两年主要财务指标：
单位：人民币万元
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四、担保协议的主要内容
公司为下属公司上海众信、香港众信、优耐德（北京）、博睿商务、竹园国旅共5家子公司申请银行综合授信、贷款等事项提供合计不超过人民币10.2亿元的连带责任保证担保。担保额度最终以公司、各子公司与银行签署的担保协议/公司出具的担保函为准。本决议有效期为自公司2017年度股东大会审议批准之日起至2018年度股东大会召开之日止。公司可以在董事会决议有效期内与银行签订担保协议（包括不时对其做出的任何修订、更新和补充）及出具担保函等为上述子公司提供担保。在本决议有效期内，担保额度可循环使用。
五、上一年度情况
1、与银行授信、贷款相关的的担保的审批情况
2017年5月16日公司2016年度股东大会审议通过了《关于为全资及控股子公司提供连带责任保证担保的议案》，同意公司对上海众信、竹园国旅、香港众信、博睿商务提供不超过7.5亿元的连带责任保证担保，担保额度分别为上海众信3.2亿元、竹园国旅3.8亿元、香港众信0.25亿元、博睿商务0.25亿元。
2017年7月14日公司第三届董事会第六十二次会议审议通过了《关于为全资子公司香港众信国际旅行社有限公司提供担保的议案》，同意为全资子公司香港众信金额为1,300万美元（折合人民币6,470万元）的连带责任保证担保。两次合计，2017年度经审议的公司为香港众信共提供的担保为人民币8,970万元（人民币2,500万元+6,470万元）。
2、与银行授信、贷款相关的担保的实际情况
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3、其他担保情况
除了与银行授信、贷款相关的担保，为了取得中国航协和国际航协资质，经审议，公司对上海众信提供人民币1,120万元连带责任保证担保（截至2017年末及本公告出具日，实际担保金额820万元）、对北京开元周游国际旅行社有限公司提供150万元连带责任保证担保（截至2017年末及本公告出具日，实际担保额度0元）。
六、董事会意见
为了配合集团业务下沉工作，集团对各业务板块资金使用情况实行统筹规划，独立核算。根据银行要求，由上市公司在子公司使用银行授信额度及向银行贷款时为其提供连带责任保证担保，可以有效地解决子公司业务发展所需资金需求，提升集团资金管理的科学性和管理效率，保证经营业务的有序开展。公司对上述子公司具有实质控制权，担保额度届时可根据子公司的实际需求和偿债能力确定，担保风险可控，上市公司对其提供连带责任保证担保不会损害公司的整体利益。经认真审议，董事会同意公司为上述5家全资/控股子公司提供不超过人民币10.2亿元的连带责任保证担保。
七、累计对外担保金额及逾期担保的金额
公司除合并报表范围内的担保外，公司及子公司没有对外提供担保。
截至本次董事会审议日，公司累计审批的对子公司的担保额度为人民币103,270万元（含本次审议金额，102,000万+1,120万+150万），实际担保余额为人民币13,640.12万元（12,820.12万+820万），已审批的对外担保总额占公司最近一期经审计的归母净资产的46.22%，实际担保余额占公司最近一期经审计的归母净资产的6.10%。除此之外，公司不存在其他对外担保事项，不存在逾期对外担保。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会
2018年4月17日
股票代码：002707 股票简称：众信旅游公告编号：2018-030
债券代码：128022 债券简称：众信转债
众信旅游集团股份有限公司
关于对全资子公司优耐德（北京）国际
旅行社有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月16日召开第三届董事会第七十三次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向全资子公司优耐德（北京）国际旅行社有限公司增资的议案》，同意公司向全资子公司优耐德（北京）国际旅行社有限公司（以下简称“优耐德（北京）”）增资人民币29,850万元，本次增资完成后，优耐德（北京）的注册资本将由人民币150万元增加至人民币3亿元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次对外投资（增资事项）属于公司董事会审批的权限范围，无须提交公司股东大会审议。
本次对外投资（增资事项）不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、标的公司的基本情况
公司名称：优耐德（北京）国际旅行社有限公司
注册地址：北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门03号
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币150万元
法定代表人：曹建
主营业务：出境游批发业务
股权结构：上市公司持有其100%的股权
优耐德（北京）最近一年的财务指标：
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注：优耐德（北京）系公司于2016年12月通过并购取得的全资子公司，2017年尚未实际运营，公司于2018年初正式启用该公司，并将出境游批发业务逐步转入该子公司。
三、本次对外投资情况
增资主体：众信旅游集团股份有限公司
出资额：人民币29,850万元
出资方式：货币
资金来源：自有资金
出资进度：根据优耐德（北京）的资金需求分期出资
本次增资前后优耐德（北京）股权结构：
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四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资目的
为了落实公司集团化发展战略，促进各板块业务发展，经2018年1月11日公司第三届董事会第七十二次会议审议通过同意自2018年起上市公司主体所辖出境游批发业务逐步调整至公司下属全资子公司优耐德（北京）经营管理。本次增资系根据调整后的优耐德（北京）日常经营所需资金情况确定。
2、存在风险、对公司的影响
公司本次对优耐德（北京）增资系为了配合公司出境游批发业务下沉至优耐德（北京）所致，属于集团内部业务调整，优耐德（北京）为公司的全资子公司，本次增资不会增加公司额外的风险。
本次增资不会对公司财务及经营状况产生影响，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
五、备查文件
众信旅游集团股份有限公司第三届董事会第七十三次会议决议。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会
2018年4月17日
股票代码：002707 股票简称：众信旅游公告编号：2018-031
债券代码：128022 债券简称：众信转债
众信旅游集团股份有限公司2017年
募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及深圳证券交易所相关格式指引的规定，众信旅游集团股份有限公司将募集资金2017年存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
1、2015年配套融资（发行股份购买资产并募集配套资金）
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]354号）核准，公司向九泰基金管理有限公司、深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）、冯滨和白斌非公开发行2,574,791股人民币普通股（A股），发行价格为81.56元/股，募集资金总额为209,999,953.96元，扣除发行费用120万元，公司实际募集资金净额为人民币208,799,953.96元。截至2015年3月23日，208,799,953.96元已经汇入公司在中国民生银行国贸支行开立的账户，以上募集资金已由北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月23日出具的验资报告（中证天通[2015]验字1-1062号）进行了审验（此次发行费用总额为750万元，募集
资金净额为202,499,953.96元）。
（二）本年度使用金额及当前余额
2017年实际投入募集资金1,834.72万元，截至2017年12月31日，公司已实际累计投入募集资金17,180.79万元，尚未使用的募集资金余额3,162.57万元（含利息收入）。
2、2017年发行可转换公司债券
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1973号）核准，公司于2017年12月1日向社会公开发行700万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额人民币7亿元。本次公开发行可转债募集资金总额为人民币70,000万元，实际募集资金总额为人民币70,000万元，扣除承销保荐费用等发行费用人民币987万元后，实际募集资金净额为人民币69,013万元。上述募集资金已于2017年12月7日到达公司指定账户，并经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通（2017）证验字第04008号《验证报告》验证。
（二）本年度使用金额及当前余额
由于本次发行可转债募集资金到位时间较短，截至2017年12月31日，公司尚未实际使用可转债募集资金。截至2017年12月31日，尚未使用的募集资金余额69,013.64万元（含利息收入）。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金管理办法》。根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范指引》、公司《募集资金管理办法》等规定，本公司对募集资金实行专户存储并专项使用。
1、2015年配套融资（发行股份购买资产并募集配套资金）
募集资金专户开户银行、截至2017年12月31日，公司尚未使用的募集资金存储情况：
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说明：“竹园国旅电子商务运营建设”项目目前有两个募集资金账户，为公司及竹园国旅分别开立。该项目根据实施进度，由竹园国旅按次申请支取。未支取的资金仍留存于该项目所在公司募集资金账户。本事项已经2017年4月24日公司第三届董事会第五十七次会议审议通过，详情请见公司于2017年4月26日在巨潮资讯网上披露的《众信旅游：第三届董事会第五十七次会议决议公告》、《关于公司控股子公司开立募集资金专用账户并签订募集资金四方监管协议的公告》。
2、2017年发行可转换公司债券
募集资金专户开户银行、截至2017年12月31日，公司尚未使用的募集资金存储情况：
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说明：2017年12月20日，公司第三届董事会第七十一次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为了提高募集资金使用效率，节约财务费用，同意公司使用可转债闲置募集资金人民币3.4亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过8个月。截至2017年12月31日，实际尚未使用募集资金补流。
三、2017年募集资金的实际使用情况
1、2015年配套融资（发行股份购买资产并募集配套资金）
截至2017年12月31日，公司已实际累计投入募集资金人民币17,180.79万元，具体情况如下：
单位：人民币元
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2、2017年发行可转换公司债券
（1）募集资金暂时补充流动资金情况
2017年12月20日，公司第三届董事会第七十一次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为了提高募集资金使用效率，节约财务费用，同意公司使用可转债闲置募集资金人民币3.4亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过8个月。截至2017年12月31日，实际尚未使用募集资金补流。
（2）募集资金的实际使用情况
由于发行可转债募集资金到位时间较短，截至2017年12月31日，公司尚未实际使用可转债募集资金，募集资金账户尚余可转债募集资金690,136,407.77元（含利息收入）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、2015年配套融资（发行股份购买资产并募集配套资金）
2015年12月24日公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于部分募投项目调整的议案》，将“竹园国旅电子商务运营建设”项目资金使用计划进度由2015年6月前使用1,500万元、2016年12月前投入使用3,500万元，调整为2016年10月前使用1,500万元、2017年10月前投入使用3,500万元。本次调整不涉及募集资金用途变更。
2016年9月6日公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于调整募投项目投资进度的议案》，将“竹园国旅电子商务运营建设”项目资金使用计划进度由2016年10月前使用1,500万元、2017年10月前投入使用3,500万元，调整为2017年10月前使用1,500万元、2018年10月前投入使用3,500万元。本次调整不涉及募集资金用途变更。
2、2017年发行可转换公司债券
无。
五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募
集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附表1 募集资金使用情况对照表——2015年配套融资
附表2 募集资金使用情况对照表——2017年发行可转换公司债券
众信旅游集团股份有限公司董事会
2018年4月16日
附表1
募集资金使用情况对照表——2015年配套融资
（2017年）
编制单位：众信旅游集团股份有限公司单位：人民币万元
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附表2
募集资金使用情况对照表——2017年发行可转换公司债券
（2017年）
编制单位：众信旅游集团股份有限公司单位：人民币万元
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股票代码：002707 股票简称：众信旅游公告编号：2018-032
债券代码：128022债券简称：众信转债
众信旅游集团股份有限公司
关于控股股东进行质押式回购交易
部分股票解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到控股股东冯滨先生关于其股票进行质押式回购交易部分股票解除质押的通知，现将有关情况公告如下：
一、本次股票解除质押的基本情况
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二、股东股票累计被质押的情况
截至本公告日，冯滨先生持有公司股份共计266,009,800股，占公司股本总额850,060,820股的31.29%。本次解除质押股份33,320,000股，解除质押股份占公司股本总额的3.92%，占其个人持股比例的12.53%。本次股份解除质押完成后，冯滨先生累计质押股份83,809,158股，占公司股本总额的9.86%，占其个人持有公司股份的31.51%。
三、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司董监高每日持股变化明细。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会
2018年4月17日
