亿利洁能股份有限公司
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2018-025
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月6日以书面通知方式向各位董事发出召开董事会会议通知，并于2018年4月16日下午13:30在北京朝阳区光华路15号亿利生态广场一号楼10层二号会议室以现场会议方式召开公司第七届董事会第十六次会议。会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长尹成国先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法、有效的。会议以举手表决的方式，审议通过了如下议案：
一、 审议通过《公司2017年度董事会工作报告》
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
二、 审议通过《公司独立董事2017年度述职报告》
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
公司《公司独立董事2017年度述职报告》详细内容同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案需提交公司股东大会。
三、 审议通过《公司董事会审计委员会2017年度履职报告》
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
公司《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》详细内容同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
四、 审议通过《公司董事会薪酬与考核委员会2017年履职情况报告》
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
五、 审议通过《公司2017年年度报告及其摘要》
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
公司2017年年度报告全文及其摘要详细内容同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
六、 审议通过《公司2017年度财务决算报告》
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《公司2017年度利润分配预案》
根据致同会计师事务所审计， 2017年度公司实现归属于母公司股东的净利润521,464,877.06元，根据《公司法》和《公司章程》规定，提取母公司净利润191,803,644.92元的10%法定盈余公积金19,180,364.49元，加上年初未分配利润1,099,190,259.33元，减去报告期已分配的红利109,557,605.96元，2017年度可供股东分配利润为1,162,255,933.80元。
公司拟以总股本2,738,940,149股为基数，每10股分配现金红利0.60元（含税），预计派发现金红利现金红利164,336,408.94元(含税)。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详细内容同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
八、 审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
公司《2017年度内部控制评价报告》详细内容同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
九、 审议通过《公司2017年度内部控制审计报告》
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
公司《2017年度内部控制审计报告》详细内容同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
十、 审议通过《关于预计2018年度担保额度的议案》
同意公司（包括分公司、控股子公司及控股孙公司）2018年预计发生担保总额不超过831,130万元。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详细内容同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
《关于预计2018年度担保额度的公告》（2018-028）详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
十一、 审议通过《公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
《公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》详见同日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
十二、 审议通过《公司2017年度社会责任报告》
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
公司《2017年度社会责任报告》详细内容见同日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
十三、 审议通过《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（2018-027）详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
十四、 审议通过《2017年度总经理工作报告》
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
十五、 审议通过《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》
同意召开公司2017年度股东大会，具体会议时间、地点另行公告通知。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2018年4月17日
股票代码：600277 股票简称：亿利洁能 公告编号：2018-026
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月16日下午14：30在北京市朝阳区光华路15号亿利生态广场1号楼10层2号会议室召开第七届监事会第十次会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会召集人杜美厚先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法的、有效的。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法、有效的。会议以举手表决的方式，审议通过了如下议案：
一、 审议通过《公司2017年度监事会工作报告》
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权
本议案需提交股东大会审议。
二、 审议通过《公司2017年度财务决算报告》
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权
本议案需提交股东大会审议。
三、 审议通过《公司2017年度利润分配预案》
根据致同会计师事务所审计， 2017年度公司实现归属于母公司股东的净利润521,464,877.06元，根据《公司法》和《公司章程》规定，提取母公司净利润191,803,644.92元的10%法定盈余公积金19,180,364.49元，加上年初未分配利润1,099,190,259.33元，减去报告期已分配的红利109,557,605.96元，2017年度可供股东分配利润为1,162,255,933.80元。
公司拟以总股本2,738,940,149股为基数，每10股分配现金红利0.60元（含税），预计派发现金红利现金红利164,336,408.94元(含税)。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权
本议案需提交股东大会审议。
四、 审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》
公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》等相关要求，对公司 2017 年度内部控制进行了评价，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。
公司监事会认为：公司已建立了较为全面的内部控制体系，公司内部控制制度设计合理、执行有效，保证了财务报告、定期报告披露相关信息的真实、完整和可靠。内部控制评价报告能够如实反映公司内部控制制度的建立和施行情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权
五、 审议通过《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，公司梳理了2017年度募集资金存放与实际使用情况，并编制了《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。各位监事一致认为报告内容真实、准确。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权
六、 审议通过《公司2017年年度报告及其摘要》
经监事会对董事会编制的公司2017年年度报告及其摘要进行审核，认为：
1、公司编制的2017年年度报告及其审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；
2、公司2017年度报告的内容、格式均符合相关规定，包含的信息真实准确；
3、在提出本意见之前，未发现参与公司2017年年度报告的编制和审议人员有违反保密规定的行为；
4、报告期内，公司董事和高级管理人员均能严格按照《公司法》、《证券法》
和《公司章程》等的相关要求行使职权，健全和完善公司法人治理结构和管理制度；公司董事及高级管理人员在执行职务时没有违反国家法律、法规及《公司章程》的相关规定，勤勉尽责，遵纪守法和严格自律，没有任何损害公司及股东利益的行为发生；
5、公司2017年度财务报告经致同会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该财务报告能够真实准确的反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，是客观公正的。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司监事会
2018年4月17日
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2018-029
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
股份解质公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年4月16日，亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）接公司控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团”） 将其持有的公司部分股票办理了质押解除手续的通知，现将有关情况公告如下：
亿利集团于2018年4月13日将其质押给中航信托股份有限公司的20,000,000股股份（占公司总股本的0.73%）在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记解除手续，质押登记解除日为2018年4月13日。
截至本公告日，亿利集团持有公司1,346,351,467股股份，占公司总股本的49.16%，其中有限售流通股64,935,064股，无限售流通股1,281,416,403股。此次办理完质押登记手续后亿利集团累计质押的股份数量为1,316,445,632股，占其所持有公司总股数的97.78%，占公司总股本的48.06%。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2018年4月17日
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2018-027
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证公字[2013]13号）的规定，现将亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度募集资金存放与使用具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]2957号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商华林证券股份有限公司、华西证券股份有限公司与公司通过上海证券交易所系统于2017年2月10日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票649,350,649股，发行价为每股人民币6.93元。截至2017年1月25日，公司共募集资金450,000万元，扣除发行费用5,850万元后，募集资金净额为444,150万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字[2017]第 110ZC0055 号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
不适用
2、2017年度使用金额及当前余额
2017年度，公司公司已募集资金使用102,453.67万元。其中，直接投入募投项目75,269.13万元、置换先期投入募投项目的自有资金27,184.54万元。
综上，截至2017年12月31日，募集资金累计投入102,453.67万元，尚未使用的金额为341,696.33万元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《亿利洁能股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该管理办法于2017年10月27日经本公司第七届董事会第七次会议审议通过。公司严格上述法律法规及公司募集资金管理办法的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理等不存在违反相关规定的情况。
按照相关法规规定，2017年2月23日，公司、实施募投项目公司和华林证券股份有限公司分别与渤海银行北京分行营业部、北京银行西单支行、中国民生银行股份有限公司、鄂尔多斯银行股份有限公司东胜支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并在上述银行分别开立了本次非公开发行股票募集资金的专项存储账户。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2017-010）。
2017年11月24日、12月8日先后召开的公司第七届董事会第八次、第九次会议审议通过了关于变更部分募集资金专用账户的相关议案，同意注销公司在中国民生银行股份有限公司设立的部分募集资金专户，将该部分募集资金账户内的余额转入公司在长安银行股份有限公司新设立的募集资金专项账户。具体内容详见公司关于变更部分募投资金专用账户的相关公告（公告编号：2017-148、2017-153）。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币万元）如下：
■
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入3,831.62万元，扣除2017年度手续费0.8万元。
截至2017年12月31日，本公司募集资金账户存储余额与尚未使用募集资金的对应关系如下：
单位：人民币万元
■
三、2017年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2017年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
七、会计师事务所对公司2017年度募集资金存放与使用情况所出具鉴证报告的结论性意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了《关于亿利洁能股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为亿利洁能公司董事会编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
八、保荐机构对公司2017年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：亿利洁能2017年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《亿利洁能股份有限公司募集资金管理办法（2017年10月修订）》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2018年4月17日
附表：《2017年度募集资金使用情况对照表》
附表：
2017年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2018-028
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
关于预计2018年度担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(下转143版)
