上海物资贸易股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2018－002
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海物资贸易股份有限公司第八届董事会第四次会议于2018年4月13日下午在公司会议室召开。应到董事9名，实到董事8名。董事江海因另有公务未出席会议，书面委托董事沈建章参加会议并代为行使表决权。会议由董事长秦青林主持。公司监事及相关人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在充分沟通的基础上审议并以举手表决方式通过了：
一、审议通过了关于公司2017年度董事会工作报告的议案；
同意9名，反对0名，弃权0名。
该议案尚须提交公司2017年年度股东大会审议。
二、审议通过了关于公司2017年度财务决算报告的议案；
同意9名，反对0名，弃权0名。
该议案尚须提交公司2017年年度股东大会审议。
三、审议通过了关于公司2018年度财务预算报告的议案；
同意9名，反对0名，弃权0名。
该议案尚须提交公司2017年年度股东大会审议。
四、审议通过了关于公司2017年度利润分配预案的议案；
经审计2017年度本公司归属于母公司的净利润（合并报表）为32,475,907.88元，按规定提取法定盈余公积 0元、当年可供分配利润32,475,907.88元，加年初未分配利润-1,820,049,720.18元、年末可供分配利润为-1,787,573,812.30元。
本年度无可供股东分配利润，因此，公司2017年度本年度利润不作分配，也不作资本公积、盈余公积转增股本。
同意9名，反对0名，弃权0名。
该议案尚须提交公司2017年年度股东大会审议。
五、审议通过了关于公司续聘会计师事务所的议案；
公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度财务报告审计机构、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018年度内部控制审计机构。聘任期间自2017年年度股东大会批准之日起至2018年年度股东大会召开之日止，相关费用提请股东大会授权董事会依照市场公允、合理的定价原则，结合委托的工作量等情况与会计师事务所协商确定。
同意9名，反对0名，弃权0名。
该议案尚须提交公司2017年年度股东大会审议。
六、审议通过了关于公司2017年度内部控制评价报告的议案；
报告全文刊载于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
同意9名，反对0名，弃权0名。
七、审议通过了关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案；
年报全文内容刊载于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
同意9名，反对0名，弃权0名。
八、审议通过了关于公司2018年度银行融资授信额度的议案；
根据公司2018年度财务预算要求，为支持经营业务发展，保证经营指标顺利完成，拟订公司2018年度各银行融资授信额度计划，具体如下：
■
上述银行融资授信额度可根据公司各控股子公司实际经营所需进行授信额度共享。
根据银行要求，上述融资授信额度需由董事会同意并授权董事长签署，期限至2018年年度股东大会召开前。
同意9名，反对0名，弃权0名。
九、审议通过了关于公司2018年度对控股子公司提供银行融资担保额度的议案；
详见本公司《2018年度对控股子公司提供银行融资担保额度的公告》（编号：2018-003）。
同意9名，反对0名，弃权0名。
该议案尚须提交公司2017年年度股东大会审议。
十、审议通过了关于公司2018年度房地产租赁暨日常关联交易的议案；
详见本公司《2018年度房地产租赁暨日常关联交易的公告》（编号：2018-004）。
同意6名，反对0名，弃权0名。
该议案尚须提交公司2017年年度股东大会审议。
十一、审议通过了关于2017年度上海物资贸易股份有限公司（母公司）工资薪金的议案。
同意9名，反对0名，弃权0名。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2018年4月17日
证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2018－003
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
关于2018年度为控股子公司提供银行融资担保额度公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：上海晶通化学品有限公司、上海百联汽车服务贸易有限公司及其所属全资或控股子公司。
●本次担保额度总计为人民币40,000万元，已实际为其提供的担保余额为人民币25,034万元（截至2017年12月31日）
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累积数量：无
一、担保情况概述
（一）因经营业务需要，2018年度本公司拟对所属子公司上海晶通化学品有限公司、上海百联汽车服务贸易有限公司及其所属全资或控股子公司提供银行融资担保，担保额度总计为人民币40,000万元。
（二）本次担保事项经由公司第八届董事会第四次会议审议通过，并将提交公司2017年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人共计7家，主要情况如下：
1、上海晶通化学品有限公司
注册地点：上海市黄浦区九江路80号底层
法定代表人： 周立群
经营范围：化工原料及产品、橡胶塑料及制品、染料、颜料、涂料、胶粘剂、食品添加剂（以上经营范围限分支机构经营）、金属材料、木材、建筑装潢材料、机电产品、包装材料的销售，商务信息咨询，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
最新的信用等级状况：未评定
截至2017年12月31日资产总额20944.06万元，负债总额18487.07万元，
资产净额2456.99万元。2017年实现营业收入50300.26万元，净利润487.54万元。
2、上海百联汽车服务贸易有限公司（本公司持股比例96.34%）
注册地点：中山北路2907号5楼
法定代表人：宁斌
经营范围： 销售汽车（含小轿车）及零配件，摩托车和零部件，轮胎。自
营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。经营对销贸易和转口贸易。（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）。
最新的信用等级状况：未评定
截至2017年12月31日资产总额56076.76万元，负债总额31487.14万元，
资产净额24589.62万元。2017年实现营业收入24110.56万元，净利润2019.39万元。
3、上海百联沪东汽车销售服务有限公司
注册地点：闸北区共和新路3550号10幢三层
法定代表人：宁斌
经营范围：主要业务为汽车销售、售后服务，上海大众品牌汽车销售，汽车
配件、摩托车配件销售，从事货物及技术进出口业务；二类机动车维修（小型车辆维修）等经营。
最新的信用等级状况： 未评定
截至2017年12月31日资产总额34246.86万元，负债总额31358.37万元，
资产净额2888.49万元。2017年实现营业收入111740.35万元，净利润213.43万元。
4、上海百联沪北汽车销售有限公司
注册地点：共和新路3550号9号楼3楼
法定代表人： 宁斌
经营范围： 主要业务为汽车销售、售后服务。汽车（含小汽车），摩托车，汽车配件，摩托车配件，汽车用品（销售），二类机动车维修（小型车辆维修）等经营。
最新的信用等级状况：未评定
截至2017年12月31日资产总额23963.22万元，负债总额22576.15万元，
资产净额1387.07万元。2017年实现营业收入62259.07万元，净利润305.27万元。
5、上海百合汽车销售有限公司
注册地点：南六公路1189号
法定代表人： 许钢
经营范围： 汽车及零配件、摩托车及零部件、轮胎及汽车用品的销售，机动车维修，二手车经销，从事货物及技术的进出口业务，汽车租赁，商务信息咨询。
最新的信用等级状况：未评定
截至2017年12月31日资产总额7605.15万元，负债总额5779.12万元，资产净额1826.03万元。2017年实现营业收入15703.95万元，净利润98.60万元。
6、上海百联沪通汽车销售有限公司
注册地点：共和新路3200号6幢
法定代表人： 宁斌
经营范围：上海通用品牌汽车销售；摩托车、汽摩配件、金属材料等销售。
最新的信用等级状况： 未评定
截至2017年12月31日资产总额36339.56万元，负债总额29680.88万元，
资产净额6658.68万元。2017年实现营业收入89289.33万元，净利润730.16万元。
7、上海协通百联汽车销售服务有限公司
注册地点：共和新路3200号2号楼
法定代表人：宁斌
经营范围： 非乘运车、摩托车、汽摩配件、金属材料的销售、汽车装潢服务，商务信息咨询（涉及许可项目的凭许可证经营）。
最新的信用等级状况：未评定
截至2017年12月31日资产总额10477.63万元，负债总额8222.84万元，
资产净额2254.79万元。2017年实现营业收入78693.93万元，净利润707.73万元。
（二）本公司对被担保人持股情况如下：
■
注1：上海百联汽车服务贸易有限公司有权控制该企业的财务和经营政策，故对其享有控制权。
三、银行融资担保的主要内容
1、本公司将根据各担保对象实际融资需求，分批次与银行签订担保协议。公司最终实际担保金额不超过总担保额度。
2、2018年担保额度计划
■
注2：担保方为上海百联汽车服务贸易有限公司。
上述融资担保额度授权董事长签署，期限至2018年年度股东大会召开前。
四、董事会意见
董事会认为，上述被担保方均为公司全资或控股子公司，公司对其具有实质控制权且上述公司经营情况正常，担保风险可控。独立董事刘凤元、袁敏和薛士勇发表独立意见，认为公司为控股子公司提供担保系正常的商业行为，公司对外担保的决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及其控股子公司无对外担保事项；截至2018年3月31日公司对控股子公司提供的担保余额为28,673万元，占上市公司最近一期经审计净资产的51.27%。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2018 年4月17 日
证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2018－004
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
关于2018年度房地产租赁暨
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本项交易无需提交公司股东大会审议。
●因公司日常办公和业务经营需要，公司2018年度将继续向控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）租赁相关房地产。本项日常关联交易对本公司经营业务无影响，亦不会对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司房地产租赁暨日常关联交易的议案》，关联董事秦青林、江海、沈建章回避表决。独立董事刘凤元、袁敏、薛士勇对该交易已进行事先认可，并发表独立意见如下：关联交易事项依据市场化原则订立，租赁价格依据以前年度租赁费用并适当参考市场价格协商确定，符合公司和股东利益，没有损害公司和中小股东利益的情况。
（二）前次房屋租赁的日常关联交易的执行情况
■
公司以前年度与房地产租赁相关的日常关联交易事项的实际履行情况均已在各年年度报告中予以披露。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
本公司向百联集团租赁房地产作为日常办公和业务经营场所，2018年度本公司向控股股东租赁房地产的租赁费用合计为2287.96万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
名称：百联集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上海市浦东新区张杨路501号
主要办公地点：上海市中山南路315号
法定代表人：叶永明
注册资本：10亿元
主营业务：国有资产经营、资产重组、投资开发、国内贸易、生产资料、企业管理、房地产开发。
百联集团主要财务数据（母公司未经审计）：截至2017年底总资产396.65亿元，净资产199.96亿元；2017年度主营业务收入1.5亿元。
（二）百联集团为本公司控股股东，持有本公司48.10%的股份，符合《关联交易实施指引》第二章第八条规定的关联关系情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
经本公司与百联集团协商，双方就本次房地产租赁的价格、期限和结算方式等条件达成一致，双方拟签订《租赁合同》。本次租赁价格依据以前年度租赁费用并适当参考市场价格，租赁期限为2018年1月1日至12月31日。合同主要条款如下：
（一）合同双方当事人
出租方（甲方）：百联集团
承租方（乙方）：上海物贸
（二）出租房屋、土地的座落、面积
1、甲方将座落在上海市南苏州路325号2层部分、4-5层出租给乙方使用，房屋建筑面积共1208平方米。
2、甲方将座落在上海市的龙吴路5300弄、共和新路3200号、中山西路1440号、民星路162号、延长路123号等共计20块地块出租给乙方使用。房屋建筑面积共计149289.93平方米。
（三）租赁用途：该房屋用途为经营、办公，并保证在租赁期间严格遵守国家和本市有关房屋使用和物业管理规定。
（四）租赁期限：租赁期自2018年1月1日起至2018年12月31日止。
（五）租金支付
1、乙方租用上海市南苏州路325号2层部分、4-5层，每月租赁费用为83352.00元（含物业管理费）。该房屋租金、物业管理费，乙方以支票等结算方式每月30日前支付给甲方。
2、乙方租用上海市的龙吴路5300弄、共和新路3200号、中山西路1440号、民星路162号、延长路123号等，每月租赁费用为1802472.83元，乙方以支票等结算方式每季度末支付给甲方
（六）其他费用
1、乙方在租赁期限内，使用的水、电、煤气、电话通讯、车辆停放等一切费用，均由乙方支付。
2、甲乙双方各自承担国家所规定的税金。
（七）房屋修缮
1、租赁期间，该房屋及其附属设施有损坏或故障时，由乙方修复，费用由乙方承担。出现重大修理改造费用支出，由双方协商解决。
2、租赁期间，乙方应合理使用并爱护该房屋及其附属设施，费用由乙方承担。
（八）房屋返还时的状态
1、除甲方同意乙方续租外，乙方应在本合同的租期届满后的 60 日内返还该房屋，未经甲方同意逾期返还房屋的，每逾期一日，乙方应按 0.75 元/平方米（ 人民币 ）向甲方支付该房屋占用期间的使用费。
2、乙方返还该房屋应当符合正常使用后的状态。返还时，应经甲方验收认可，并相互结清各自应当承担的费用。
（九）违约责任
1、该房屋交付时存在缺陷的，甲方应自交付之日起 30 日内修复，逾期不修复的，甲方同意减少租金变更有关租金条款。
2、因甲方未在本合同中告知乙方，该房屋出租前已抵押或产权转移已受限制，造成乙方损失的，甲方应负责赔偿。
3、租赁期间，甲方不及时履行本合同约定的维修、养护责任，致使房屋损坏，造成乙方财产损失或人身伤害的，甲方承担赔偿责任。
4、租赁期间，非本合同规定的情况甲方擅自解除本合同，提前收回该房屋的，甲方应按提前收回天数的租金的贰倍向乙方支付违约金。若支付的违约金不足抵付乙方损失的，甲方还应负责赔偿。
5、乙方未征得甲方书面同意或者超出甲方书面同意的范围和要求装修房屋或者增设附属设施的，甲方可以要求乙方恢复房屋原状或赔偿损失。
6、租赁期间，非本合同规定的情况，乙方中途擅自退租的，甲方可没收乙方的保证金，保证金不足甲方损失的，乙方还应负责赔偿。
（十）其他条款
1、租赁期间，乙方承担该承租房屋及场地的安全责任。
2、租赁期间，甲方需抵押该房屋，应当书面告知乙方，并向乙方承诺该房屋抵押后当事人协议以折价、变卖方式处分该房屋前 60 日书面征询乙方购买该房屋的意见。
3、甲、乙双方约定本合同签署后的15日内，应有乙方负责按规定向房屋所在地区、县房地产交易中心或农场系统受理处办理登记备案,领取房屋租赁登记备案证明;本合同经登记备案后,凡变更、终止本合同的，由乙方负责在本合同变更终止之日起的15日内，向原登记机构办理变更、终止登记备案手续。因乙方未办理房屋租赁登记备案或变更的，所引起的法律纠纷，由乙方承担一起责任。
4、本协议规定的租赁期限届满，同等条件下，乙方享有优先续租的权利。
5、甲方转让出租地块，同等条件下，乙方享有优先受让的权利。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司租赁关联方的房屋及土地用于日常办公和经营活动场所，交易具有确实必要性，有利于维护本公司经营业务的稳定。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董事会
2018 年4月17 日
证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2018－005
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
公司第八届监事会第四次会议于2018年4月13日下午在公司会议室召开，应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席杨阿国主持。
一、会议审议通过了2017年度监事会报告。
二、会议审议了2017年年度报告全文及摘要，认为：
1、公司2017年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2017年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，没有发现参与公司年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、会议审议了公司第八届董事会第四次会议关于“公司2017年度董事会工作报告、公司2017年度财务决算报告、公司2018年度财务预算报告、公司2017年度利润分配预案、公司续聘会计师事务所、公司2018年度银行融资授信额度、公司2018年度对控股子公司提供银行融资担保额度、公司2018年度房地产租赁暨日常关联交易、2017年度上海物资贸易股份有限公司（母公司）工资薪金”等议案。
会议审阅了公司2017年度内部控制自我评价报告后认为，公司按照国家相关法律、法规的要求，结合经营管理特点和实际需要，不断梳理完善内部控制制度，强化动态跟踪和执行检查，并以业绩考核为导向突出对管控指标的考核，公司总体内部控制和管理水平得到提升，虽在内控体系运行中还存在某些缺陷，但企业已采取相应措施进行了积极整改。希望公司紧紧围绕2018年经营目标和工作要求，切实加快企业经营模式和盈利方式的创新转型，进一步完善制度和优化流程，强化风险管控和业绩考核，采取积极有力的举措做好相关缺陷的整改工作，努力促进公司业绩和管理水平的有效提升。
会议认为：公司董事会审议各项议案的程序符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》的规定和要求，关联交易议案表决程序合法，交易价格公开合理，没有损害非关联股东的利益，不存在损害中小股东的情形，对公司及全体股东是公平的。
会议以票决的方式，3票同意、0票反对，通过了本次监事会决议。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2018年4月17日
