三维通信股份有限公司

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2018-034

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以553,925,798 为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

2017年，公司主营业务属于电信设备制造行业，主要为运营商提供移动通信网络优化覆盖设备及系统，包括方案设计、提供相关产品、设备安装及调试服务。2017年度，公司通过对巨网科技的成功收购，进军互联网广告业务领域。2018年，公司将深入地参与到整个移动通信及互联网产业链服务各环节，将公司打造成为国内一流的移动通信设备优化覆盖以及移动互联网信息综合服务商。

公司从事的主要业务概况

1、网优覆盖及卫星通信服务业务

目前公司网优覆盖设备包括各类直放站 、2G\3G\4G RRU、 iDAS、微放等，主要应用于大型建筑物室内、运动场馆、隧道及铁路交通沿线等。公司主要客户为移动通信运营商、移动通信系统集成商、移动通信核心网络设备商及包括铁路、司法、厂矿等各类行业通信应用客户。2016年，公司通过收购控股海卫通、参股星展测控进入卫星通信行业，为大型远洋商船、游轮及近海渔船提供海洋通信服务的解决方案。报告期内，公司通信业务、经营模式及主要客户均未发生重大变化。

2017年，移动运营商继续加快4G网络的部署及建设工作，网优市场需求温和增长，行业景气度持续复苏。同时，网优行业属于充分竞争行业，近年来由于客户集采等原因，相关设备厂商竞争激烈，产品及工程服务毛利率水平始终维持低位，国内网优业务量维持2016年同期水平；2017年，公司积极参与移动运营商集采招标，并取得了不错的成绩，公司在中国电信数字光纤直放站产品集采排名第二、中国移动室分天线集采排名第二、无源器件及干线放大器集采排名第六； 海外市场依旧保持良好发展态势，公司产品在东亚、东南亚、澳洲及欧洲等市场都获得客户订单，产品进入三大洲10余个国家，在试点国家取得准入门槛；行业应用智能信号管控市场覆盖到全国17个省份，屏蔽技术不断革新，承接十三五国家重点研发专项，全面进入司法、军工、运营商市场，打造行业专家品牌；公司卫星通信服务业务发展迅速，海卫通所拥有的商船及渔船客户数量都获得大幅增长，运营能力处于行业领先地位。

2、互联网广告业务

巨网科技主要从事互联网广告服务相关业务，主要业务包括：广告投放、游戏推广与联运业务、自媒体业务。

①广告投放业务：公司通过自研的移动广告服务平台，整合移动互联网各类型的流量资源，为广告主快速、精准推广各种产品提供一站式落地服务，从而获取产品推广收入。巨网科技作为行业内规模和推广技术均有较强竞争力的互联网广告服务商之一，聚合了庞大的下游媒体资源，依托于自主研发的ADSmart云控投放系统深入挖掘互联网各类媒体资源的广告价值，为广告主提供精准、高性价比的互联网广告投放服务。

在PC端应用程序和移动app推广业务领域：公司已为百度、腾讯、搜狐、赶集网等知名互联网巨头和广告主提供包括百度杀毒、百度卫士、QQ 管家、QQ浏览器、应用宝APP、搜狐影音、赶集生活APP等在内的多种产品实现广告精准投放。

同时，随着腾讯系社交产品的不断高速成长，以微信为代表的腾讯社交产品已发展成为国内移动互联网的超级流量入口，公司为了更加全面的服务广告主，于2016年开始介入腾讯社交广告的投放业务，通过搭建专业的运营团队，为各类客户在腾讯系社交产品的广告投放上，量身定制广告投放方案，提供投放策略、文案创意、账户搭建、投放执行、数据分析、账户优化等一站式服务，从而实现服务收入。2017年，公司获得腾讯颁发的腾讯社交广告区域及行业服务商领域“2017年度优秀行业服务商”称号。

②游戏推广及联运业务：巨网科技与游戏研发厂商或游戏代理商进行合作，主要通过旗下的游戏联运推广平台——“齐齐乐”聚合多种渠道推广合作的游戏产品，并负责合作平台及推广渠道的日常维护工作，获取游戏推广收入。目前巨网科技已与数百家游戏开发商及渠道合作伙伴建立了良好的合作关系，并与九游、360、百度、腾讯等知名游戏厂商达成深度合作。

③自媒体业务：

巨网科技的自媒体业务主要通过整合巨网科技自主运营及合作的网站、微信公众号等资源，在媒介端不断扩大以微信公众号为主的新媒体用户的覆盖领域和范围，同时根据广告客户的具体推广目标和要求，通过挖掘优质内容与客户要求的匹配程度，为客户选择最契合的方式进行广告投放，从而实现为客户提供精准的广告投放服务。2017年，巨网的自媒体业务已在文学、轻娱乐、情感、游戏、生活等多个细分领域形成了覆盖可直接触达千万级用户的内容矩阵。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2017年，公司主营业务受移动运营商4G建设量趋于平稳及产品竞争激烈毛利率处于低位的影响，网优业务营业收入较去年保持稳定。面对国内网优覆盖行业仍处于整体盈利缓慢复苏的形势，公司采取了以下应对措施，一是结合公司自身传统产品和新产品在技术、成本、市场的能力，积极调整产品结构，切入行业应用领域，研发生产高毛利产品；二是继续持续开拓海外市场，维护日本、东南亚、澳洲及欧洲市场客户；三是加大力度推行精细化管理，压缩费用开支，努力提高经济效益；四是实施股权激励计划，优化员工KPI考核提升人均效率；五是积极实施公司主业转型升级，完成并购重组收购巨网科技。

公司于2017年完成对巨网科技控股收购，成功切入互联网广告服务行业，实施战略转型，公司将以本次收购为基础，实施“通信网优业务及互联网广告业务并举”的经营发展战略，充分抓住中国经济转型升级的重要机遇，在继续做精做强原有主业的同时，进一步推动公司主营业务转型升级，确立双主业产业布局。2017年，公司在互联网信息服务行业营收 192,350,041.65元，占营业收入比重的 16.28%。其中，广告业务收入 158,984,675.87元，占比 13.46%；自媒体业务收入 24,376,321.75元，占比 2.06%；游戏联运业务收入 8,989,044.03元，占比 0.76%。

报告期内，公司实现营业收入1,181,436,651.65元，比去年同期上升19.49%；实现归属于母公司所有者的净利润47,274,832.22元，比去年同期上升71.28%。公司总资产为4,335,708,086.64元，比去年年末的2,609,137,322.50元上升66.17%；公司归属于母公司所有者权益合计为1,837,405,096.57元，比去年年末的933,668,511.60元上升96.79%。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

√ 是 □ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，2017年11月公司完成收购巨网科技99.59%股权，巨网科技及其全部控股子公司纳入合并范围，巨网科技2017年纳入合并范围的营业收入19,235.00万元，归属于母公司的净利润2,358.59万元，对公司营业收入和净利润产生积极影响。

巨网科技从事行业所属互联网广告行业，主要业务包括互联网广告精准投放服务，游戏推广及联运，自媒体业务。业绩承诺方承诺巨网科技 2017 年、2018 年、2019 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别为 9,300 万元、13,000 万元、17,000 万元。巨网科技公司2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润10,226.34万元，超过承诺数926.34万元，完成本年预测盈利的109.96%。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1)本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理，本期营业外收入减少10,782,449.38元，重分类至其他收益。

2)本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，本期营业外收入减少 2,705,565.35 元、营业外支出减少212,354.07元，重分类至 资产处置收益；调减2016年度营业外收入54,201.90元，营业外支出272,387.90元，调增资产处置收益-218,186.00元。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

一、合并范围减少：

2017年6月，公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于控股子公司紫光网络出售紫光天线的的议案》，同意公司控股子公司紫光网络出售其全资子公司紫光天线100%的股权，故2017年6月后紫光天线不再纳入本公司合并范围。

二、合并范围增加：

1、2017年3月，公司全资子公司三维香港收购了福士有限公司100%股权，纳入本公司合并范围。

2、2016年11月，公司全资子公司三维香港以1港元取得了富星国际资本有限公司100%股权，富星国际暂未实际经营，但应纳入本公司合并范围。

3、2017年9月，公司全资子公司三维香港完成收购Golden Outcome 公司 100%的股权，Golden Outcome 公司及其控股子公司 纳入本公司合并范围。

4、2017年9月，公司全资子公司三维方案公司以10.00澳元取得澳洲三维100%股权，澳洲三维纳入本公司合并范围。

5、2017年11月，公司完成收购巨网科技99.59%股权，巨网科技及其全部控股子公司纳入合并范围。

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

三维通信股份有限公司董事会

董事长：李越伦

二零一八年四月十七日

证券代码：002115       证券简称：三维通信      公告编号：2018－032

三维通信股份有限公司

第五届董事会第二十六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司第五届董事会第二十六次会议通知于2018年4月3日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2018年4月13日下午在杭州市滨江火炬大道581号公司会议室以现场会议方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

一、 审议通过了《2017年度总经理工作报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、 审议通过了《2017年度董事会工作报告》

《2017年度董事会工作报告》详见《公司2017年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”的相关内容。公司独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职，内容详见 2017年4月17日的巨潮资讯网。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议表决。

三、 审议通过了《2017年度财务决算报告》

2017年，公司实现营业收入1,181,436,651.65元，比去年同期上升19.49%；实现归属于母公司所有者的净利润47,274,832.22元，比去年同期上升71.28%。公司总资产为4,335,708,086.64元，比去年年末的2,609,137,322.50元上升66.17%；公司归属于母公司所有者权益合计为1,837,405,096.57元，比去年年末的933,668,511.60元上升96.79%。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议表决。

四、 审议通过了《2017年度利润分配预案》

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告确认，公司2017年度归属母公司所有者的净利润为47,274,832.22元（合并报表），其中母公司净利润为17,885,473.77元，提取10%法定公积金1,788,547.38元，加上年初未分配利润173,023,428.36元，扣除2017年已分配利润41,625,900.00元，可供股东分配利润为147,494,454.75元。根据公司运营实际情况和股利分配政策，公司计划以总股本553,925,798股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计派送现金27,696,289.90元，不送红股，不以公积金转增股本，累计未分配利润结转下一年度。

独立董事对此议案发表了独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议表决。

五、 审议通过了《审计委员会关于会计师从事2017年度公司审计工作的总结报告》

审计委员会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度审计工作能够按照计划安排时间进行，在审计过程中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司2017年会计报表发表了意见。审计委员会建议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2018年度财务报表审计机构。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

六、 审议通过了《2017年度公司内部控制自我评价报告》

《2017年度公司内部控制自我评价报告》已经公司独立董事、监事会审核并出具了独立意见，相关报告及《内部控制规则落实自查表》详见2018年4月17日的巨潮资讯网。

独立董事对此议案发表了独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

七、 审议通过了《2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》

独立董事对此议案发表了独立意见。相关内容详见2018年4月17日的巨潮资讯网。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

八、 审议通过了《公司2017年年度报告及其摘要》

《公司2017年年度报告》全文刊登于2018年4月17的巨潮资讯网，《公司2017年年度报告摘要》刊登于2018年4月17日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《大众证券报》和巨潮资讯网。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议表决。

九、 审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合 理变更，符合法律法规规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规 和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。公司监事会、独立董事对此项议案发表了意见，同意公司依法对会计政策进行必要的变更。相关公告刊登于2018年4月17日的巨潮资讯网。

独立董事对此议案发表了独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十、 审议通过了《关于聘请2018年度财务审计机构的议案》

同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018度的财务审计机构，审计费用授权董事会与审计机构协商确定。

独立董事对此议案发表了独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议表决。

十一、 审议通过了《关于审批公司2018年度银行授信额度的议案》

同意自董事会审议通过之日起至2019年6月30日期间申请使用银行授信额度如下：公司（含子公司）短期借款、长期借款和银行票据、信用证开证等累计使用银行授信余额控制在人民币120,000万元之内，在上述额度范围内的相关合同授权公司董事长签署。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十二、 审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》。

同意自公司股东大会审议通过之日起至2019年6月30日，公司对外合计担保额度63,000万元，相关公告刊登于2018年4月17日的巨潮资讯网。

独立董事对此议案发表了独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议批准。

十三、 审议通过了《董事、监事与高级管理人员薪酬管理办法》。

《董事、监事与高级管理人员薪酬管理办法》相关内容刊登于2018年4月17日的巨潮资讯网。

独立董事对此议案发表了独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议批准。

十四、 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2017 年度业绩承诺实现情况的说明的议案》

根据天健会计师事务所（ 特殊普通合伙） 出具的天健审〔2018〕2432号《关于江西巨网科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，巨网科技 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为10,226.34万元，占相关重组交易方承诺业绩9,300万元的109.96%，实现了业绩承诺。鉴证报告及相关说明刊登于2018年4月17日巨潮资讯网。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十五、 审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。

《关于召开公司2017年度股东大会的通知》刊登于2018年4月17日的公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2018年4月17日

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2018-033

三维通信股份有限公司

第五届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司第五届监事会第十六次会议通知于2018年4月3日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2018年4月13日下午在杭州滨江区火炬大道581号三维大厦公司会议室准时召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》 的规定。会议以书面表决的方式，审议并一致通过了以下议案：

一、 审议通过了《2017年度监事会工作报告》

《2017年度监事会工作报告》相关内容详见 2017年4月17日的巨潮资讯网。

表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

二、 审议通过了《2017年度财务决算报告》。

2017年，公司实现营业收入1,181,436,651.65元，比去年同期上升19.49%；实现归属于母公司所有者的净利润47,274,832.22元，比去年同期上升71.28%。公司总资产为4,335,708,086.64元，比去年年末的2,609,137,322.50元上升66.17%；公司归属于母公司所有者权益合计为1,837,405,096.57元，比去年年末的933,668,511.60元上升96.79%。

监事会认为：《公司2017年度财务决算报告》真实、客观、准确地反应了公司报告期内的财务状况和经营成果。

表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

三、 审议通过了《2017年度利润分配预案》。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告确认，公司2017年度归属母公司所有者的净利润为47,274,832.22元（合并报表），其中母公司净利润为17,885,473.77元，提取10%法定公积金1,788,547.38元，加上年初未分配利润173,023,428.36元，扣除2017年已分配利润41,625,900.00元，可供股东分配利润为147,494,454.75元。根据公司运营实际情况和股利分配政策，公司计划以总股本553,925,798股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计派送现金27,696,289.90元，不送红股，不以公积金转增股本，累计未分配利润结转下一年度。

监事会认为：公司 2017年度利润分配方案，符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所关于利润分配及现金分红的有关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。

表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

四、 审议通过了《2017年度公司内部控制自我评价报告》。

监事会认为：公司内部控制评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状；对内部控制的总体评价客观、准确。

《2017年度公司内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》详见 2017年4月17日的巨潮资讯网。

表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

五、 审议通过了《公司2017年年度报告及其摘要》。

经审核，公司监事会及全体监事认为董事会编制和审核三维通信股份有限公司《公司2017年年度报告》及其摘要的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏报，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任；在提出本意见前，未发现参与《公司2017年年度报告》及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

《公司2017年年度报告》刊登于2018年4月17日的巨潮资讯网，《公司2017年年度报告摘要》刊登于2018年4月17日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《大众证券报》和巨潮资讯网。

表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

六、 审议通过了《董事、监事与高级管理人员薪酬管理办法》。

《董事、监事与高级管理人员薪酬管理办法》相关内容刊登于2018年4月17日的巨潮资讯网。

表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

七、 审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，符合国家相关政策法规，使财务数据更加符合公司实际情 况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，没有对投资者的合法权益造成损害， 同意本次会计政策变更。相关公告刊登于2018年4月17日的巨潮资讯网。

表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

特此公告。

三维通信股份有限公司监事会

2018年4月17日

证券代码：002115       证券简称：三维通信      公告编号：2018－035

三维通信股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）于2018年4月13日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，具体情况如下：

一、 本次会计政策变更概述

1、会计政策变更的背景及原因

2017 年 12 月 25 日，财政部颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式 的通知》（财会【2017】30 号），要求执行企业会计准则的企业应按照企业会 计准则和该通知要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表。

2、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项 具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规 定。

3、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将按 2017 年 12 月 25 日颁布的《财政部关于修订印发一 般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30 号）的要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解 释公告以及其他相关规定执行。

4、会计政策变更日期

2017 年 12 月 25 日，财政部发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30 号），自2017 年12月26日起施行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次公司会计政策变更是根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30 号）和财政部会计司《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》的通知规定进行损益科目间的调整，不影响损益，采用追溯调整法对比较报表的列报进行了相应调整。公司执行该规定的主要影响如下：

■

三、本次变更履行的决策程序

公司于2018年4月13日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。公司独立董事对公司会计政策变更发表了明确的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。

四、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

公司本次会计政策变更是依据国家相关法律规定进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、 监事会意见

本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，符合国家相关政策法规，使财务数据更加符合公司实际情况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，没有对投资者的合法权益造成损害，同意本次会计政策变更。

六、 独立董事意见

公司对企业会计政策的变更，符合财政部、证监会和深圳证券交易所的相关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实；公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及股东利益的情形。我们同意本次会计政策的变更。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；

2、公司第五届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议独立董事专项说明及独立意见。

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2018年4月17日

证券代码：002115   证券简称：三维通信   公告编号：2018－036

三维通信股份有限公司

关于审批公司对控股子公司担保额度

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

1、被担保人名称：浙江三维无线科技有限公司（以下简称“三维无线”）、三维通信（香港）有限公司（以下简称“三维香港”）、浙江三维通信移动互联有限公司（以下简称“移动互联”）、深圳海卫通网络科技有限公司（以下简称“海卫通”）、江西巨网科技有限公司（以下简称“巨网科技”）。

2、本次担保数量及累计为其担保数量：

本项议案公司对外合计担保额度63,000万元，其中对三维无线担保额度3,000万元，对三维香港担保额度4,000万元，对移动互联担保额度30,000万元，对海卫通担保额度6,000万元，对巨网科技担保额度20,000万元。合计占2017年末公司经审计净资产值的33.27%，本议案尚需经公司股东大会表决通过。

3、本公司累计对外担保余额：21,500万元,包含在本次议案担保额度范围之内。

4、对外担保逾期的累计数量：截至本公告日止,公司无逾期对外担保。

一、为全资子公司浙江三维无线科技有限公司提供担保事项

（一）担保情况概述

2018年4月13日召开五届二十六次董事会会议，以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的方式审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》，董事会同意为浙江三维无线科技有限公司在自股东大会审议通过之日至2019年6月30日期间签署的，最高余额不超过3000万元（含叁仟万元）、单笔金额不超过3000万元（含叁仟万元）的借款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。

（二）被担保人基本情况

截止2017年12月31日三维无线的经营情况和截止2018年4月13日公司对三维无线的实际担保情况如下：

单位：元

■

（三）担保权限及担保协议签署

按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120 号)的相关规定及公司章程规定，股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构，公司董事会有权决定本次担保。

公司章程第110 条第（四）款规定：对外担保：除公司章程规定应由股东大会审议的对外担保事项外，其他的对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；董事会在决定对外担保时，应同时经全体独立董事三分之二以上同意。

截止2018年4月13日，公司为三维无线提供担保的现有余额0万元，本次审批最高余额3,000万元。

本次董事会决定系赋予对三维无线提供最高额余额担保的额度，授权公司董事长具体负责签署相关担保协议。

二、为全资子公司三维通信（香港）有限公司提供担保事项

（一）担保情况概述

2018年4月13日召开五届二十六次董事会会议，以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的方式审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》，董事会同意为三维通信（香港）有限公司在自股东大会审议通过之日至2019年6月30日期间签署的，最高余额不超过4000万元（含肆仟万元）、单笔金额不超过4000万元（含肆仟万元）的借款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。

（二）被担保人基本情况

截止2017年12月31日三维香港的经营情况和截止2018年4月13日公司对三维香港的实际担保情况如下：

单位：元

■

（三）担保权限及担保协议签署

按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120 号)的相关规定及公司章程规定，股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构，公司董事会有权决定本次担保。

公司章程第110 条第（四）款规定：对外担保：除公司章程规定应由股东大会审议的对外担保事项外，其他的对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；董事会在决定对外担保时，应同时经全体独立董事三分之二以上同意。

截止2018年4月13日，公司为三维香港提供担保的现有余额0万元，本次审批最高余额4,000万元。

本次董事会决定系赋予对三维香港提供最高额余额担保的额度，授权公司董事长具体负责签署相关担保协议。

三、为全资子公司浙江三维通信移动互联有限公司提供担保事项

（一）担保情况概述

2018年4月13日召开五届二十六次董事会会议，以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的方式审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》，董事会同意为为浙江三维通信移动互联有限公司在自股东大会审议通过之日至2019年6月30日期间签署的，最高余额不超过30,000万元（含叁亿元）、单笔金额不超过8,000万元（捌仟万元）的借款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。

（二）被担保人基本情况

截止2017年12月31日移动互联的经营情况和截止2018年4月13日公司对移动互联的实际担保情况如下：

单位：元

■

（三）担保权限及担保协议签署

本公司章程第41 条规定：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120 号)的相关规定及公司章程规定，股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构，公司股东大会有权决定本次担保。

截止2018年4月13日，公司为移动互联提供担保的现有余额19,000万元，包含在本次担保的最高余额范围之内，符合本次审批最高余额30,000万元的要求。

本次议案系赋予对移动互联提供最高额余额担保的额度，经股东大会批准后授权公司董事长具体负责签署相关担保协议。

四、为控股子公司深圳海卫通网络科技有限公司提供担保事项

（一）担保情况概述

2018年4月13日召开五届二十六次董事会会议，以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的方式审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》，董事会同意为深圳海卫通网络科技有限公司在自股东大会审议通过之日至2019年6月30日期间签署的，最高余额不超过6000万元（含陆仟万元）人民币，单笔金额不超过4000万元（含肆仟万元）的借款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。

（二）被担保人基本情况

截止2017年12月31日海卫通的经营情况和截止2018年4月13日公司对海卫通的实际担保情况如下：

单位：元

■

（三）担保权限及担保协议签署

本公司章程第41 条规定：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120 号)的相关规定及公司章程规定，股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构，公司股东大会有权决定本次担保。

截止2018年4月13日，公司为海卫通提供担保的现有余额2,500万元，本次审批最高余额6,000万元。

本次议案系赋予对海卫通提供最高额余额担保的额度，经股东大会批准后授权公司董事长具体负责签署相关担保协议。

五、为控股子公司江西巨网科技有限公司提供担保事项

（一）担保情况概述

2018年4月13日召开五届二十六次董事会会议，以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的方式审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》，董事会同意为江西巨网科技有限公司在自股东大会审议通过之日至2019年6月30日期间签署的，最高余额不超过20,000万元（含贰亿元）人民币，单笔金额不超过10,000万元（含壹亿元）的借款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。

（二）被担保人基本情况

截止2017年12月31日巨网科技的经营情况和截止2018年4月13日公司对巨网科技的实际担保情况如下：

单位：元

■

（三）担保权限及担保协议签署

本公司章程第41 条规定：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120 号)的相关规定及公司章程规定，股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构，公司股东大会有权决定本次担保。

截止2018年4月13日，公司为巨网科技提供担保的现有余额0万元，本次审批最高余额20,000万元。

本次议案系赋予对巨网科技提供最高额余额担保的额度，经股东大会批准后授权公司董事长具体负责签署相关担保协议。

六、董事会及独立董事意见

2018年4月13日召开五届二十六次董事会会议，基于公司生产经营和资金合理使用的需要，以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的方式审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》。

独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智发表独立意见：公司上述对控股子公司的担保事项，符合公司实际经营需要，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效，同意将对上述子公司的担保事项提交公司股东大会审议表决。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告发布日，公司实际对浙江三维无线科技有限公司担保累计余额0万元；对三维通信（香港）有限公司的担保累计余额为人民币0万元；对浙江三维通信移动互联有限公司的担保累计余额为人民币190,000万元；对深圳海卫通网络科技有限公司担保累计余额为人民币2,500万元；对江西巨网科技有限公司担保累计余额为人民币0万元。公司对子公司的担保累计余额21，500万元,占2017年末公司经审计净资产值的11.35%，逾期担保0元。

八、备查文件

1、《公司第五届董事会第二十六次会议决议》

2、公司独立董事关于五届二十六次董事会相关事项的专项说明及独立意见

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2018年4月17日

证券代码：002115       证券简称：三维通信      公告编号：2018-037

三维通信股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）2018年4月13日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》，会议决定于2018年5月9日召开公司2017年度股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2017年度股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会。

（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《三维通信股份有限公司章程》及《三维通信股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

（四）会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2018年5月9日（星期三）14:30

（2）网络投票时间：2018年5月8日—2017年5月9日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月9日上午9∶30—11∶30，下午13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年5月8日下午15∶00至2018年5月9日下午15∶00的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召 开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种；同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2018年5月4日（星期五）。

（七）出席对象

1、股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司 A 股股东均有权出席股东大会，或者在网络投票时间参加网络投票。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦C座2楼会议室。

二、会议审议事项

（一）会议议案

1、 审议《2017年度董事会工作报告》

2、 审议《2017年度监事会工作报告》

3、 审议《2017年度财务决算报告》

4、 审议《2017年度利润分配方案》

5、 审议《公司2017年年度报告及其摘要》

6、 审议《关于聘请2018年度财务审计机构的议案》

7、 审议《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》

8、 审议《董事、监事与高级管理人员薪酬管理办法》

说明：

1、公司独立董事将在本次股东大会上对2017年度的工作进行述职，鲍恩斯先生、蔡家楣先生、杨忠智先生的《2017年度独立董事述职报告》已刊登于2018年4月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。本次会议审议的议案4、议案6、议案7、议案8将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。（中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董监高以外的其他股东）

（二）披露情况

上述议案的具体内容，已于2018年4月17日在公司指定的信息披露媒体及巨潮资讯网披露。

三、议案编码

■

四、会议登记方法

（一）登记时间：2018年5月7日 9:30-11:30 和 14:30-17:00。

（二）登记地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦三维通信股份有限公司证券事务部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。 自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身 份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证办理登记。股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在 出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系部门：三维通信股份有限公司证券事务部

联系地址：杭州市滨江火炬大道581号 邮政编码：310053

联系电话：0571－88923377 传真： 0571-88923377

联系人：汪剑、李冠雄

2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第二十六次会议决议

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2018年4月17日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 投票代码：“362115”

2. 投票简称：“三维投票”

3. 填报表决意见或选举票数。

本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年5月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月8日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附：

授权委托书

兹全权委托    先生/女士代表本人/本公司出席三维通信股份有限公司2017年度股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

说明：1、请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个或以上选择中打“√”视为废票处理）；

■

委托人（签字或盖章）：        委托人身份证号码：

委托人持股数：            委托人股东帐号：

受托人姓名：             受托人身份证号码：

委托日期：

证券代码：002115       证券简称：三维通信      公告编号：2018－038

三维通信股份有限公司

关于变更持续督导独立财务顾问

主办人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）2017年收购江西巨网科技有限公司81.48%股权事宜构成重大资产重组（以下简称“本次交易”），华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）担任本次交易的独立财务顾问，本次交易的独立财务顾问主办人为林楠先生、宋俊先生。本次重组已获中国证券监督管理委员会核准并实施完毕，目前处于持续督导阶段，持续督导期截止日期为2018年12 月31日。

公司于近日收到华西证券《华西证券股份有限公司关于更换三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目独立财务顾问主办人的通知》，华西证券原独立财务顾问主办人宋俊先生因工作变动，不再担任本次重大资产重组的主办人，为保证持续督导工作的有序进行，华西证券委派陈国杰先生接替宋俊先生担任公司持续督导期间的独立财务顾问主办人。

陈国杰先生的简历如下：

陈国杰，男，毕业于复旦大学经济学院，获经济学学士学位及复旦大学优秀毕业生荣誉，具有法律职业资格。陈国杰目前任职于华西证券股份有限公司并购重组部，拥有三年投资银行工作经验。

本次变更后，公司独立财务顾问主办人为林楠先生、陈国杰先生。

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2018年4月17日