上海环境集团股份有限公司关于对外投资的公告

证券代码：601200 证券简称:上海环境公告编号：临2018-011

上海环境集团股份有限公司关于对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

?投资标的名称：奉化区城市环境基础设施合作项目

?合同名称：《奉化区城市环境基础设施项目合作合同（合资协议）》、《奉化垃圾焚烧发电项目合同》、《奉化垃圾填埋场渗沥液提标改造项目合同》

?项目规模：生活垃圾末端处理处置设施项目（垃圾焚烧发电项目）设计日处理城市生活垃圾1200吨，项目估算总投资约6.5亿元（不含财政投入资金）；奉化垃圾填埋场渗沥液提标改造项目设计日处理能力600吨，项目估算总投资约3300万元（最终以批复文件为准）；其他项目视情况另行确定。

?项目特许期：生活垃圾末端处理处置设施项目为22年（含建设期）；垃圾填埋场渗沥液提标改造项目为9年（含建设期）；其他项目视情况另行确定。

?特别风险提示：本公告所述协议的履约期限较长，在协议履行过程中，国家法律法规的变化、不可抗力因素以及协议双方情况的变化都将影响协议的履行。投资项目尚需办理相关审批手续，存在不能按计划进度实施项目的风险；项目运营期间存在垃圾处理费不能及时收取、垃圾供应量不足、协议对方未能履约等风险。

一、协议签署情况概述

为推动城市基础设施和公用事业投融资体制的创新，奉化区人民政府决定实施奉化区城市环境基础设施合作项目，并授权宁波市奉化区城市投资发展集团有限公司实施，宁波市奉化区城市投资发展集团有限公司通过公开招标的方式，实施奉化区城市环境基础设施项目合作商招标。

2018年3月2日，上海环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）正式提交投标文件。

2018年3月12日，公司收到招标代理人中冠工程管理咨询有限公司代表招标人宁波市奉化区城市投资发展集团有限公司发出的《中标通知书》，中标通知书确认公司为“奉化区城市环境基础设施项目合作商”的中标人。具体内容详见公司于2018年3月13日刊登于指定信息披露媒体的《关于项目中标的公告》（临2018-003）。

根据公司《董事会议事规则》，公司于2018年4月16日上午以通讯表决方式召开第一届董事会第十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于签订奉化区城市环境基础设施项目合作（合资）、奉化垃圾焚烧发电项目、奉化垃圾填埋场渗沥液提标改造项目协议的议案》。该事项无需提交股东大会审议。

2018年4月16日下午，公司与宁波市奉化区城市投资发展集团有限公司签订了《奉化区城市环境基础设施项目合作合同（合资协议）》（以下简称“合资协议”），并与宁波市奉化区综合行政执法局签订了《奉化垃圾焚烧发电项目合同》和《奉化垃圾填埋场渗沥液提标改造项目合同》。

本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、项目基本情况

奉化城市环境基础设施项目，包括生活垃圾末端处理处置设施项目、垃圾填埋场渗沥液提标改造项目、填埋场挖潜与封场修复项目、多种固废集中协同处理利用项目、污水管网和处理厂项目、环卫一体化等（最终以批复文件为准）。其中生活垃圾末端处理处置设施项目（垃圾焚烧发电项目）设计日处理城市生活垃圾1200吨，项目估算总投资约6.5亿元；奉化垃圾填埋场渗沥液提标改造项目设计日处理能力600吨，项目估算总投资约3300万元；填埋场挖潜与封场修复项目、多种固废集中协同处理利用项目、污水管网和处理厂项目、环卫一体化项目视项目情况，另行确定。

合资协议签订后，公司和宁波市奉化区城市投资发展集团有限公司共同组建合资公司，由合资公司具体负责本项目投（融）资、建设、运行、维护、修理、经营和移交等。合资公司注册资本为总投资的百分之二十，其中宁波市奉化区城市投资发展集团有限公司以货币、实物资产或项目土地使用权出资方式出资，占32%的股权；公司以货币方式出资，占68%的股权。合资公司可作为投资平台，根据具体项目的需要，可设若干个项目子公司。

三、协议双方基本情况

（一）甲方一：宁波市奉化区城市投资发展集团有限公司

法定代表人：邬春茂

主营业务：城市重大建设项目的投资与开发；农业项目投资；实业投资；投资管理；资产管理；房地产开发（含土地二级市场）；市政公用设施经营；工程代建、设计、勘查；旧城改造；城中村改造；农居房建设；河道改造；花卉苗木种植；化肥、建筑材料的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）甲方二：宁波市奉化区综合行政执法局

主营业务：政府机构，无主营业务和相关财务信息

公司已对宁波市奉化区人口总量、垃圾清运量、产业结构、财政收入等基本情况进行了必要的尽职调查。

（三）乙方：上海环境集团股份有限公司

法定代表人：颜晓斐

注册资本：70254万元

公司住所：上海市长宁区虹桥路1881号

经营范围：环境科技和产品开发，固体废弃物处置、城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、设计、建设、运营管理及相关的咨询服务，固体废弃物处置及市政污水处理项目的设计施工总承包，土壤修复，环卫设施设备的检查、修理、维护和管理，固体废弃物、城市污水等资源综合利用开发及其他相关咨询业务。

宁波市奉化区城市投资发展集团有限公司、宁波市奉化区综合行政执法局与公司不存在关联关系。

四、协议的主要内容

（一）公司与宁波市奉化区城市投资发展集团有限公司签订了《奉化区城市环境基础设施项目合作合同（合资协议）》，协议主要内容如下：

1、合资公司设立：甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》及等相关中国法律规定，在协议生效日后的60日内在奉化区境内成立本项目所需的合资公司，并由该公司负责本项目投（融）资、建设、运行、维护、修理、经营和移交等工作。该公司注册资本为总投资的百分之二十，其中甲方以货币、实物资产或项目土地使用权出资方式出资，占32%的股权；乙方以货币方式出资，占68%的股权。注册资本金可视投资项目需要分批缴纳（最长不超6个月）。合资公司可作为投资平台，根据具体项目的需要，可设若干个项目子公司。如果有必要，经甲方、乙方协商一致后可以在子公司层面引进第三方投资人。

2、合资公司的经营范围：静脉产业园区的规划、投资、建设、运营；生活垃圾焚烧；渗沥液处理；卫生填埋等末端处置；垃圾清扫收运等环卫一体化；污水处理；工业危废（电镀污泥等）和医废的处置；建筑垃圾；餐厨垃圾的回收利用及处置；土壤修复；河道治理等（最终以工商局核准的经营范围为准）。

3、合资公司的治理结构：公司董事会由三名董事组成，甲方委派一人，乙方委派一人，另一名为职工代表。董事长（兼法定代表人）由乙方委派的董事担任。总经理由乙方推荐，甲方推荐副总经理。乙方推荐财务负责人（最终以双方确定的占股比例，另行协商调整双方在董、监事及高管的推荐权）。双方应为公司的发展提供必要的支持和协调，乙方在涉及公司重大事项方面应充分听取甲方意见，在涉及公共利益或者公共安全上，甲方代表拥有一票否决权，相关机制在公司章程里具体约定。

4、投资总额：生活垃圾末端处理处置设施项目（垃圾焚烧发电项目），投资总额约6.5亿元，合作内容为投（融）资、建设、运行和维护、修理、经营和移交等，合作期为22年（含建设期）；垃圾填埋场渗沥液提标改造项目，投资总额约3300万元，合作内容为投（融）资、提标改造、运行和维护、修理、经营和移交等，合作期为9年（含建设期）；填埋场挖潜与封场修复项目、多种固废集中协同处理利用项目、污水管网和处理厂项目、环卫一体化项目，视项目情况，另行确定。

5、奉化垃圾焚烧发电项目合同：项目估算总投资6.5亿元，包含工程费用、工程建设其他费用、土地成本、红线外配套设施费用等。乙方将负责本项目的融资、投资、勘察设计、建设、运营和维护等。投资建设范围包括红线内土地拆迁安置及项目全部设施的建设。合同期限为二十二（22）年，包括项目建设期。合同期限自项目开工之日起算。乙方投资、勘察设计、建设和运营维护本项目。

6、奉化垃圾填埋场渗沥液提标改造项目合同：项目估算总投资约3300万元，设计日处理能力600吨。渗滤液达标处理出水率不低于75%。处理工艺采用“两级A/O+外置式超滤”处理工艺，处理出水达到《生活垃圾填埋污染控制标准》（GB16889-2008）表二要求。乙方提供提标改造并进行服务，甲方按照实际处理量标准支付乙方服务费用。

7、争议解决：协议及其所有附件的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律管辖。

8、本协议于双方签字并盖章后生效。

（二）公司及宁波市奉化区城市投资发展集团有限公司与宁波市奉化区综合行政执法局签订了《奉化垃圾焚烧发电项目合同》，协议主要内容如下：

1、特许经营权：乙方负责投资、勘察设计、建设和运营维护本项目，在合同期限内依约提供生活垃圾焚烧处理的服务，并收取垃圾处理费。

2、特许经营期：本协议合同期限为二十二（22）年，包括项目建设期。合同期限自项目开工之日起算。

3、甲方的主要义务：在建设期间协调和推进所有与有关政府部门相关的事宜,包括落实项目建设用地的合法使用权、按工程建设主要进度计划取得项目建议书、可行性研究、初步设计、环境影响评价报告的审批等其它主管政府部门给予的批准；在开工日前完成项目场地的征地、拆迁，使乙方能够出入和占有或使用这些场地和土地；尽其所有努力消除项目建设过程中项目场地周边单位、居民对项目建设的干扰和妨碍；负责项目前期工程的协调；每个请款年自行运送或委托运送不少于年保证交付吨数的许可垃圾至垃圾处理项目场地，并支付垃圾处理费。

4、乙方的主要义务：自费取得和保持项目建设、运营维护所要求的所有批准，并应促使每一建设承包商和运营维护承包商取得并保持需要的一切此类批准；投资、勘察设计、建设和运营维护本项目，在合同期限内依约提供生活垃圾焚烧处理的服务。

5、争议的解决：若各方对于本协议产生任何争议、分歧或索赔，则经联合工作小组任何一成员要求，该小组须及时会晤，并尽力通过协商解决该争议、分歧或索赔；若争议不能通过协商解决，则任何一方有权将该争议、分歧或索赔向宁波仲裁委员会提出仲裁申请，宁波仲裁委员会作出与本协议有关裁决对各方具有约束力。

6、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

（三）公司及宁波市奉化区城市投资发展集团有限公司与宁波市奉化区综合行政执法局签订了《奉化垃圾填埋场渗沥液提标改造项目合同》，协议主要内容如下：

1、特许经营权：乙方拥有投资、勘察设计、建设和运营维护该项目的权利。乙方在合作期限内为甲方提供填埋场渗滤液的处理服务，并收取渗滤液处理服务费。

2、特许经营期：渗滤液处理服务期限暂定为2018年-2026年。

3、甲方的主要义务：在本协议期间，除发生政府政策强制命令、市政统一规划、土地征收、批租以及发生乙方违约情形外，甲方不可以要求解除乙方对上述厂房及设备的使用权。对于达到规定的渗滤液处理量予以支付费用。

4、乙方的主要义务：乙方负责奉化垃圾填埋场渗滤液处理，包括前期相关手续的办理，设施设备建筑、安装、调试以及后期的运行维护。渗滤液达标处理出水率不低于75%，处理出水达到《生活垃圾填埋污染控制标准》（GB16889-2008）表二要求。

5、争议的解决：若双方对于由于本协议条款或与本协议有关的条款的解释，包括关于其存在、有效或终止的任何问题产生任何争议、分歧或索赔，则应尽力通过协商友好解决该争议、分歧或索赔。若在尝试友好协商解决后三十（30）日内该争议仍未能得到解决，则任何一方有权直接申请仲裁。

6、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

五、协议签订对公司的影响

本次对外投资将为公司推进业务拓展带来积极影响，有助于增加公司主营业务规模，提高公司在环保领域的影响力和竞争力。本项目对公司2018年度经营业绩不会产生重大影响，但项目的实施将对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。

六、风险分析

（一）项目建设期风险。由于项目尚需办理项目立项等审批手续，具体开工建设时间可能受到影响。

（二）财务风险。项目垃圾处理费由政府授权的机构通过财政支付，如不能及时支付，将影响公司收入。

（三）垃圾供应量风险。虽然合资协议附件奉化垃圾焚烧发电项目合同中约定了垃圾供应量，但如果垃圾供应量不足，则存在一定风险。

采取的措施：在项目实施过程中，公司将积极促进与政府、业务合作各方共同合作，充分利用现有内部资金、技术、人员等各方面资源，共同推进项目的实施进程。

七、备查文件

1. 《奉化区城市环境基础设施项目合作合同（合资协议）》

2. 《奉化垃圾焚烧发电项目合同》

3. 《奉化垃圾填埋场渗沥液提标改造项目合同》

特此公告。

上海环境集团股份有限公司董事会

2018年4月17日