商赢环球股份有限公司
关于发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
重大资产重组实施进展公告

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-041

商赢环球股份有限公司

关于发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

重大资产重组实施进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 本次重大资产重组相关情况

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产收购事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于2017年1月5日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项构成重大资产重组。

2017年6月5日，公司召开第六届董事会第61次临时会议及第六届监事会第35次临时会议审议通过了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，并于2017年6月6日披露本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。

自2017年6月22日起，公司陆续收到上海证券交易所下发的三份《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以上三份问询函合称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司和中介机构等各方对《问询函》中提出的问题进行了逐项回复，并于2017年8月26日披露了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）》（以下简称“《三次修订稿》”）及其摘要等相关配套文件。根据《三次修订稿》，公司本次拟通过发行股份购买资产的方式收购上海创开企业发展有限公司（以下简称“上海创开”）100%的股权，并同时发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。上海创开完成 Kellwood Apparell00%的股份单位及 KellwoodHK100%的股份的交割（以下简称“前次交易”）为本次交易的生效条件之一。本次交易完成后，公司将直接持有上海创开100%的股权，从而间接持有位于美国境内Kellwood Apparel, LLC100%的股权及位于香港境内Kellwood HK LTD100%的股权。

上述内容详见指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

二、 本次重大资产重组实施进展情况

根据上海创开告知的情况，2017年7月，上海创开已取得了上海市发展和改革委员会颁发的《项目备案通知书》（沪发改外资[2017]67号），同意上海创开收购Kellwood Apparel, LLC100%的股份单位及Kellwood HK LTD100%的股份的交割。2017年12月，上海创开已取得了上海市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201700662号），批准上海创开收购Kellwood Apparel, LLC100%的股份单位。

2017年12月28日，上海创开与Sino Jasper Holdings LTD、Kellwood Company, LLC和Kellwood Apparel, LLC签订了《UPA第一次修订案》；同日，上海创开与Sino Jasper Holdings LTD和Kellwood HK LTD签订了《SPA第一次修订案》，将UPA及SPA的交割截止日期延长至2018年6月30日（UPA：指股份单位收购协议，SPA：指股份买卖协议）。

2018年2月，经公司与银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）友好协商，公司同意银信评估辞任本次重大资产重组的评估机构，并签署了《资产评估业务约定书终止协议》。目前，本次重大资产重组的评估机构选聘工作仍在进行中。

近日，根据上海创开告知的情况，上海创开已取得了上海市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201800205号），同意上海创开的全资子公司香港创开有限公司收购Kellwood HK LTD100%的股份。

截至目前，上海创开已完成了前次交易相关的上海市发展和改革委员会以及上海市商务委员会的备案及审批。公司及相关各方持续推进本次重大资产重组事项，由于海外资产收购的复杂性等因素，项目推进较慢，按照现有进度，公司未在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17 号），重大资产重组的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议本次重大资产重组事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

因此，公司将继续按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，组织各重组相关方进一步推进本次重大资产重组的各项工作，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组相关调整方案的议案等事项。

三、 重大资产重组的风险提示

（一）公司于2017年8月26日披露的《商赢环球股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的风险提示性公告》（公告编号：临-2017-170）之“本次交易的重大风险提示”内容，再次提请投资者认真阅读上述相关风险提示内容，并注意投资风险。

（二）虽然上海创开与相关各方经签署修订案将交割截止日期延长至2018年6月30日，但截至本公告日，前次交易尚未完成。前次交易的完成为本次重大资产重组的交易协议的生效条件。公司特别提请广大投资者注意，存在前次交易无法完成导致本次重大资产重组终止的风险。

（三）公司将继续推进本次重大资产重组事项，后期或将涉及重新确定发行价格等方案调整。本次重大资产重组调整方案仍存在一定的不确定性，公司特别提请广大投资者注意投资风险。

（四）本次交易尚需履行的审批（或备案）程序包括但不限于：1、前次交易通过美国反垄断审查；2、上海创开完成Kellwood Apparel, LLC100% 的股份单位及Kellwood HK LTD100%股份的交割；3、本次交易经上市公司董事会审议通过；4、本次交易经上市公司股东大会审议通过；5、本次交易通过美国反垄断审查；6、中国证监会对本次交易的核准；7、其他可能涉及的如外汇管理部门的批准或备案程序。上述呈报事项的批准或备案均为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，公司在披露资产重组预案后至发出股东大会召开通知前，将每隔一个月发布一次重大资产重组进展公告。为保证公平的信息披露，切实维护投资者利益，公司将严格按照有关规定，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2018年4月17日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-042

商赢环球股份有限公司

2018年第二次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2018年4月16日

(二) 股东大会召开的地点：上海市徐汇区徐虹中路8号3楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，采用现场投票及网络投票相结合的表决方式，现场会议由公司董事长兼总经理罗俊先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事11人，出席1人，董事朱玉明先生、范瑶瑶女士、理查德·斯奈德Richard Sneider先生、理查德·柯恩Richard Cohen先生、林志彬先生、林哲明先生、谢荣兴先生、陈惠岗先生、尧秋根先生、曹丹先生因公务原因未能出席会议；

2、 公司在任监事3人，出席1人，监事会主席林钧、监事卜峰平先生因公务原因未能出席会议；

3、 董事会秘书陈海燕女士出席会议、副总经理兼财务总监李森柏先生列席会议、副总经理张子君女士、俞坚先生列席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：审议关于《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：审议关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及涉及法律文件的有效性说明的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：审议关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、 议案名称：审议关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

本次会议第1-4项议案为特别决议议案，获得出席本次会议股东所持表决权的2/3 以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海瀛泰律师事务所

律师：唐韵、樊素平

2、 律师鉴证结论意见：

商赢环球股份有限公司2018年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

商赢环球股份有限公司

2018年4月17日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-043

商赢环球股份有限公司

第七届董事会第17次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第17次临时会议于2018年4月15日以通讯方式发出会议通知，于2018年4月16日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事11名，实际参加董事11名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

与会董事经认真审议，审议通过如下决议：

一、审议通过《关于授权公司控股子公司环球星光国际控股有限公司或其下属全资子公司对外提供借款的议案》

公司控股子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）拟通过其下属全资子公司以现金收购的方式购买Active RS Holding, Inc.下属全资子公司Active Sports Lifestyle USA, LLC和ARS Brands, LLC持有的经营性资产包（以下简称“本次交易”）。为推进本次交易，公司授权环球星光或其下属全资子公司视情况向本次交易的交易对方Active Sports Lifestyle USA, LLC和/或ARS Brands, LLC和/或Active RS Holding, Inc.提供不超过300万美元的无息借款（以下简称“本次借款”），借款期限不超过1个月。

同时，提请董事会授权经营管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次借款事宜，包括但不限于：签署、修改、执行相关协议，以及办理与本次借款相关的其他手续。具体以最终签署的借款协议为准。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》

公司控股子公司环球星光通过其下属全资子公司Apparel Production Services Global, LLC拟以现金收购的方式购买Active RS Holdings, Inc.下属全资子公司Active Sports Lifestyle USA, LLC和ARS Brands, LLC ARS所持有的经营性资产包。环球星光作为本次交易的买方担保人，Tengram Capital Partners Gen2 Fund, L.P.（Tengram Capital Partners Gen2 Fund, L.P.，系Active RS Holdings, Inc.的实际控制人Tengram Capital Partners, L.P.旗下的基金）作为本次交易的卖方担保人。

因本次交易的进展需要，董事会提请召开公司2018年第三次临时股东大会审议本次交易的相关事项。

《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》的具体内容详见公司于2018年4月17日刊载在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《商赢环球股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临-2018-044）。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2018年4月17日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-044

商赢环球股份有限公司

关于召开2018年

第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月2日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月2日14点00分

召开地点：上海市徐汇区徐虹中路8号3楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月2日

至2018年5月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案 1-8 已经公司第七届董事会第9次临时会议审议通过，相关会议决议公告刊登于2017年12月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。本次股东大会的会议材料将在会议召开5日前刊载在上海证券交易所网站供查阅。

2、 特别决议议案：1-8

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-8

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（1）登记手续：凡出席会议的股东，凭本人身份证、股东账户卡；受托人持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书；法人股东加持单位证明。异地股东可使用传真或信函方式登记。

（2）登记时间：2018年4月27日（星期五）9:30-11:30,13:30-15:30。登记地点：公司会议室（上海市徐汇区徐虹中路8号3楼）。

六、 其他事项

（1）现场会议会期半天；

（2）与会股东食宿及交通费用自理；

（3）联系人：姚君，电话：021-66223666 转 8101 分机

陈寅君，电话：021-66223666 转 8102 分机

特此公告。

商赢环球股份有限公司董事会

2018年4月17日

附件1：授权委托书

授权委托书

商赢环球股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月2日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。