江苏必康制药股份有限公司

（上接129版）

本次交易中发行股份募集配套资金部分的非公开发行新增股份278,177,458.股已于2016年4月11日于深圳证券交易所上市。

（5）注册资本工商变更登记情况

公司于2016年5月18日召开2015年度股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》，同意公司将注册资本由1,254,106,451元变更为1,532,283,909元。2016年5月31日，公司完成了相应的工商变更登记手续，同时对公司章程修订事项进行了备案，领取了由南通市工商行政管理局换发的《营业执照》，其中注册资本由“125410.6451万元整”变更为“153228.3909万元整”，其他登记事项未发生变更。

三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况

2015年7月25日、2015年11月14日与2015年11月26日，公司与新沂必康、陕西北度分别签订了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》与《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。

（一）关于未来业绩承诺及补偿

1、补偿期限：新沂必康、陕西北度承诺，本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度为利润补偿期间，即2015年、2016年及2017年。

2、承诺净利润：

新沂必康、陕西北度承诺，陕西必康在利润补偿期间实现的净利润分别不低于5.65亿元、6.30亿元及7.20亿元（以下简称“承诺净利润数”）。上述净利润以经上市公司聘请并经补偿主体认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）为准。

新沂必康、陕西北度同时承诺，陕西必康在2015年、2016年及2017年实现的净利润分别不低于5.63亿元、6.19亿元及5.73亿元（以下简称“母公司承诺净利润数”）。该等净利润以经上市公司聘请并经补偿主体认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的陕西必康单体报表的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，并进一步扣除陕西必康在建的必康医药产业园二期扩建项目所产生的净利润）为准。

3、补偿主体承诺，如在利润补偿期间标的资产累积实现净利润不足累积承诺净利润数或母公司累积实现净利润不足母公司累积承诺净利润的，补偿主体应按其在本次交易中取得的上市公司股份的比例以股份的方式向上市公司补偿，股份补偿不足的以现金方式在二级市场购买或其他合法途径获得的股份予以补足。

（二）减值测试及补偿

1、在利润补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所在不晚于上市公司前1年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内补偿主体已支付的补偿金额”，则补偿主体需另行补偿。

2、补偿主体对履行前述约定的盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连带保证责任。

（三）、陕西必康盈利预测的实现情况（业绩承诺完成情况）

1、2015年度业绩承诺实现情况

2015年度，陕西必康合并口径以及陕西必康母公司单体实现的扣除非经常性损益前的净利润低于扣除非经常性损益后的净利润，因此以扣除非经常性损益前的净利润为准，陕西必康盈利预测完成情况如下：

单位：人民币亿元

■

陕西必康实现的归属于母公司所有者的净利润以及母公司实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准），高于承诺净利润数和母公司承诺净利润数。上述事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（瑞华审字【2016】41040026号、41040022号）、盈利预测实现情况审核报告（瑞华核字【2016】41040003号）。

2、2016年度业绩承诺实现情况

2016年度，陕西必康合并口径以及陕西必康母公司单体实现的扣除非经常性损益后的净利润低于扣除非经常性损益前的净利润，因此以扣除非经常性损益后的净利润为准，陕西必康盈利预测完成情况如下：

单位：人民币亿元

■

陕西必康实现的归属于母公司所有者的净利润以及母公司实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准），高于承诺净利润数和母公司承诺净利润数。上述事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（瑞华审字【2017】41040005号、41040004号）。

截止到2016年12月31日，陕西必康在建的必康医药产业园二期扩建项目尚未投产。

3、2017年度业绩承诺实现情况

2017年度，陕西必康合并口径的扣除非经常性损益后的净利润低于扣除非经常性损益前的净利润，因此以扣除非经常性损益后的净利润为准；陕西必康母公司单体实现的扣除非经常性损益、并扣除医药产业园二期扩建项目后的净利润低于扣除非经常性损益前的净利润，因此以扣除非经常性损益、并扣除医药产业园二期扩建项目前后的净利润的净利润为准。陕西必康盈利预测完成情况如下：

单位：人民币亿元

■

陕西必康实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准），陕西必康母公司实现的净利润（以扣除非经常性损益、并扣除医药产业园二期扩建项目后的净利润为准），高于承诺净利润数和母公司承诺净利润数。上述事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（瑞华审字【2018】410400010号、41030012号）。

截止到2017年12月31日，陕西必康在建的必康医药产业园二期扩建项目中的大颗粒车间2017年2月转固，3月生产，主要生产无糖感冒清热颗粒，2017年3月至2017年12月收入是12,648,081.07元，成本是8,458,483.09元，不考虑其他相关费用及税费，净利润是4,189,597.98元，在2017年度净利润实现数中已经扣除二期扩建项目产生的收益。

4、2015年度、2016年度、2017年度累计业绩承诺实现情况

2015年度，陕西必康合并口径以及陕西必康母公司单体实现的扣除非经常性损益前的净利润低于扣除非经常性损益后的净利润，因此以扣除非经常性损益前的净利润为准；2016年度，陕西必康合并口径以及陕西必康母公司单体实现的扣除非经常性损益前的净利润低于扣除非经常性损益后的净利润，因此以扣除非经常性损益后的净利润为准；2017年度，陕西必康合并口径实现的扣除非经常性损益前的净利润低于扣除非经常性损益后的净利润，因此以扣除非经常性损益后的净利润为准，陕西必康母公司单体实现的扣除非经常性损益、并扣除必康医药产业园二期扩建项目前的净利润低于扣除扣除非经常性损益、并扣除必康医药产业园二期扩建项目后的净利润，因此以扣除非经常性损益、并扣除必康医药产业园二期扩建项目后的净利润为准；陕西必康2015年度、2016年度、2017年度累计盈利预测完成情况如下：

单位：人民币亿元

■

（四）、结论

本公司基于重大资产重组的2017年度盈利预测合并利润数及母公司利润数与本公司2017年度实际实现的合并利润数及母公司利润数之间不存在重大差异。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一八年四月十七日

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-059

江苏必康制药股份有限公司

关于2018年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）根据日常经营管理需要，与公司实际控制人李宗松先生存在必要的日常关联交易。陕西必康全资孙公司江苏必康新阳医药有限公司（以下简称“必康新阳”）根据日常经营管理需要与关联方徐州北盟物流有限公司（以下简称“北盟物流”）存在必要的日常关联交易。预计2018年度日常关联交易总金额不超过200万元。

2018年4月15日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决，审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事谷晓嘉女士回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

陕西必康及其孙公司必康新阳本年度预计发生的日常关联交易的内容：

■

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

截至2018年4月，陕西必康与李宗松先生已发生的关联交易金额为20万元，江苏必康新阳医药有限公司与徐州北盟物流有限公司已发生的关联交易金额为46.67万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

1、姓名：李宗松

身份证号码：61252519670616****

住所：西安市雁塔区枫叶新家园

通讯地址：西安市高新区科技路27号E阳国际10楼

关联关系:

截至2018年3月30日，李宗松先生直接持有本公司的股份数量为218,200,689股，占公司总股本的14.24%；通过公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）及其一致行动人陕西北度新材料科技有限公司间接控制本公司的股份数量为606,164,772股，占公司总股本的39.56%；通过国通信托·恒升309号证券投资集合资金信托计划及国通信托·恒升308号证券投资集合资金信托计划持有公司的股份数量为22,103,768股，占公司总股本的1.44%；即其本人直接持有和间接控制本公司的股份数量为846,469,229股，占公司总股本的55.24%。李宗松先生为公司实际控制人，其履约能力较好。

2、北盟物流

公司全称：徐州北盟物流有限公司

公司类型：有限责任公司

公司住所：江苏新沂市经济开发区大桥西路99号

注册资本：26,000.00万元人民币

法定代表人：魏联善

主营业务范围：普通货运；仓储服务；建筑材料、消毒产品、化妆品、办公用品、日用品批发销售；房屋租赁；配载服务；柜台出租；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系:

徐州北盟物流有限公司于2018年2月22日完成工商变更，由原股东徐州北松产业投资有限公司变更为新沂经济开发区建设发展有限公司。原股东徐州北松产业投资有限公司系公司实际控制人李宗松先生实际控制的企业。根据《深证证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.6条第二款之规定，徐州北盟物流有限公司系公司关联法人。

三、关联交易主要内容

陕西必康根据经营管理情况的实际需要，本着平等、互利的原则，长期向李宗松先生承租位于西安市科技路27号“E阳国际”1幢10层F1号的办公室用于日常经营办公。

必康新阳根据公司实际需要，本着平等、互利的原则，向徐州北盟物流有限公司承租位于古镇大道东侧、马陵山西路北侧、甘肃路西侧、人民路南侧DHL物流园内A1、A2仓库用于公司经营。

四、定价政策和定价依据

陕西必康及其孙公司必康新阳与关联方之间发生的租赁办公用房及经营事项，属于正常业务往来，程序合法，与其他业务往来事项同等对待。交易价格是参照市场公允价格，经双方平等协商确定，不存在利益输送等现象。

五、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易是根据陕西必康及其孙公司必康新阳经营管理及业务发展的需要，在公平互利、友好合作的基础上进行的，符合公司的长远利益，未损害公司及全体股东利益。由于交易金额较小，不会对公司、陕西必康及其孙公司必康新阳本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，公司、陕西必康以及其孙公司必康新阳不会对上述关联方产生依赖。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对上述日常关联交易预计事项予以了事前认可，同意提交公司董事会审议，并且对上述日常关联交易预计事项发表了独立意见：

公司全资子公司陕西必康及其孙公司必康新阳2018年度预计与关联方之间发生的关联交易系为日常经营管理的需要，符合公司的长远利益。陕西必康及其孙公司必康新阳预计所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。上述关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司、陕西必康及其孙公司必康新阳不会对关联方形成依赖。

公司董事会在对上述关联交易事项进行审议时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

同意上述日常关联交易事项。

七、中德证券有限责任公司关于2018年度日常关联交易预计的核查意见

经核查，独立财务顾问中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）认为：

公司2018年度预计日常关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事对2018年度预计日常关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

截至本核查意见出具之日，公司2018年度预计日常经营关联交易事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

独立财务顾问对上市公司拟进行的上述关联交易无异议。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事关于2018年度日常关联交易预计事项的事前认可意见和关于有关事项的独立意见；

3、中德证券关于2018年度日常关联交易预计的核查意见。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一八年四月十七日

证券代码：002411证券简称：必康股份公告编号：2018-060

江苏必康制药股份有限公司关于公司全资

子公司陕西必康制药集团控股有限公司

与西安交通大学签署合作协议书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为了促进产学研一体化进程，提高企业技术创新能力，促进高科技成果迅速转化，培养造就高层次技术人才，公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”或“甲方”）与西安交通大学（以下简称“西安交大”或“乙方”）依托双方现有研发平台，本着“发挥优势、相互促进、长期合作、互利互赢”的原则，经双方友好协商，拟签署《合作协议书》（以下简称“协议”或“本协议”）。

2018年4月15日公司召开了第四届董事会第十五次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司与西安交通大学签署合作协议书的议案》。此次协议的签署不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的规定，此次事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

一、 合作方基本情况

西安交通大学位于古都西安，是中华人民共和国教育部直属全国重点综合性研究型大学，是国家“七五”、“八五”首批重点建设高校之一，“211工程”首批重点建设的七所大学之一，“985工程”首批重点建设的九所高校之一，“双一流”战略的36所一流大学A类建设高校之一，是中国九校联盟（C9）、中国大学校长联谊会、“111计划”成员，“珠峰计划”首批11所名校之一，教育部首批“卓越工程师教育培养计划”高校，首批教育部来华留学示范基地建设高校，国家2011计划“高端制造装备协同创新中心”牵头高校，“中俄交通大学联盟”成员高校。西安交通大学医学部及药学院在医药研发上具有充分的资源和优势。西安交大与公司不存在关联关系，此次合作不构成关联交易，不存在利益输送情形。

二、拟签署的合作协议主要内容

第一条共建研究院

1、甲乙双方共建“西安交大必康药物研究院”（以下简称“研究院”）。“研究院”为企业转型升级的高端“智库”，创新人才“摇篮”，以及新药研发“基地”，为双方共同申请国家重大科研项目和科研成果奠定基础。

2、组建交大—必康联合办公室

联合办公室负责“研究院”日常管理和运作，具体由乙方负责，甲方派遣1名管理人员进行协助管理。

第二条开展合作研究项目

1、药物类过敏疾病临床检测ELISA试剂盒开发研究；

2、CMS-1拮抗类过敏反应开发研究；

3、甲苯磺酸索拉非尼口服制剂研究；

4、抑制血管生成液体制剂T-IAFEs的开发研究；

5、治疗慢性荨麻疹I类新药SKF0806的临床前研究。

合同签订后立即启动首批新产品的研发工作，为企业优化市场配给提供条件。

第三条开展“仿制药”的研究

1、研讨抗肿瘤仿制药；

2、必康现有仿制药物研究；

以必康现有2-3个仿制药物为例，进行以“物质基础的一致性为基础的评价”研究。

3、开展抗肿瘤仿制药物的示范性研究。

第四条企业高级拔尖人才和专业人才培养

1、合作共建必康“博士后流动站”，开展博士后联合培养事宜，为企业培养研发拔尖人才；

2、乙方不定期为甲方进行人员培训；协助甲方员工在乙方进行攻读在职学位等事宜。合同签订后立即启动药学在职研究生班教育计划，为企业培养“用的上，留得住”的专业人才。

第五条合作机制

1、积极开展多层次沟通、磋商，有效推动双方合作全面发展；

2、甲乙双方联合设立“研究院”管理委员会，成员为5名，甲方指派2名，乙方指派3名；

3、每年定期举行会议，审议“研究院”的研究方向、研究计划和工作计划，有效协调和推进各项工作的落实、进展和实效；

4、甲方为乙方派遣20名工作人员（管理人员1-2名，其余为科研人员），共同开展项目研究。

第六条产权归属

1、合作期间，所有甲方投入的仪器设备，其产权归属甲方，其余归乙方所有；

2、合作期间，5个项目取得科研成果的知识产权甲乙双方共同拥有，具体分配甲乙双方共同协商，另行合同规定；

3、本协议之外的合作项目，双方另行商议。

第七条研究经费

1、甲方投入经费主要分为项目经费和西安交通大学创新港必康药物研究院（位于创新港医学版块，面积8,000平方米）建设经费；

2、甲方投入总经费伍仟万元整，其中壹仟万元用于研究院建设经费，由甲方直接投入进行研究院建设。其余肆仟万用于项目经费，按照项目技术合同书约定执行，后续研发投入视进展情况另行签署相关补充协议；

3、甲乙双方根据技术需求，共同提出开展的技术合作项目，具体合作项目内容及经费需求另行签订项目任务书。

三、签署合作协议对公司的影响

通过与知名大学合作研究项目，有利于丰富公司的产品线，优化产品结构，提升公司产品在肿瘤、抗过敏等重要临床领域的核心竞争力。同时，能够充分利用西安交大研发团队和技术资源，建立健全企业内部培养机制，培养一支稳定高效、创新进取的研发团队，也将进一步提升公司在医药领域的研发能力和水平，有利于充分发挥校企各方优势，有助于公司不断提高自主创新能力和核心竞争力。本次合作事项短时间内不会对公司财务状况产生重大影响。

四、风险提示

1、本次签署的《合作协议》属于双方合作基本原则的约定，在合作过程中关键技术能否突破及科研成果的产业化和推广应用均存在着不确定性。

2、本协议的执行情况尚存在不确定性。公司届时将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

2、《合作协议书》。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一八年四月十七日

证券代码：002411 证券简称：必康股份公告编号：2018-061

江苏必康制药股份有限公司关于公司

控股孙公司必康百川医药（河南）有限公司

分别设立分公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股孙公司必康百川医药（河南）有限公司（以下简称“百川医药”）为抢抓市场机遇，深耕细作河南终端市场，快速提升河南省内第二、第三终端网覆盖率，拓展区域基层医疗机构及县级以上医疗机构基本药物配送占有率，持续增强其盈利能力和综合竞争力。百川医药结合自身品牌及经营优势拟分别在河南濮阳市和商丘市设立必康百川医药（河南）有限公司濮阳分公司（暂定名，以工商登记为准）和必康百川医药（河南）有限公司梁园分公司（暂定名，以工商登记为准）。公司于2018年4月15日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司控股孙公司必康百川医药（河南）有限公司分别设立分公司的议案》。

按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审批。本次设立分公司事项不构成关联交易，不存在重大资产重组。

二、拟设立分公司的基本情况

1、必康百川医药（河南）有限公司濮阳分公司

名称：必康百川医药（河南）有限公司濮阳分公司

经营场所：河南省濮阳市中原路与安凯路交叉口电子商务产业园

负责人：常先军

经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品和精神药品(第一类、第二类)、疫苗的批发(药品经营许可证有效期至2019年6月19日)；医疗器械销售(医疗器械经营企业许可证有效期至2019年3月30日)；日用百货、保健食品、化妆品、卫生用品、消杀用品的销售；中药材种植；农产品收购(不含烟叶、粮食、蚕茧)；医药信息咨询；网上销售药品。

2、必康百川医药（河南）有限公司梁园分公司

名称：必康百川医药（河南）有限公司梁园分公司

经营场所：河南省商丘市文化路8-13号

负责人：陈文莉

经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品和精神药品(第一类、第二类)、疫苗的批发(药品经营许可证有效期至2019年6月19日)；医疗器械销售(医疗器械经营企业许可证有效期至2019年3月30日)；日用百货、保健食品、化妆品、卫生用品、消杀用品的销售；中药材种植；农产品收购(不含烟叶、粮食、蚕茧)；医药信息咨询；网上销售药品。

上述信息以工商登记机关最终核准结果为准。

三、百川医药设立分公司对公司的影响和存在的风险

百川医药设立以上两家分公司将有利于整合河南地区业务和资源，提高整体运营效率，增强竞争优势，促进公司医药商业及零售板块的健康、稳定、快速发展。

不排除国家相关政策变动、市场环境变化以及公司发展战略调整等风险因素。百川医药设立分公司事项短时间内不会对公司财务状况产生重大影响。

该事项经公司董事会审议后，将按规定程序办理工商登记手续及经营所需的各项许可。公司董事会将积极关注该事项的进展，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

公司第四届董事会第十五次会议决议

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一八年四月十七日

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-062

江苏必康制药股份有限公司关于举行

2017年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年5月2日（星期三）下午15:00-17:00在全景网举办2017年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者届时可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长谷晓嘉女士、总裁香兴福先生、独立董事杜杰先生、财务负责人董文先生、独立财务顾问主办人蒋中杰先生、副总裁兼董事会秘书苏熳女士。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一八年四月十七日

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-063

江苏必康制药股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议决定于2018年5月11日召开公司2017年度股东大会，审议第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十四次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：公司2017年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，决定召开2017年度股东大会，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2018年5月11日（星期五）下午14:00开始

网络投票时间为：2018年5月10日至2018年5月11日

其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月11日（星期五）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月10日（星期四）下午15:00至2018年5月11日（星期五）下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。届时将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2018年5月4日

7、出席对象：

（1）截至2018年5月4日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件二），该股东代理人不必是本公司的股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：公司会议室（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼八楼会议室）

二、会议审议事项

1、《公司2017年度董事会工作报告》；

2、《公司2017年度监事会工作报告》；

3、《公司2017年年度报告及其摘要》；

4、《公司2017年度财务决算报告》；

5、《公司2017年度利润分配预案》；

6、《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》；

7、 《关于公司及全资子公司、控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》。

议案3至议案7经公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过，议案1经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，议案2经公司第四届监事会第十四次会议审议通过，内容详见公司于2018年4月17日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2018-054）、《第四届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2018-055）等相关公告。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，上述议案5、6为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、提案编码

本次股东大会提案均为非累积投票提案，提案编码具体如下：

■

四、现场会议登记方法

1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件三），本公司不接受电话方式登记。

4、出席会议的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。

5、登记时间：2018年5月9日，上午8:30-11:30，下午13:30-17:30。

6、登记地点：公司证券事务部（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼八楼会议室）。

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

3、会务联系方式：

（1）联系地址：公司证券事务部（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼八楼会议室）

（2）邮编：221400

（3）联系人：苏熳、程丹

（4）联系电话（兼传真）：0516-81619810

（5）邮箱：suman@biconjs.com、chengdan@biconjs.com

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

2、公司第四届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

附件三：股东登记表

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一八年四月十七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362411。

2、投票简称：必康投票。

3、填报表决意见：

填报表决意见：同意、反对、弃权

4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月11日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月10日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年5月11日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本单位） 作为江苏必康制药股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席江苏必康制药股份有限公司2017年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

■

说明1：请在“表决事项”栏目对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选的表决票无效，按弃权处理。

说明2：委托人如未在上表中明确具体投票指示的，应当在本授权委托书上注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

委托人名称（签字、盖章）：

委托人证件号码：

委托人股东账号：

委托人所持公司股份数量（股）：

委托人所持公司股份性质：

受托人姓名（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

备注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人如为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证照号码一项中填写营业执照号码（统一社会信用代码）。

附件三：

股东登记表

本公司（或本人）持有江苏必康制药股份有限公司股权，现登记参加公司2017年度股东大会。

姓名（或名称）：

身份证号码（或注册号）：

持有股份数：

联系电话：

日期： 年 月 日