天马轴承集团股份有限公司
关于2018年第三次临时股东大会的决议公告

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2018-042

天马轴承集团股份有限公司

关于2018年第三次临时股东大会的决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开情况

（一）召开时间

1、现场会议召开时间：2018年4月16日下午14：30

2、网络投票时间：2018年4月15日-2018年4月16日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年4月16日上午9:30-11:30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2018年4月15日下午15：00至2018年4月16日下午15：00的任意时间。

（二）会议召开地点

北京市海淀区信息路18号上地创新大厦公司会议室

（三）召开方式

本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开

（四）召集人

本次股东大会由公司董事会召集

（五）会议主持人

本次股东大会由公司董事长傅淼先生主持。

（六）合法有效性

本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、会议出席情况

1、出席本次大会的股东及股东授权委托代表人数共3人，代表股份数量357,391,951股，占公司有表决权股份总数的30.0835%；其中出席会议的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共2人，代表股份数量1,391,951股，占公司有表决权股份总数的比例为0.1172%。

（1）参加现场会议的股东及股东授权委托代表共2人，代表股份数量357,367,151股，占公司有表决权股份总数的比例为30.0814%；

其中，通过现场投票的中小股东1人，代表股份1,367,151股，占公司有表决权股份总数的比例为0.1151%。

（2）通过网络投票出席会议的股东人数1人，代表股份数量24,800股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0021%；

其中，通过网络投票的中小股东1人，代表股份24,800股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0021%。

2、公司部分董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师等相关人士出席了本次股东大会。

三、议案审议表决情况

与会股东经认真审议，通过现场投票和网络投票相结合的方式，审议并通过了以下决议：

1、审议通过《关于选举徐茂栋先生为公司董事的议案》

（1）表决情况：同意357,367,151股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9931%；反对24,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0069%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

其中出席2018年第三次临时股东大会的中小投资者表决情况：同意1,367,151股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.2183%；反对24,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7817%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

（2）表决结果：该议案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。徐茂栋先生任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日。

2、逐项审议并通过了《关于选举独立董事的议案》

本议案采取累积投票的方式选举赵华先生、陈长振先生为公司第六届董事会独立董事。其任职资格和独立性已经深圳证券交易所审核无异议。具体表决结果如下：

2.01关于选举赵华先生为公司独立董事的议案

表决情况：同意357,367,153票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9931%；其中，中小投资者表决情况：同意1,367,153票，占出席会议中小股东所持股份的98.2185%。

赵华先生累积投票得票数超过出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一，赵华先生当选公司第六届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日。

2.02关于选举陈长振先生为公司独立董事的议案

表决情况：同意357,367,152票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9931%；其中，中小投资者表决情况：同意1,367,152票，占出席会议中小股东所持股份的98.2184%。

陈长振先生累积投票得票数超过出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一，陈长振先生当选公司第六届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日。

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京雍行律师事务所

2、律师姓名：金智、陈明洋

3、法律意见书的结论性意见:本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席会议人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

五、备查文件

1、天马轴承集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议；

2、北京雍行律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会的律师见证法律意见书。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一八年四月十七日

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2018-043

天马轴承集团股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2018年4月12日，以电子邮件的方式发出了《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第十七次会议的通知》。会议于2018年4月16日下午15:00在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议由董事长傅淼先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以投票方式审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于选举徐茂栋先生为公司董事长的议案》

公司第六届董事会成员一致同意选举徐茂栋先生担任公司第六届董事会董事长职务，任期自本次董事会通过之日起至第六届董事会任期届满时止。

具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于选举公司董事长及副董事长的公告》（2018-044）。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

二、审议通过《关于选举傅淼先生为公司副董事长的议案》

公司第六届董事会成员一致同意选举傅淼先生担任公司第六届董事会副董事长职务，任期自本次董事会通过之日起至第六届董事会任期届满时止。

具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于选举公司董事长及副董事长的公告》（2018-044）。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

三、审议通过《关于选举董事会专门委员会委员的议案》

公司董事会成员一致同意选举陈长振、徐茂栋、傅淼为审计委员会委员，陈长振为委员会召集人；选举丁海胜、傅淼、韦京汉为提名委员会委员，丁海胜为委员会召集人；选举赵华、陶振武、杨利军为薪酬与考核委员会委员，赵华为委员会召集人。任期自本次董事会通过之日起至第六届董事会任期届满时止。

上述人员简历详见公司刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会换届选举的公告》（2017-055）、《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》（2018-035）、《关于选举公司董事长及副董事长的公告》（2018-044）。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一八年四月十七日

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2018-044

天马轴承集团股份有限公司关于选举公司董事长及副董事长的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”） 董事会于近日收到董事长傅淼先生的书面辞职报告，傅淼先生因工作调动原因申请辞去公司董事长职务。该辞职申请自送达董事会之日起生效。公司董事会对傅淼先生在担任公司董事长职务期间对公司的发展所作出的贡献表示衷心感谢！

辞职后，傅淼先生仍将继续担任公司董事职务。为进一步完善和优化公司治理结构，经公司于2018年4月16日召开第六届董事会第十七次会议审议通过，董事会决定选举傅淼先生（简历详见附件）为公司副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。

为了确保公司董事会正常履行职能，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司于2018年4月16日召开第六届董事会第十七次会议审议通过，董事会决定选举徐茂栋先生（简历详见附件）为公司董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。

根据《公司章程》的规定，董事长为公司的法定代表人，故公司法定代表人变更为徐茂栋先生。公司将尽快完成法定代表人的工商登记变更手续。

公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一八年四月十七日

附件：

徐茂栋先生简历

徐茂栋，男，汉族，1967年12月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1995年至1999年任日照齐鲁公司总经理；1999年至2006年任山东凯威数码科技有限公司总经理；2006年至2007年任北京分众无线传媒信息技术有限公司总裁；2007年7月至2008年8月任分众传媒高级执行副总裁；2008年8月至2015年1月任北京微网通联信息技术有限公司执行董事兼经理；2015年至今任北京微网通联股份有限公司董事；2015年6月至今任WOWO Limited董事会联席主席；2014年3月至今任星河互联集团有限公司执行董事兼经理；2015年6月至今任北京星河世界集团有限公司执行董事兼经理。

徐茂栋先生通过喀什星河创业投资有限公司间接持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及其它持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，通过在最高人民法院网查询，徐茂栋先生不属于“失信被执行人”。

傅淼先生简历

傅淼，男，汉族，1970年9月13日出生，中国国籍，有美国长期居留权，硕士学历。1998年至2005年历任美国 i2 Technologies, Inc.工程师、项目经理、部门经理、中国区战略客户销售总监，期间为全球多家大型企业包括东芝、Gateway、联想、华为技术等公司提供咨询服务；2005年至2007年任深圳市纳思特科技有限公司CEO；2007年至2009年年任北京优势源泉投资咨询有限公司CEO；2009年至今任星河互联集团有限公司CEO。

傅淼先生未持有公司股份，除上述简历所披露信息外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，通过在最高人民法院网查询，傅淼先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2018-045

天马轴承集团股份有限公司关于

筹划重大资产重组停牌的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马股份”）因筹划购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天马股份，证券代码：002122）自2017年12月19日（星期二）开市起停牌，并于2017年12月19日、2017年12月26日在指定信息披露媒体上发布了《关于筹划购买资产事项的停牌公告》（2017-143）、《关于筹划购买资产事项停牌的进展公告》（2017-146）。

经初步尽职调查，公司预计本次筹划的购买资产事项将通过发行股份、支付现金或两者相结合的方式购买标的公司股权并募集配套资金的方式实现，经公司申请，公司股票自2018年1月3日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。具体详见公司在指定信息披露媒体上发布的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（2018-001）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-002）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-003）、《关于继续筹划重大资产重组暨股票延期复牌的公告》（2018-004）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-005）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-007）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-011）、《关于公司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（2018-014）、《关于公司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（2018-017）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-023）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-026）、《关于公司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（2018-027）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-031）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-040）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-041）。

截至本公告日，公司正在对本次重组方案作进一步磋商和讨论，各中介机构及交易各方正全力推进尽职调查、审计、评估等相关工作，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免引起公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录8号：重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，公司股票继续停牌。停牌期间，公司将按照相关规定积极开展本次重大资产重组的各项工作，并根据事项的进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

公司指定的信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一八年四月十七日