黑牡丹（集团）股份有限公司
(下转102版)
公司代码：600510 公司简称：黑牡丹
2017年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
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4 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度母公司实现净利润154,114,226.73元，按《中华人民共和国公司法》规定提取法定盈余公积金15,411,422.67元，加上母公司以前年度未分配利润651,873,342.00元，扣除当年分配2016年度现金股利112,039,167.68元，以及支付永续债利息12,000,000.00元，2017年末母公司实际可供投资者分配的利润为666,536,978.38元。
2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日的公司总股本1,047,095,025股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.42元（含税），共计派发现金148,687,493.55元，尚余未分配利润517,849,484.83元，结转下一年度分配。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
面对世界经济复苏乏力、全球性问题加剧的外部环境，面对我国经济发展进入新常态等一系列深刻变化，在党委和董事会的领导下，公司稳中求进，迎难而上，开拓进取，各项工作取得了良好的进展。作为一家以城市资源综合功能开发为主业的上市公司，公司业务涵盖城镇化建设、纺织服装和产业投资三大板块。2017年，公司按照“品牌引领、创新驱动、高效转型”的总要求，立足全球配置资源，以创新为驱动，通过扎实的工作逐步实现产业聚焦、业务转型、人才聚合的目标。
（1）城镇化建设经营模式和行业情况概述
推进新型城镇化和城乡发展一体化，是全面小康和现代化建设的基本方向和必然过程，是我国最大的内需潜力之一和发展动能所在。公司抓住国务院支持常州国家高新技术产业开发区在内的9个园区建设“苏南国家自主创新示范区”的历史性机遇，深入挖掘业务潜力，扩大业务范围，使得公司城镇化业务空间得以进一步扩大。公司在基础设施建设领域探索代建模式、BT模式、PPP模式、PPP+EPC模式，在房地产开发领域采用自主开发和合作开发模式，并逐步探索产业园区综合开发和养老地产等新型业态。
（2）纺织服装经营模式和行业情况概述
2017年，中国纺织行业开始回温，呈现平稳增长态势。在环境保护力度逐渐加大后，纺织印染行业集中度提升，规范运营的企业受惠，然而，国内外棉花价格波动大、染化料等成本持续走高等挑战也继续存在。公司以环境友好为己任，以“中国制造2025”为指引，提高规范运营水平，通过加快智能制造步伐、提升研发及营销能力、实施走出去战略等三个方面对纺织服装板块实施转型升级。公司已打造出包含“纺染织整”全工艺的牛仔面料、服装成品、品牌运营在内的一体化产业链；同时，利用品牌优势发展供应链业务。近年来公司还将立足品牌和“一带一路”国家战略，使产业链不断延伸，有效提高公司经营绩效。
（3）产业投资经营模式和行业情况概述
2017年，我国加强国家创新体系建设，强化战略科技力量，并且通过深化科技体制改革，建立以企业为主体、市场为导向、产学研深度融合的技术创新体系，加强对中小企业创新的支持，促进科技成果转化。在国家战略引领下，新实业的发展和产业孵化有着巨大的潜力。
公司产业投资业务板块着力寻找和培养符合国家发展战略和公司战略的产业领域，其商业模式可以总结为“投、管、退”三个主要阶段，一方面，公司用自有资金或与合作方共同出资设立股权基金方式投资企业的股权，并进行投后管理，最终从项目独立上市退出或项目被并购后获取收益。另一方面，公司从已投资项目或通过其他渠道积极寻找可能成为公司未来重大发展的新实业项目。
根据公司发展规划，公司将产业投资方向明确为大健康、智能制造等领域，并依托所在长三角地区发达的产业基础，加大项目储备和投资力度，为公司产业投资和新实业板块的形成奠定基础。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
√适用 □不适用
5.1 公司债券基本情况
单位:万元 币种:人民币
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5.2 公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
2015年10月29日，公司已按时兑付本期公司债券“13牡丹01”应付利息（详见2015年10月22日上海证券交易所网站www.sse.com.cn相关公告2015-045）。
2016年10月31日，公司已按时兑付本期公司债券“13牡丹01”应付利息（详见2016年10月21日上海证券交易所网站www.sse.com.cn相关公告2016-048）。
2017年7月10日，公司已按时兑付本期公司债券“13牡丹02”应付利息（详见2017年7月1日上海证券交易所网站www.sse.com.cn相关公告2017-024）。
2017年10月30日，公司已按时兑付本期公司债券“13牡丹01”应付利息（详见2017年10月20日上海证券交易所网站www.sse.com.cn相关公告2017-045）。
2017年10月30日，公司已按时兑付本期公司债券“13牡丹01”回售本金（详见2017年10月26日上海证券交易所网站www.sse.com.cn相关公告2017-049）。
5.3 公司债券评级情况
√适用□不适用
2014年8月中诚信证评出具了公司债“13牡丹01”信用评级报告，公司主体信用等级为AA。2015年5月14日出具《2013年黑牡丹（集团）股份有限公司公司债券跟踪评级报告（2015）》，维持公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，维持本期债券信用等级AA。2016年6月15日出具《2013年黑牡丹（集团）股份有限公司公司债券跟踪评级报告（2016）》，维持公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，维持本期债券信用等级AA。
2016年5月中诚信证评出具了公司债“13牡丹02”信用评级报告，公司主体信用等级为AA。
报告期内，中诚信证评于2017年6月16日出具了《2013年黑牡丹（集团）股份有限公司公司债券（第一期、第二期）跟踪评级报告(2017)》（信评委函字[2017]跟踪295号），维持公司主体信用级别为AA，评级展望稳定，维持“13牡丹01”、“13牡丹02”公司债券信用等级均为AA。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于公司年度报告公布后两个月内完成年度定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与公司以及债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，公司将及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级报告。
如公司未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过评级机构网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。
5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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三 经营情况讨论与分析
（一）报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入628,921.95万元，同比增加3.43%；实现归属于母公司所有者净利润49,356.55万元，同比增加32.86%，截至报告期末，公司的资产总额2,208,231.52万元，资产规模比年初增长14.09%。
1、贯彻战略方针落实，城建板块扎实推进高效转型
2017年，城建板块以公司战略规划为指引，以品质管理为抓手，加强项目建设运营同时，加大力度实施业务模式创新，业务领域拓展，并适当延伸业务链条。
2017年，公司城建板块全年竣工房屋总面积24.79万平方米，新增完工道路7.3公里、河道2.1公里、新增绿化面积20.1公顷；实施保障性住房、商品房、代建公共基础设施等工程建设总面积达71.87万㎡。
（1）城市基础设施及保障性住房建设
①城市基础设施建设
公司积极应对政府投资项目模式的变化，积极承接 PPP 项目，截止报告期末，已签署4个 PPP 项目协议，总金额约42亿元。其中 2017 年上半年成功竞标了常州市新北区PPP三期紫金山路项目，总金额约 6 亿元，2017 年下半年成功竞标了常州市新北区“两馆两中心”项目，总金额约7亿元。PPP一期完工秀水河路等7个子项目，同时鉴于预计PPP一期在实施过程中已节约部分投资，在总投资额不超过原协议的情况下新增3.35亿元的6个子项目。PPP二期春江路已完工，其余项目均在稳步推进中。PPP三期紫金山路项目已于12月开工建设。竣工兴奔路、秀水河路等道路工程，奔发路通车，新北区两馆两中心PPP项目、新龙国际商务城配套道路在稳步推进中。报告期内，为完善产业链配套，公司完成了对中润花木的股权收购；并于2018年1月完成了对达辉建设的收购。
②保障性住房项目及公共基础设施代建项目
2017年，公司保障性住房项目施工面积达19.82万㎡，新景花苑四期完成了房屋质量竣工验收，百馨西苑四期项目已完成大部分安置工作。
2017年，公司代建公共基础设施及其他项目建设总面积达29.86万㎡，新桥高中、飞龙小学、百馨幼儿园按期竣工，顺利交付开学，老新桥中学改造项目均在稳步推进中。高新广场项目年内完成工程质量验收，中科院遗传资源研发中心（南方）项目完成建筑主体工程，进入装饰工程施工。
（2）房地产开发项目
公司一方面加大力度调研并拓展新项目，另一方面加快推进现有项目的进度。
年内成功竞得常州龙虎塘地块项目（约13.53万平米），公司与港龙实业（集团）有限公司和鸿丽发展有限公司共同设立了项目公司对该项目进行开发建设，目前开发前期工作正在抓紧推进。公司子公司黑牡丹置业与江苏港龙合作设立浙江港达，推进浙江湖州太湖旅游度假区星月湾项目（推广名为太湖天地），项目已进入建筑主体施工阶段，11月开盘预售。
苏州兰亭半岛生活广场（即，苏州独墅湖月亮湾项目）年内继续推进销售工作。
绿都万和城01地块C、D区和02地块开发工作稳步推进。
牡丹国际花园（即，欣悦湾项目），年内已顺利开盘预售。
怡盛花园（即，怡景湾项目）等前期开发的项目进行逐步清盘。
2、加快智能制造提升，纺织服装板块有序实施国际化布局
2017年，纺织服装板块紧紧围绕集团“品牌引领、创新驱动、高效转型”的战略目标，从加快智能制造步伐、提升研发及营销能力及实施走出去战略等三个方面实施转型升级。
（1）加快智能制造步伐，提升运营效率及产品附加值
公司以“中国制造 2025”为引领，继续装备智能化改造，加快“智能工厂”建设。一方面引进国际先进的机器视觉疵点检测和面料开剪系统等设备；另一方面加强了对现有染色、整理等关键核心设备的技术改造。同时，加快打造智能制造示范企业。今年，黑牡丹牛仔产业技术研究院正式揭牌，将通过产学研合作，打造纺织业务转型升级、技术创新的平台。
（2）研发与营销并举，提升运营质量与效率
为进一步提高纺织服装板块大经营平台的运行水平，切实加强研发与营销的互动，公司采取了对部分子公司合并管理、加强核心关键环节人员配备等措施。牛仔面料的产量和销量较上年同期均有所增长。同时，公司利用品牌优势开展以棉花为主的供应链业务。
公司始终坚持创新引领，紧抓市场动向和客户需求，积极研发新产品。报告期内，公司新增申请发明专利4项，获得授权国家发明专利8项，授权实用新型专利10项。公司两项新产品荣获 2018 春夏中国流行面料入围评审优秀奖；最新研发的“IR 保暖牛仔布”也荣获第十五届江苏纺织技术创新奖。
（3）实施走出去战略，着力提升全球竞争力。
积极借助“一带一路”国家战略的东风，加快资源的合理配置。2017年通过展会、建立办事处等方式积极拓展美洲、日本和东南亚等市场。
3、专注产业链延伸，产业投资板块深入聚焦新兴产业培育
2017 年以来，产业投资板块按照公司发展战略规划要求，围绕智能制造、大健康等新兴产业积极探索培育，发挥协同效应支持两大基础产业发展，依托公司在产业经营方面深耕细作的经验和优势，借助上市公司的资本平台，集中优势寻求新兴产业的突破。
（1）开展大创投业务，进行产业链延伸及新兴产业投资。
围绕公司城建业务板块的产业链延伸，为抢抓建筑工业化发展机遇，2017年上半年公司投资了装配式建筑项目——常州中盈，开展住宅工业化技术及装配式建筑产品PC构件（包括装配式楼梯、楼板和隔墙等）的批量化生产、销售、安装、施工、售后服务等。
在智能制造领域，公司经过跟踪研究和分析，并通过加强对已投项目的投后管理，通过金瑞碳材料对中钢新型项目进一步增资7000万元，并引进中钢新型碳材料检测中心入驻科技园。在大健康领域，公司积极挖掘、接洽具备发展前景且匹配公司资源优势的项目，并对部分细分领域进行了考察。
（2）加强已投项目的投后管理
2017年，公司继续推进集星科技投后管理工作，协助集星科技进行资本运作；公司通过众合投资名下子公司投资朗博科技，已于2017年12月29日在上交所A股上市交易；通过宜兴基金投资的美国Kateeva项目，目前相关上市筹备工作仍在推进中，对已上市的常熟汽饰及被上市公司创意信息技术股份有限公司收购的格蒂电力两个项目做后续跟踪。
（3）聚焦检验检测产业，建立健全科技园运营管理体系。
黑牡丹常州科技园在承接了常州检验检测认证产业园建设和运营后，定位为“打造立足常州、辐射长三角的全产业链检验检测认证产业园”。已创建成首批江苏省科技服务业特色基地，获批“国家检验检测高技术服务业集聚区”，实现了生产性服务业、科技服务业、生活服务业对入园企业的全覆盖。2017 年新增入驻及注册相关机构30余家，产业集聚效应日趋显现。
（二）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
详见“第十一节 财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“30、重要会计政策和会计估计的变更”部分。
（三）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
（四）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司将黑牡丹集团进出口有限公司（以下简称“黑牡丹进出口”）、常州市大德纺织有限公司（以下简称“大德纺织”）、黑牡丹（香港）有限公司（以下简称“黑牡丹香港”）、黑牡丹（溧阳）服饰有限公司（以下简称“溧阳服饰”）、常州荣元服饰有限公司（以下简称“荣元服饰”）、常州市牡丹广景投资有限公司（以下简称“牡丹广景”）、常州黑牡丹建设投资有限公司（以下简称“黑牡丹建设”）、常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）、常州新希望农业投资发展有限公司（以下简称“新希望”）、常州牡丹华都房地产有限公司（以下简称“牡丹华都”）、苏州丹华君都房地产开发有限公司（以下简称“丹华君都”）、常州牡丹江南创业投资有限责任公司（以下简称“牡丹创投”）、黑牡丹国际时尚服饰常州有限公司（以下简称“黑牡丹时尚”）、常州绿都房地产有限公司（以下简称“绿都房地产”）、常州绿都万和城物业管理有限公司（以下简称“绿都物业”）、常州牡丹物业服务有限公司（以下简称“牡丹物业”）、常州库鲁布旦有限公司（以下简称“库鲁布旦”）、常州黑牡丹创业孵化器服务有限公司（以下简称“黑牡丹孵化器”）、常州黑牡丹科技园有限公司（以下简称“黑牡丹科技园”）、常州黑牡丹商务服务有限公司（以下简称“黑牡丹商务”）、常州牡丹景都置业有限公司（以下简称“牡丹景都”）、常州维雅时尚商务酒店有限公司（以下简称“维雅时尚”））、黑牡丹纺织有限公司（以下简称“黑牡丹纺织”）、常州嘉发纺织科技有限公司（以下简称“嘉发纺织”）、常州黑牡丹城建投资发展有限公司（以下简称“黑牡丹发展”）、黑牡丹（香港）控股有限公司（以下简称“黑牡丹香港控股”）、黑牡丹发展（香港）有限公司（以下简称“黑牡丹香港发展”）、常州牡丹新龙建设发展有限公司（以下简称“牡丹新龙”）、常州中润花木有限责任公司（以下简称“中润花木”）、上海晟辉贸易有限公司（以下简称“上海晟辉”）、常州牡丹俊亚服饰科技有限公司（以下简称“牡丹俊亚”）、常州牡丹新兴建设发展有限公司（以下简称“牡丹新兴”）纳入本期合并财务报表范围，具体情况详见本财务报表附注八：“合并范围的变更”和附注九“在其他主体中的权益”之说明。
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2018-004
黑牡丹（集团）股份有限公司
七届二十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）七届二十四次董事会会议于2018年4月13日在公司会议室召开。会议通知和会议材料于2018年4月3日以电子邮件的方式发出。本次会议应到董事9名，实到董事8名，董事都战平因工作原因未能亲自出席，书面委托董事马国平代为行使表决权。会议由董事长戈亚芳女士主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，作出如下决议：
（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度总裁工作报告》；
（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度财务决算报告》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度利润分配预案》；
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度母公司实现净利润154,114,226.73元，按《中华人民共和国公司法》规定提取法定盈余公积金15,411,422.67元，加上母公司以前年度未分配利润651,873,342.00元，扣除当年分配2016年度现金股利112,039,167.68元，以及支付永续债利息12,000,000.00元，2017年末母公司实际可供投资者分配的利润为666,536,978.38元。
2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日的公司总股本1,047,095,025股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.42元（含税），共计派发现金148,687,493.55元，尚余未分配利润517,849,484.83元，结转下一年度分配。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度董事会报告》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年年度报告及其摘要》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度社会责任报告》；
（七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》；
（八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度〈内部控制审计报告〉》；
（九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年度独立董事述职报告》；
（十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年度审计委员会履职报告》；
（十一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2018年度申请银行融资授信额度的议案》；
同意公司2018年向十三家银行申请人民币289,500万元融资授信额度，授信期限为一年，自公司与银行签订贷款合同之日起计算。董事会授权公司经营层在不超过上述融资授信总额度内，可结合实际情况，调整该十三家银行及其他金融机构的融资授信额度并办理借款等相关手续、签署相关法律文件。
（十二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司提供担保的议案》；
同意公司分别为全资子公司黑牡丹纺织有限公司（以下简称“黑牡丹纺织”）拟向银行申请的人民币60,000万元和500万美元融资额度、公司全资子公司常州黑牡丹科技园有限公司（以下简称“黑牡丹科技园”）拟向银行申请的人民币42,000万元融资额度、公司全资子公司黑牡丹集团进出口有限公司拟向银行申请的人民币24,000万元融资额度、公司拥有100%表决权的控股子公司黑牡丹建设投资有限公司（以下简称“黑牡丹建设”）拟向银行申请的人民币45,000万元融资额度、公司控股子公司黑牡丹（香港）有限公司（以下简称“黑牡丹香港”）拟向银行申请的10,000万美元融资额度以及公司二级控股子公司常州嘉发纺织科技有限公司(以下简称“嘉发纺织”）拟向银行申请的人民币25,000万元和300万美元融资额度提供全额连带责任保证担保。在上述担保中，黑牡丹科技园拟向中国工商银行股份有限公司常州分行申请人民币42,000万元的融资额度担保期限为10年，黑牡丹纺织拟向苏州银行股份有限公司常州分行申请人民币6,000万元的融资额度担保期限为3年，其余担保期限均为1年。对于公司为黑牡丹香港及嘉发纺织提供的担保，黑牡丹香港其余自然人股东将各自所持有黑牡丹香港的股权质押给公司，作为对公司提供担保的反担保。
具体内容详见公司公告2018-005。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次担保资金用于各子公司的经营发展，符合公司整体利益；六家被担保公司目前生产经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响，同意将本议案提交2017年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过《关于2018年日常关联交易的议案》；
根据公司的业务需要，2018年公司下属子公司将与公司控股股东常高新集团有限公司下属子公司之间发生有关代建、绿化工程、拆迁服务等关联交易，预计金额为人民币1,283.83万元。
具体内容详见公司公告2018-006。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，认为公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响，同意将本议案提交公司七届二十四次董事会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司提交的2018年日常关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易制度》等相关规定，关联董事回避表决；公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响，同意将本议案提交2017年年度股东大会审议。
根据相关规定，董事马国平、都战平为关联董事，该2名董事回避表决，其他7名董事均同意该项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2018年度使用闲置自有资金进行投资理财的议案》；
为提高资金利用效率，在确保不影响公司正常经营所需流动资金的情况下，2018年度公司（包括公司各级全资、控股子公司）拟使用不超过人民币30,000万元闲置自有资金进行投资理财，在上述额度内，可由公司及其各级全资、控股子公司共同滚动使用，自2017年年度股东大会审议批准之日起至2018年年度股东大会召开之日有效。
具体内容详见公司公告2018-007。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为2018年度公司及其全资、控股子公司使用闲置自有资金进行投资理财，是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，通过进行适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率；同意2018年度公司（包括各级全资、控股子公司）拟使用不超过人民币30,000万元闲置自有资金进行投资理财，自2017年年度股东大会审议批准之日起至2018年年度股东大会召开之日有效；并同意将本议案提交2017年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于申请由董事会组织公司发行理财直接融资工具的议案》；
为满足公司生产经营发展的需要，公司拟申请注册发行规模不超过人民币10亿元的理财直接融资工具（以下简称“本次发行”）。本次发行募集资金将用于公司的生产经营活动，包括用于补充营运资金并偿还部分银行贷款，从而达到优化融资结构、降低融资成本的目的。
具体内容详见公司公告2018-008。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
具体内容详见公司公告2018-009。
保荐机构东海证券股份有限公司经核查后认为：截至2017年12月31日，公司募集资金存放和使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，符合公司募集资金管理制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。截至2017年12月31日，东海证券股份有限公司对公司募集资金使用与存放情况无异议。
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告（苏公W[2018]E1179号），认为：公司管理层编制的《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。
（十七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司收购股权暨增资的议案》；
公司拥有100%表决权的控股子公司黑牡丹建设拟以自有资金总计人民币13,383万元向江苏八达路桥有限公司（以下简称“八达路桥”）投资，以获得八达路桥90%的股权，其中5,383万元用于受让三位自然人股东贺信芳、蔡树兴、蒋息华（以下三方合称“现有股东”）所持八达路桥78.36%的股权，剩余8,000万元用于对八达路桥的增资。
具体内容详见公司公告2018-010。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次投资符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，相关审议及表决程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定；已聘请江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天评估”）以2017年5月31日作为评估基准日，对八达路桥股东全部权益价值进行评估，本次投资的交易价格以经备案的八达路桥评估值为基础，经各方友好协商确定，价格公允合理；中天评估具有从事证券、期货业务资格和从事评估工作的专业资质，可胜任本次评估工作；中天评估及其委派的资产评估师与公司、八达路桥及现有股东均不存在关联关系，具有独立性；本次投资有利于补强公司城建板块产业链，提高业务拓展能力、市场竞争力，促进公司可持续发展，符合公司发展战略和全体股东利益，不存在损害公司和股东利益的行为。
（十八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；
根据中国证券监督管理委员会公告[2016]23号《上市公司章程指引（2016年修订）》、《中国共产党章程》及中共中央组织部、国务院国资委党委《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通字[2017]11号）等相关文件的规定，公司结合自身情况对《公司章程》原第一条、第二条、第一百零七条、第一百二十四条、一百五十六条进行补充和修订完善，同时新增了第十二条和第四章。修订后，《公司章程》相应的章节、条文序号依次顺延或变更，涉及引用条款的，其序号做相应调整。除以上修改，公司章程的其余内容不变。
具体内容详见公司公告2018-011。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
同意公司继续聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，并向股东大会提议授权董事会决定其报酬事宜。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，认为江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“江苏公证”）具有丰富的执业经验，在对公司2017年度财务报告进行审计的过程中，江苏公证严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况，公司拟续聘会计师事务所的计划不存在损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形，该议案已由公司董事会审计委员会审核通过，同意将本议案提交公司七届二十四次董事会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为在对公司2017年度财务报告进行审计的过程中，江苏公证严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。同意公司2018年度继续聘请江苏公证作为公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，并同意将本议案提交公司2017年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过《关于2017年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》；
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司制定的《2017年度薪酬考核方案》结合公司实际情况和经营成果，参考行业和地区的薪酬水平，有利于公司的发展，该方案已由公司董事会薪酬与考核委员会审核通过；2017年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将本议案提交2017年年度股东大会审议。
根据相关规定，董事戈亚芳、葛维龙、邓建军为本议案审议的取薪人员，该3名董事回避表决，其他6名董事均同意该项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二十一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年第一季度报告》；
（二十二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于董事会换届选举的议案》；
以9票赞成、0票反对、0票弃权，同意推荐戈亚芳女士为公司第八届董事会董事候选人。
以9票赞成、0票反对、0票弃权，同意推荐葛维龙先生为公司第八届董事会董事候选人。
以9票赞成、0票反对、0票弃权，同意推荐马国平先生为公司第八届董事会董事候选人。
以9票赞成、0票反对、0票弃权，同意推荐陈伟凌先生为公司第八届董事会董事候选人。
以9票赞成、0票反对、0票弃权，同意推荐李苏粤先生为公司第八届董事会董事候选人。
以9票赞成、0票反对、0票弃权，同意推荐贺凤仙女士为公司第八届董事会独立董事候选人。
以9票赞成、0票反对、0票弃权，同意推荐任占并先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
以9票赞成、0票反对、0票弃权，同意推荐王本哲先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
公司第八届董事会由九名董事组成，另一名职工代表董事将由公司职工代表大会选举产生。
第七届董事会董事在过去的三年时间里，勤勉尽职，兢兢业业，为公司发展做出了重要贡献。公司对各位董事在任期间，为公司所作的大量工作表示衷心的感谢，希望他们一如既往地关心和支持公司的发展。
（各董事候选人简历见附件）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》。
公司定于2018年5月7日（星期一）召开2017年年度股东大会。具体内容详见公司公告2018-013。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2018年4月17日
附件：黑牡丹（集团）股份有限公司董事、独立董事候选人简历
董事候选人：
1、戈亚芳，女，1972年3月生，本科学历，会计师、高级经济师。1992年8月参加工作，曾任黑牡丹（集团）股份有限公司副总经理、董事会秘书，常州荣元服饰有限公司董事长，黑牡丹（集团）股份有限公司常务副总经理，黑牡丹（集团）股份有限公司副董事长、总裁，现任黑牡丹（集团）股份有限公司董事长。
2、葛维龙，男，1964年5月生，本科学历，工程师。1986年7月参加工作，曾任常州新区自来水排水公司总经理，常高新集团有限公司总经理助理、工程部经理、业务发展总监，现任黑牡丹（集团）股份有限公司副董事长、总裁。
3、马国平，男，1971年5月生，本科学历，会计师、注册会计师（非执业会员）、注册评估师（非执业会员）、注册房地产估价师。1991年参加工作，曾任常高新集团有限公司财务部经理、总经理助理，黑牡丹（集团）股份有限公司财务部部长、财务总监，现任常高新集团有限公司副总经理，黑牡丹（集团）股份有限公司董事。
4、陈伟凌，男，1985年10月生，本科学历，具有法律职业资格证书。2007年参加工作，曾任常州市新北区检察院反贪局书记员、检察员，新北区党政办公室调研处科员、处长，现任常高新集团有限公司行政中心总经理、总裁办公室主任（兼）、董事会秘书（兼）。
5、李苏粤，男，1970年9月生，本科学历，获律师资格、证券业专业水平一级、国际商务师等职称资格。1992年8月参加工作，曾任江苏综艺集团总裁办主任， 上海广电信息股份有限公司人力资源部经理，兴业全球基金管理有限公司综合管理部总监，现任上海综艺控股有限公司总裁、江苏综艺集团副总裁、黑牡丹（集团）股份有限公司董事、上海新世界股份有限公司董事。
独立董事候选人：
6、贺凤仙，女，1953年8月生，本科学历，高级工程师。曾任中国纺织总会办公厅及规划发展部副主任，国家纺织工业局企业改革司副司长，中国纺织机械和技术进出口有限公司副总经理、总经理、董事长，中国纺织工业对外经济技术合作公司副总经理、总经理，中国恒天集团有限公司副总裁，恒天立信工业有限公司（港股代码00641）执行董事兼主席。现任黑牡丹（集团）股份有限公司独立董事。
7、任占并，男，1959年5月生，博士。1990年2月参加工作，曾任瑞士洛桑联邦理工大学研究员，瑞士博斯特集团上海生产部经理、上海总经理、大中华区总裁、亚洲区运营总监、大中华区及东南亚总裁，瑞士乔治费歇尔管路系统有限公司亚太区总裁，瑞士锡克拜油墨有限公司中国区业务发展总监，北京中钞锡克拜安全油墨有限公司总经理，现任上海瑞中国际贸易有限公司总裁、黑牡丹（集团）股份有限公司独立董事。
8、王本哲，男，1959年9月生，本科学历，会计学副教授。1983年7月参加工作，曾任中央财经大学会计系副主任、党总支书记，中央财经大学纪委副书记、审计处处长、资产管理处处长、后勤管理处处长、600531豫光金铅独立董事、002821凯莱英独立董事，现任中央财经大学后勤集团总经理。
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2018-005
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：
黑牡丹纺织有限公司（以下简称“黑牡丹纺织”）
常州黑牡丹科技园有限公司（以下简称“黑牡丹科技园”）
黑牡丹集团进出口有限公司（以下简称“黑牡丹进出口”）
常州黑牡丹建设投资有限公司（以下简称“黑牡丹建设”）
黑牡丹（香港）有限公司（以下简称“黑牡丹香港”）
常州嘉发纺织科技有限公司（以下简称“嘉发纺织”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次拟为公司六家全资及控股子公司合计人民币 196,000万元和10,800万美元的融资额度提供全额连带责任保证担保，截至本次董事会审议日，公司已实际为该六家子公司提供的担保余额为人民币64,176万元和2,845万美元。
●本次担保是否有反担保：
对于公司为黑牡丹香港及嘉发纺织提供的担保，黑牡丹香港其余自然人股东以其各自所持有黑牡丹香港的股权质押给公司，作为对公司提供担保的反担保。
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
因经营发展需要，公司全资子公司黑牡丹纺织拟向银行申请共计人民币60,000万元及500万美元融资额度；公司全资子公司黑牡丹科技园拟向银行申请共计人民币42,000万元融资额度；公司全资子公司黑牡丹进出口拟向银行申请共计人民币24,000万元融资额度；公司拥有100%表决权的控股子公司黑牡丹建设拟向银行申请共计人民币45,000万元融资额度；公司控股子公司黑牡丹香港拟向银行申请共计10,000万美元融资额度；公司二级控股子公司嘉发纺织拟向银行申请共计人民币25,000万元和300万美元融资额度，前述融资额度均由本公司提供全额连带责任保证担保。在上述担保中，黑牡丹科技园拟向中国工商银行股份有限公司常州分行申请人民币42,000万元的融资额度担保期限为10年，黑牡丹纺织拟向苏州银行股份有限公司常州分行申请人民币6,000万元的融资额度担保期限为3年，其余担保期限均为1年。具体情况如下：
（一）公司拟为黑牡丹纺织提供如下担保：
1、为黑牡丹纺织向中国工商银行股份有限公司常州分行申请的人民币13,000万元融资额度提供全额连带责任保证担保，担保期限1年；
2、为黑牡丹纺织向上海浦东发展银行股份有限公司常州分行申请的人民币5,000万元融资额度提供全额连带责任保证担保，担保期限1年；
3、为黑牡丹纺织向江苏银行股份有限公司常州分行申请的人民币8,000万元融资额度提供全额连带责任保证担保，担保期限1年；
4、为黑牡丹纺织向中信银行股份有限公司常州分行申请的人民币10,000万元融资额度提供全额连带责任保证担保，担保期限1年；
5、为黑牡丹纺织向中国建设银行股份有限公司常州分行申请的人民币10,000万元融资额度提供全额连带责任保证担保，担保期限1年；
6、为黑牡丹纺织向苏州银行股份有限公司常州分行申请的人民币6,000万元融资额度提供全额连带责任保证担保，担保期限3年；
7、为黑牡丹纺织向中国民生银行股份有限公司常州支行申请的人民币3,000万元融资额度提供全额连带责任保证担保，担保期限1年；
8、为黑牡丹纺织向中国邮政储蓄银行股份有限公司常州市分行申请的人民币5,000万元融资额度提供全额连带责任保证担保，担保期限1年；
9、为黑牡丹纺织向首都银行（中国）有限公司常州分行申请500万美元融资额度提供全额连带责任保证担保，担保期限1年；
黑牡丹纺织在不超过本次公司担保的人民币60,000万元及500万美元融资总额度内，根据实际情况，可调整以上各银行以及其他银行的融资额度。
（二）公司拟为黑牡丹科技园提供如下担保：
为黑牡丹科技园在中国工商银行股份有限公司常州分行申请人民币42,000万元的融资额度提供全额连带责任保证担保，担保期限为10年。
（三）公司拟为黑牡丹进出口提供如下担保：
1、为黑牡丹进出口向中国银行股份有限公司常州分行申请的人民币5,000万元融资额度提供全额连带责任保证担保，担保期限1年；
2、为黑牡丹进出口向中国工商银行股份有限公司常州分行申请的人民币1,000万元融资额度提供全额连带责任保证担保，担保期限1年；
3、为黑牡丹进出口向上海浦东发展银行股份有限公司常州分行申请的人民币5,000万元融资额度提供全额连带责任保证担保，担保期限1年；
4、为黑牡丹进出口向江苏银行股份有限公司常州分行申请的人民币3,000万元融资额度提供全额连带责任保证担保，担保期限1年；
5、为黑牡丹进出口向中信银行股份有限公司常州分行申请的人民币10,000万元融资额度提供全额连带责任保证担保，担保期限1年；
黑牡丹进出口在不超过本次公司担保的人民币24,000万元融资总额度内，根据实际情况，可调整上述银行及其他银行的融资额度。
（四）公司拟为黑牡丹建设提供如下担保：
1、为黑牡丹建设向中信银行股份有限公司常州分行申请人民币10,000万元的融资额度提供全额连带责任保证担保，担保期限为1年；
2、为黑牡丹建设向中国建设银行股份有限公司常州分行申请人民币30,000万元的融资额度提供全额连带责任保证担保，担保期限为1年；
3、为黑牡丹建设向中国邮政储蓄银行股份有限公司常州市分行申请的人民币5,000万元融资额度提供全额连带责任保证担保，担保期限1年；
黑牡丹建设在不超过本次公司担保的人民币45,000万元融资总额度内，根据实际情况，可调整以上银行及其他银行的融资额度。
（五）公司拟为黑牡丹香港提供如下担保：
1、为黑牡丹香港在恒生银行有限公司申请等值于4,000万美元的融资额度提供全额连带责任保证担保，担保期限1年；
2、为黑牡丹香港在中国工商银行（亚洲）有限公司申请等值于3,000万美元的融资额度提供全额连带责任保证担保，担保期限1年；
3、为黑牡丹香港在香港上海汇丰银行有限公司申请等值于3,000万美元的融资额度提供全额连带责任保证担保，担保期限1年。
黑牡丹香港在不超过本次公司担保的10,000万美元融资总额度内，根据实际情况，可调整以上各银行及其他银行的融资额度。
（六）公司拟为嘉发纺织提供如下担保：
1、为嘉发纺织向中国工商银行股份有限公司常州分行申请人民币5,000万元的授信额度提供全额连带责任保证担保，担保期限为1年；
2、为嘉发纺织向江苏银行股份有限公司常州分行申请人民币3,000万元的授信额度提供全额连带责任保证担保，担保期限为1年；
3、为嘉发纺织向江苏江南农村商业银行股份有限公司申请人民币10,000万元的授信额度提供全额连带责任保证担保，担保期限为1年；
4、为嘉发纺织向中国民生银行股份有限公司常州支行申请人民币7,000万元的授信额度提供全额连带责任保证担保，担保期限为1年；
5、为嘉发纺织向首都银行（中国）有限公司常州分行申请人民币300万美元的授信额度提供全额连带责任保证担保，担保期限为1年；
嘉发纺织在不超过本次公司担保的人民币25,000万元及300万美元融资总额度内，根据实际情况，可调整以上银行及其他银行的融资额度。
上述事项已经公司2018年4月13日召开的七届二十四次董事会会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，该事项尚须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）黑牡丹纺织有限公司
住所：常州市天宁区青洋北路47号
法定代表人：赵文骏
注册资本：8,000万元人民币
经营范围：针纺织品、服装的制造、加工；棉花收购、加工及销售；建筑材料、装饰材料、百货、五金、交电、化工产品、劳保用品、日用杂品、针纺织品的销售；对外投资服务；纺织设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司持有黑牡丹纺织100%的股权。
截至2017年12月31日，黑牡丹纺织资产总额人民币64,254.48万元，负债总额人民币43,379.29万元（其中：银行贷款总额人民币10,000万元，流动负债总额人民币43,059.29万元），净资产人民币20,875.19万元，2017年营业收入人民币98,167.50万元，实现净利润人民币3,067.24万元。
（二）常州黑牡丹科技园有限公司
住所：常州市青洋北路47号
法定代表人：周明
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：科技园建设、管理；机械、电子及器材制造；实业投资；房屋销售、租赁；物业服务、商务咨询和服务、会务服务；企业管理咨询；房地产信息咨询；计算机软件及嵌入式软件的技术开发、咨询、服务；房地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本公司持有黑牡丹科技园100%的股权。
截至2017年12月31日，黑牡丹科技园资产总额人民币84,653.49万元，负债总额人民币72,273.69万元（其中：银行贷款总额人民币0元，流动负债总额人民币72,273.69万元），净资产人民币12,379.80万元，2017年营业收入人民币21,963.82万元，实现净利润1,521.76万元。
（三）黑牡丹集团进出口有限公司
住所：常州市青洋北路47号
法定代表人：赵文骏
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外），工业生产资料（除专项规定）、针纺织品、劳保用品、日用杂品、百货、五金、交电、建筑材料、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司持有黑牡丹进出口100%的股权。
截至2017年12月31日，黑牡丹进出口资产总额人民币37,503.74万元，负债总额人民币29,100.53万元（其中：银行贷款总额人民币0元，流动负债总额人民币29,100.53万元），净资产人民币8,403.20万元，2017年营业收入人民币91,402.87万元，实现净利润人民币758.75万元。
（四）常州黑牡丹建设投资有限公司
住所：常州市新北区新区大道1号
法定代表人：史荣飞
注册资本：32,900万元人民币
经营范围：城市建设投资；市政公用工程施工、市政养护维修工程施工、房屋建筑工程施工；混凝土预制构件的加工；建筑材料、金属材料、五金、交电、电气机械及器材的销售；信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本公司持有黑牡丹建设60.79%的股权，对其拥有100%的表决权。2014年6月13日，黑牡丹建设与紫金信托有限责任公司（以下简称“紫金信托”）共同签署《股权投资协议》，约定由紫金信托设立“紫金信托·黑牡丹建设股权投资单一资金信托计划”，以信托资金50,000万元向黑牡丹建设进行股权投资，其中12,900万元用于新增注册资本，剩余37,100万元作为股权投资款计入资本公积，信托融资的期限为5年。增资完成后，黑牡丹建设注册资本变更为32,900万元，股权结构变更为本公司持有60.79%股权，紫金信托持有39.21%股权。紫金信托不参与黑牡丹建设的日常生产经营活动和利润分配。根据相关协议约定，在信托计划存续期内，黑牡丹建设按季支付信托收益权的固定收益，并分二期支付信托受益权的本金。待信托收益权的固定收益及本金支付完毕后，即实现了该笔信托计划对黑牡丹建设投资股权的退出。退出后，黑牡丹建设进行减资。减资后，黑牡丹建设的注册资本变更为20,000万元，本公司持有其100%的股权。根据该笔股权融资在增资、固定每期收益、5年到期减资退出等环节的本质判断，实质上为债权融资，故黑牡丹建设在公司合并报表层面仍被视作全资子公司处理，本公司拥有黑牡丹建设100%的表决权。
截至2017年12月31日，黑牡丹建设资产总额人民币564,328.38万元，负债总额人民币378,584.34万元（其中：银行贷款总额人民币20,000.00万元，流动负债总额人民币359,582.17万元），净资产人民币185,744.04万元，2017年营业收入人民币109,232.14万元，实现净利润人民币15,847.77万元。
（五）黑牡丹（香港）有限公司
地点：UNIT E Tower A 23/F BILLION CENTRE 1 WANG KWONG ROAD KOWLOON BAY KL
董事局主席：赵文骏
注册资本：500万元港币
经营范围：经营各类商品的进出口业务，接受委托代理进出口业务，开展技术进出口业务，提供在港从事经贸活动的咨询业务等。
黑牡丹香港公司共有4名股东，其中本公司持有85%的股权，陈丽如持有5%的股权，陈志岳持有5%的股权，周敏鸣持有5%的股权；陈志岳与陈丽如为兄妹，该三名自然人股东和本公司无关联关系。
截至2017年12月31日，黑牡丹香港资产总额人民币38,139.63万元，负债总额人民币31,750.98万元（其中：银行贷款总额人民币10,244.53万元，流动负债总额人民币30,670.23万元），净资产人民币6,388.65万元，2017年营业收入人民币98,352.71万元，实现净利润人民币1,284.91万元。
（六）常州嘉发纺织科技有限公司
住所：武进国家高新技术产业开发区阳湖西路66号武进综合保税区E4
法定代表人：赵文骏
注册资本：1,000万美元
经营范围：棉花的加工、服装的制造及加工；纺织原料、针纺织品、日用百货、五金、交电、建筑材料、装饰材料的国内采购、批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理申请）；纺织设备技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司持有黑牡丹香港85%的股权，黑牡丹香港持有嘉发纺织100%的股权。
截至2017年12月31日，嘉发纺织资产总额人民币8,872.82万元，负债总额人民币3,044.66万元（其中：银行贷款总额人民币0元，流动负债总额人民币3,044.66万元），净资产人民币5,828.16万元，2017年营业收入人民币13,083.50万元，实现净利润人民币-305.02万元。
三、担保内容
公司拟分别为黑牡丹纺织向银行申请的共计人民币54,000万元、500万美元融资额度、黑牡丹进出口向银行申请的共计人民币24,000万元融资额度、黑牡丹建设向银行申请的共计人民币45,000万元融资额度、黑牡丹香港向银行申请的共计10,000万美元融资额度、嘉发纺织向银行申请的共计人民币25,000万元、300万美元融资额度提供全额连带责任保证担保，担保期限分别为1年。
公司拟为黑牡丹纺织向苏州银行股份有限公司常州分行申请人民币6,000万元的融资额度提供全额连带责任保证担保，担保期限为3年。
公司拟为黑牡丹科技园向中国工商银行股份有限公司常州分行申请人民币42,000万元的融资额度提供全额连带责任保证担保，担保期限为10年。
对于公司为黑牡丹香港及嘉发纺织提供的担保，黑牡丹香港其余自然人股东以其各自所持有黑牡丹香港的股权质押给公司，作为对公司提供担保的反担保。
四、董事会意见
就本次担保，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，独立董事同意实施本次担保。
公司独立董事在董事会上对该议案发表了独立意见，认为本次担保行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，相关审议程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定；本次担保资金用于各子公司的经营发展，符合公司整体利益；六家被担保公司目前生产经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响，同意将《关于为子公司提供担保的议案》提交2017年年度股东大会审议。
董事会认为本次担保资金用于公司经营发展，符合公司整体利益。六家公司目前生产经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内，且黑牡丹香港其余自然人股东以各自所持有黑牡丹香港的股权质押给公司，作为对公司提供本次为黑牡丹香港及嘉发纺织担保的反担保，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本次董事会审议日，公司及公司控股子公司对外担保总额为人民币150,348万元，且全部为公司对子公司的担保以及子公司间互为提供的担保，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为19.36%。除上述担保外，公司及公司控股子公司无其他对外担保，也不存在对外担保逾期的情况。
六、备查文件
1、公司七届二十四次董事会会议决议；
2、公司独立董事关于本次担保事项的独立意见；
3、黑牡丹纺织、黑牡丹科技园、黑牡丹进出口、黑牡丹建设、黑牡丹香港及嘉发纺织2017年度财务报表及营业执照复印件。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2018年4月17日
