老百姓大药房连锁股份有限公司关于首次公开发行限售股份上市流通的公告

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号： 2018-026

老百姓大药房连锁股份有限公司关于首次公开发行限售股份上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为182,876,759股

●本次限售股上市流通日期为2018年4月23日

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 548号）核准，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“老百姓”）采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股（A股）67,000,000股，每股发行价格为人民币16.41元，并于2015年4月23日在上海证券交易所上市。首次公开发行后，公司股本总额为267,000,000股，其中有限售条件流通股为200,000,000股，无限售条件流通股为67,000,000股。

2016年4月25日，公司首次公开发行限售期为12个月的有限售条件流通股解除限售流通上市，包括自然人石展所持5,486,233 股、长沙瑞途投资合伙企业（有限合伙）所持4,380,978 股、西安圣大投资发展有限公司所持3,800,308 股、长沙正和投资合伙企业（有限合伙）所持3,455,722 股，合计持有17,123,241股。此次股份解除限售后，公司股本总额不变，其中有限售条件流通股变更为182,876,759股，无限售条件流通股变更为84,123,241股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期36个月，包括泽星投资有限公司（以下简称“泽星投资”）所持92,840,660股，湖南老百姓医药投资管理有限公司（以下简称“医药投资”）所持81,235,578股，陈秀兰所持8,800,521股，合计182,876,759股。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2017年8月18日，经中国证券监督管理委员会《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 1459号）核准，公司向医药投资以非公开发行股票的方式发行17,945,266股股票。发行完成后公司的总股本为由267,000,000股增加至284,945,266股，其中有限售条件流通股为200,822,025股，无限售条件的流通股为84,123,241股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行A股股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的有关承诺如下：

主要股东泽星投资承诺：“自老百姓股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由老百姓回购本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份。但是，在老百姓首次公开发行新股时，本公司依法将持有的老百姓股份以公开发行方式一并向投资者发售的除外。

如果老百姓上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价（如老百姓有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整，下同）均低于老百姓首次公开发行股票的发行价，或者老百姓上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，则本公司持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长6个月。”

本公司拟在锁定期满后开始减持所持的老百姓股份。本公司将根据证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合市场情况，综合考虑各方利益，尽量采取对市场影响较小的方式，在锁定期满后两年内减持所持全部老百姓股份。

本公司所持的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期满后2年内减持的价格不低于老百姓首次公开发行股票的发行价（如老百姓有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整），并提前3个交易日公告具体减持计划。

主要股东医药投资承诺：“自老百姓股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由老百姓回购本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份。但是，在老百姓首次公开发行新股时，本公司依法将持有的老百姓股份以公开发行方式一并向投资者发售的除外。

如果老百姓上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价（如老百姓有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整，下同）均低于老百姓首次公开发行股票的发行价，或者老百姓上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，则本公司持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长6个月。

本公司拟长期持有公司股票，所持的老百姓股份在锁定期满后两年内无减持意向；如锁定期满两年后拟减持老百姓股份的，将提前3个交易日通知老百姓并予以公告，并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。

实际控制人谢子龙、陈秀兰夫妇和EQT 分别承诺：“自老百姓股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起36个月内，本人/本公司不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由老百姓回购本人/本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份。”

公司的董事、监事、高级管理人员承诺：“本人在担任老百姓董事、监事或高级管理人员期间，及时向老百姓申报本人所持有的老百姓的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有老百姓股份总数的百分之二十五；本人从老百姓董事、监事及高级管理职务离职后半年内，不转让本人所持有的老百姓股份。”

截至本公告日，公司上述股东均严格履行了股份自愿锁定的承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股份上市流通安排

1、本次解除限售股份的可上市流通时间为：2018年4月23日。

2、本次申请解除限售股份的数量为182,876,759股，占公司总股本的64.18%，实际可上市流通数量为182,876,759股，占公司总股本的64.18%。

3、股份解除限售及上市流通具体情况（表）：

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六、股本变动结构表

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七、中介机构核查意见

瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）为公司首次公开发行股票的保荐机构。2016年10月17日，因非公开发行股票需要，公司聘请恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”）担任公司非公开发行A股股票的保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》之相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司终止与瑞银证券的保荐协议，瑞银证券不再履行相应的持续督导责任，瑞银证券未完成的持续督导工作由恒泰长财证券承继。

经核查，恒泰长财证券针对本次限售股流通的核查意见如下：老百姓本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次解禁限售的股份持有人严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。截至目前，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，恒泰长财证券同意老百姓本次限售股份上市流通事项。

八、上网公告附件

《恒泰长财证券有限责任公司关于老百姓大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2018年4月18日