上海益民商业集团股份有限公司
董事会八届五次会议决议公告

证券代码:600824 股票简称:益民集团 编号:临2018-01

上海益民商业集团股份有限公司

董事会八届五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司第八届董事会第五次会议于2018年4月16日在公司总部会议室召开，应到董事九人，出席本次会议的董事有杨传华、高光庆、钱国富、沈顺辉、杜爱武、顾海峰、杨淑娥、Lei Zhu（朱蕾）、曲颂，杨传华董事长主持了会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。与会董事一致审议通过以下决议：

1、审议并通过“董事会2017年度工作报告及2018年公司经济工作目标”；

2、审议并通过“公司2017年度财务决算及2018年度财务预算的报告”；

3、审议并通过“公司2017年度利润分配预案”；

拟按每10股派发现金红利0.40元（含税），共计分配利润42,161,082.92元，本分配预案将提交公司年度股东大会审议。

4、审议并通过“公司2017年度资产减值准备计提与核销的报告”；

该事项具体内容详见公司编号为临2018-03号临时公告。

5、审议并通过“关于支付公司审计机构2017年度报酬的议案”；

2017年度合计支付审计机构立信会计师事务所报酬为 105 万元，

其中年报审计费用85万元，内控审计费用20万元。

6、审议并通过“公司2017年度内部控制评价报告”；

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司披露的“公司2017年度内部控制评价报告”。

7、审议并通过“公司2017年年度报告”及摘要；

8、审议并通过“公司2017年度企业可持续发展报告”；

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司披露的“公司2017年度企业可持续发展报告”。

9、审议并通过“2017年度独立董事述职报告”；

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司披露的“2017年度独立董事述职报告”。

10、审议并通过“2017年度审计委员会履职情况报告”；

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司披露的“2017年度审计委员会履职情况报告”。

11、审议并通过“关于2018年续聘立信会计师事务所为审计机构的议案”；

12、审议并通过“公司2018年第一季度报告”及正文；

13、审议并通过“益民集团对外投资管理制度”；

14、审议并通过“关于召开公司2017年度股东大会的议案”。

该事项具体内容详见公司编号为临2018-04号临时公告。

以上第1、2、3、7、11项议案还需提请公司股东大会审议。

特此公告。

上海益民商业集团股份有限公司

董 事 会

2018年4月18日

证券代码:600824 股票简称:益民集团 编号:临2018-02

上海益民商业集团股份有限公司

八届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

公司第八届监事会第五次会议于2018年4月16日在公司总部会议室召开，应到监事五人，出席本次会议的监事有方立平、童欢岳、沈鸿、吴怡、解其泉五人。监事会主席方立平主持了会议，会议一致审议通过如下决议：

1、审议并通过“监事会2017年度工作报告”；

2、审议并通过“公司2017年年度报告”及摘要；

会议认为公司董事会对2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；参与年度报告编制和审议的人员无违反保密规定的行为；公司监事会无保留意见。

3、审议并通过“公司2018年第一季度报告”及正文。

以上第1、2项议案需递交公司股东大会审议。

特此公告。

上海益民商业集团股份有限公司

监 事 会

2018年4月18日

证券代码:600824 股票简称:益民集团 编号:临2018-03

上海益民商业集团股份有限公司

关于2017年度资产减值准备计提

与核销的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2018年4月16日上海益民商业集团股份有限公司召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于2017年度资产减值准备计提与核销的报告》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，现将具体情况公告如下：

一、本次资产减值准备计提与核销概述

为真实反映公司截至2017年12月31日的财务状况，公司根据《企业会计准则—基本准则》、《企业会计准则第1号—存货》、《企业会计准则第8号—资产减值》及经董事会批准的公司主要会计政策的要求，在报告期末对存在减值迹象的资产进行减值测试，共计影响归属于母公司股东2017年度净利润为 -14,084,363.01 元，本次资产减值准备计提和核销已经上海立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，详见下表：

单位：元

■

二、资产减值准备计提与核销的具体情况

（一）坏账准备

1、应收账款

■

（1）经全资子公司上海天宝龙凤金银珠宝有限公司董事会批准，同意核销该公司已全额计提的应收账款坏账准备180,843.74元。

（2）2017年度应收账款坏账准备计提数为11,912,399.79元，其中包括正常按账龄计提坏账准备948,396.79元，对浙江天宝坊黄金珠宝有限公司、上海市闵行祺瑞珠宝店、上海银国府实业公司的应收款项进行单项专门计提坏账准备共计10,964,003.00元，具体情况如下：

单位：元

■

对单项专门计提坏账情况的说明：

① 浙江天宝坊黄金珠宝有限公司（以下简称：天宝坊）

公司旗下控股子公司上海天宝龙凤金银珠宝销售公司（简称：天宝销售）于2014年11月25日、2014年11月27日与天宝坊各签订一份销售合同，约定天宝坊向天宝销售购买金额计9,748,000.00元及7,300,200.00元的黄金金条，合同签订后天宝销售按约履行，但截止本报告期末天宝坊仅支付了840,000.00元，尚欠天宝销售16,208,200.00元货款。针对该项款项，天宝销售公司已向上海市黄浦区人民法院提起诉讼，诉讼中，天宝销售已向法院申请对天宝坊实际控制人李建钢名下36处土地进行了财产保全（36处土地评估价为52,530,000.00元），目前法院己作出胜诉判决。公司认为天宝坊的偿债能力存在重大不确定性，依据谨慎性原则，公司对天宝坊的应收账款按50%计提坏账准备，扣除2016年末已计提坏账准备1,944,984.00元，公司2017年财务报表需补提坏账准备6,159,116.00元，占应收账款余额的50%。

② 上海市闵行祺瑞珠宝店（以下简称：祺瑞珠宝店）

公司旗下控股子公司上海天宝龙凤金银珠宝销售公司（以下简称：天宝销售）于2015年6月5日、2015年6月11日与祺瑞珠宝店各签订一份销售合同，约定祺瑞珠宝店向天宝销售购买金额计3,910,400.00元及7,596,300.00元的黄金金条，合同签订后天宝销售按约履行，但截止本报告期末祺瑞珠宝店仅支付了2,555,800.00元，尚欠天宝销售8,950,900.00元货款。同时祺瑞珠宝店用511公斤白银饰品给天宝销售用于销售欠款质押，按市场价约折合人民币4,088,000.00元，此外公司还拿到祺瑞珠宝店实际控制人张德龙位于上海市复兴东路733号1602室的房产作为抵押，抵押金额6,000,000.00元。针对该项款项，公司已向上海市黄浦区人民法院提起诉讼并已胜诉。公司认为祺瑞珠宝店的偿债能力存在重大不确定性，依据谨慎性原则，公司对祺瑞珠宝店的应收账款扣除质押的白银饰品后按50%计提坏账准备，扣除2016年末已计提坏账准备626,563.00元，公司2017年财务报表需补提坏账准备1,804,887.00元，占应收账款余额的27.16%。

③上海银国府实业公司

公司旗下控股子公司上海天宝龙凤金银珠宝礼品公司（以下简称：天宝礼品）于2017年5月9日与上海银国府实业公司签订一份销售合同，约定上海银国府实业公司向天宝礼品购买金额计8,676,000.00元的足金金条，合同签订后天宝礼品按约履行，但截止本报告期末上海银国府实业公司仅支付了2,676,000.00元，尚欠天宝礼品6,000,000.00元货款。针对该项款项，虽然账龄未超过一年，但该款项已超过赊销期，且公司多次派专人催收，尚未支付。依据谨慎性原则，公司对上海银国府实业公司的应收账款按50%计提坏账准备，公司2017年财务报表计提坏账准备3,000,000.00元。

以上三笔款项2017年度计提坏账准备合计10,964,003.00元，公司将安排专门人员继续跟踪负责上述款项回收工作。

2、其他应收款

■

3、发放贷款及垫款

■

2017年度发放贷款及垫款坏账准备计提数为10,669,898.43元，其中包括正常按账龄计提坏账准备3,829,898.43元，对闵仁美单项计提发放贷款及垫款坏账准备6,840,000.00元，具体说明如下：

公司旗下控股子公司上海东方典当有限公司于2015年9月24日与闵仁美签订一份借款合同，约定：闵仁美自愿以其所有的江苏省常州市晋陵中路168号房地产抵押给上海东方典当有限公司作为借款担保，借款金额18,000,000.00元，借款期限为2015年9月24日至2015年10月24日。截止本报告期末该款项尚未收回。针对该项款项，上海东方典当有限公司向江苏省常州市武进区人民法院提起诉讼并已胜诉，上海东方典当公司已提请法院对闵仁美名下的资产实施保全措施并申请法院强制执行。2017年4月13日，法院因被执行人闵仁美欠债较多，被执行人的许多房屋（但均被设定抵押及被多家法院先后查封），现涉及参与分配，财产尚在处置过程中时间较长等原因，作出（2016）苏0412执4427号之一的执行裁定书裁定终结本次执行程序。根据执行裁定书及相关司法解释，申请执行人发现被执行人有可供执行财产的，可以再次申请执行。综上，公司认为闵仁美的偿债能力存在重大不确定性，依据谨慎性原则，公司对闵仁美的发放贷款及垫款按50%计提坏账准备，扣除2016年末已计提坏账准备2,160,000.00元，公司2017年财务报表需补提坏账准备6,840,000.00元，占应收账款余额的50%。

以上款项2017年度计提坏账准备6,840,000.00元，公司将安排专门人员继续跟踪追讨上述款项。

综上所述，2017年度各项应收款项计提的坏账准备共计影响归属于母公司股东的净利润 -14,075,732.76 元。

（二）存货跌价准备

1、黄金饰品和原材料

根据2017年末的上海黄金交易所黄金收盘价，经公司相关部门清查盘点，部分黄金饰品和原材料，出现可变现净值低于成本。

2017年初：黄金饰品和原材料存货跌价准备余额为318,122.24元。

2017年报告期内：黄金饰品和原材料没有发生计提存货跌价准备；

2017年报告期内：黄金饰品和原材料没有发生转销存货跌价准备；

2017年末黄金饰品和原材料存货跌价准备余额仍为318,122.24元。

2、布料及其他原材料

经公司相关部门清查盘点，因新产品更新而闲置造成部分布料发生减值迹象，出现可变现净值低于成本。

2017年初：布料及其他原材料的存货跌价准备余额为60,300.00元；

2017年报告期内：布料及其他原材料计提的存货跌价准备为8,235.44元；

2017年报告期内：出售布料及其他原材料而转销存货跌价准备60,300.00元；

2017年末布料及其他原材料的存货跌价准备余额为8,235.44元。

2017年度计提的存货跌价准备影响利润为-8,235.44元；因出售而转销的存货跌价准备影响利润为-394.81元。则2017年度计提和转销的存货跌价准备共计影响归属于母公司股东的2017年度净利润为-8,630.25元。

三、 本次资产减值准备计提与核销的审议程序及对公司的影响

本次资产减值准备计提与核销经公司第八届董事会第五次会议审议通过，无需递交公司股东大会审议，共计影响归属于母公司股东2017年度净利润为 -14,084,363.01 元。

四、公司董事会审计委员会、独立董事及监事会意见

公司董事会审计委员会认为：公司本次资产减值准备计提与核销遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次资产减值准备计提与核销基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映截至2017年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

公司独立董事认为：公司本次资产减值准备计提与核销遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次资产减值准备计提与核销。

公司监事会认为：公司本次基于谨慎性原则进行资产减值准备计提与核销，真实、客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不会损害本公司及全体股东的利益。监事会同意公司本次资产减值准备计提与核销。

特此公告。

上海益民商业集团股份有限公司

2018年4月18日

证券代码：600824 证券简称：益民集团 公告编号：临2018-04

上海益民商业集团股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月18日 13 点 30分

召开地点：上海青松城大酒店荟萃厅（地址：上海市肇嘉浜路777号近东安路口）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月18日

至2018年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

此外，会议还将听取公司“2017年度独立董事述职报告”

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

具体内容请见2018年4月18日的上海证券交易所网站及《上海证券报》。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：4

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

出席会议的股东请于2018年5月11日（上午9:30至11:30，下午1:00至3:30）持本人身份证和股东帐户卡到本公司办理出席会议的登记手续。异地股东可以用信函或传真方式办理登记，股东可以书面形式委托代理人出席股东大会。

登记地点：上海市淮海中路809号甲 邮政编码：200020

公司董事会办公室

联系电话：021-64339888、64158286 传真：021-64721377

六、 其他事项

股东在登记时领取出席会议的书面通知。参加会议的股东食宿及交通费自理，公司将按规定，不以任何形式发放礼品。

特此公告。

上海益民商业集团股份有限公司董事会

2018年4月18日

附件1：授权委托书

● 报备文件 提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海益民商业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月18日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:600824 股票简称:益民集团 编号: 临2018-05

上海益民商业集团股份有限公司

2018年第一季度经营数据简报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》等文件要求，上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）现将 2018年一季度主要子公司门店情况披露如下：

一、2018年一季度公司所属主要子公司门店变动情况：

■

二、报告期拟增加门店情况：

截止本报告期末，公司所属主要子公司无已签约但尚未开业的门店专柜。

■

本公告的相关数据未经审计，在此提醒投资者审慎使用。

特此公告。

上海益民商业集团股份有限公司董事会

2018年4月 18日